北京东方中科集成科技股份有限公司 关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的公告

　　证券代码：002819          证券简称：东方中科       公告编号：2020-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　●首次授予日：2020年5月15日

　　●首次授予股票期权数量：192.00万份

　　●首次授予限制性股票数量：195.95万股

　　北京东方中科集成科技股份有限公司（以下简称“公司”）2020年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称 “激励计划”）规定的股票期权与限制性股票授予条件已经成就，根据公司2020年第一次临时股东大会的授权，公司于2020年5月15日召开了第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，确定股票期权、限制性股票的首次授予日为2020年5月15日。现将有关事项说明如下：

　　一、激励计划简述

　　（一）股票期权激励计划的股票来源

　　股票期权激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）股票期权激励计划标的股票的数量

　　本次股票期权激励计划中公司拟向激励对象首次授予的股票期权数量为192.00万份，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,753.82万股的1.22%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

　　（三）股票期权激励计划的分配情况

　　本激励计划首次授予和预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　（四）行权安排

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象可根据下述行权安排行权。

　　（1）首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　（2）预留股票期权的行权期及各期行权时间安排

　　若预留部分于2020年授出，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如下表所示：

　　若预留部分于2021年授出，则预留股票期权的行权期及各期行权时间如下表所示：

　　（五）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　各年度绩效考核目标如下表所示：

　　①首次授予股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　②预留部分股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分于2020年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分于2021年授出，则预留部分的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度实际可行权的股票期权比例，激励对象个人当年实际可行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象实际可行权的股票期权比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次行权。未能行权的部分由公司注销；若激励对象考核“不达标”，则按照本计划的规定，其当年可行权的股票期权均由公司注销。

　　（六）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

　　2、股票期权行权价格的调整方法

　　若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

　　二、限制性股票激励计划

　　（一）限制性股票激励计划的股票来源

　　限制性股票计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　（二）授出限制性股票的数量

　　本激励计划拟向激励对象首次授予的限制性股票数量为195.95万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额15,753.82万股的1.24%。

　　（三）激励对象获授的限制性股票分配情况

　　限制性股票激励计划首次授予和预留的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　3、限售期和解除限售安排

　　限制性股票激励计划的限售期为自限制性股票完成登记之日起24个月。激励对象根据限制性股票激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。

　　（1）首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（2）预留的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排

　　若预留部分于2020年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　若预留部分于2021年授出，则预留部分的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　（五）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。

　　（3）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划的解除限售考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　①首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　②预留部分限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分于2020年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　若预留部分于2021年授出，则预留部分的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　激励对象个人考核按照《北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行考核，根据个人的绩效考评评价指标确定当年度的解除限售比例，激励对象个人当年实际解除限售额度=标准系数×个人当年计划解除限售额度。

　　激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A/B/C，则上一年度激励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为D，则上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。

　　若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照本计划规定的比例分批次解除限售。未能解除限售的部分由公司按照授予价格回购注销；若激励对象考核“不达标”，则公司将按照本计划的规定，其相对应解除限售期已获授但尚未解除限售的限制性股票即由公司按照授予价格回购注销。

　　3、考核指标的科学性和合理性说明

　　东方中科限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩指标体系为净资产收益率、营业收入增长率、主营业务收入占营业收入的比重，这三个指标是公司盈利能力、企业成长性及收益质量的真实体现，能够树立较好的资本市场形象；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

　　除公司层面的业绩考核外，公司还对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（六）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）÷（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（4）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

　　2、限制性股票授予价格的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）÷[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（5）增发

　　公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

　　二、本激励计划已履行的相关审批程序

　　2020年4月28日，公司第四届董事会第十九次会议审议通过《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司第四届监事会第十七次会议审议通过上述相关议案并发表同意意见。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于2020年4月29日披露了上述事项。

　　2020年4月29日至2020年5月8日，公司通过公司全体员工邮箱将公司本次拟激励对象名单及职位予以公示。2020年5月9日，公司监事会发表了《监事会关于2020年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2020年5月13日，公司发布《关于股票期权与限制性股票激励计划获中国科学院控股有限公司批复的公告》（2020-031），公司2020年股票期权与限制性股票激励计划已获得中国科学院控股有限公司出具的《关于同意北京东方中科集成科技股份有限公司实施股票期权与限制性股票激励计划的批复》（科资发股字〔2020〕55号）。

　　2020年5月15日，公司2020年第一次临时股东大会审议通过《关于<北京东方中科集成科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公司董事会被授权确定股票期权与限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必须的全部事宜；同时，公司根据内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，披露了《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2020年5月15日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过《关于2020年股票期权与限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》，监事会对授予的激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

　　三、董事会关于授予条件成就的说明

　　（一）公司激励计划中股票期权与限制性股票授予条件的规定如下：

　　根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授权益：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）董事会对授予条件已成就的说明

　　经核查，董事会认为，公司及激励对象均未发生上述任一情形，本次股权激励计划的授予条件已经成就，同意向激励对象授予股票期权与限制性股票。

　　四、股票期权与限制性股票的首次授予情况

　　股票期权

　　（一）首次授予日：2020年5月15日

　　（二）首次授予数量：192万份

　　（三）首次授予人数：41人

　　（四）首次授予价格：23.41元/份

　　（五）授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　限制性股票

　　（一）首次授予日：2020年5月15日

　　（二）首次授予数量：195.95万股

　　（三）首次授予人数：28人

　　（四）首次授予价格：11.71元/股

　　（五）授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　五、本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况

　　本次授予的内容与公司 2020 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

　　六、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

　　经公司自查，参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月未有买卖公司股票的情况。

　　七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

　　激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　八、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途

　　公司此次限制性股票激励计划筹集的资金将用于补充流动资金。

　　九、股份支付费用对公司财务状况的影响

　　根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的相关规定，以授予日收盘价与授予价格之间的差额作为限制性股票公允价值。董事会已确定限制性股票的首次授予日为2020年5月15日，假设本次授予的192万份股票期权与195.95万股限制性股票在有效期内全部解除限售，根据计算得出首次授予的股票期权与限制性股票在有效期内的费用摊销如下：

　　公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　十、独立董事关于公司股权激励计划授予相关事项发表的意见

　　独立董事对公司授予限制性股票的相关事项发表独立意见如下：

　　1、董事会确定公司本激励计划的首次授予日为2020年5月15日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（下称“《管理办法》”）以及公司《2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）中关于授予日的相关规定。

　　2、公司本激励计划所确定的激励对象不存在《管理办法》规定的禁止获授股票期权与限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。

　　3、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权、限制性股票的情形，公司《激励计划（草案）》规定的授予条件已成就。

　　4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　5、公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

　　十一、监事会对授予日及激励对象名单核实的情况

　　经审核，监事会认为：

　　公司2020年股票期权、限制性股票激励计划的授予条件成就，董事会确定2020年5月15日为首次授予日，该授予日符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》及其摘要中关于授予日的相关规定。

　　本次授予的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权与限制性股票的条件已成就。

　　公司本次授予的激励对象人员名单与公司2020年第一次临时股东大会批准的2020年股票期权与限制性股票激励计划中规定的激励对象相符。

　　十二、法律意见书的结论性意见

　　本次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，本次授予事项符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。

　　十三、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议；

　　2、第四届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事意见书；

　　4、《北京市中伦律师事务关于北京东方中科集成科技股份有限公司股权激励计划授予事项的法律意见书》；

　　特此公告。

　　北京东方中科集成科技股份有限公司董事会

　　二二年五月十六日