上海康达化工新材料集团股份有限公司 关于关联方对全资孙公司增资暨关联交易的公告

　　证券代码：002669         证券简称：康达新材      公告编号：2020-071

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”） 2020年5月15日召开了第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于关联方对全资孙公司增资暨关联交易的议案》，现将相关事宜公告如下：

　　一、增资暨关联交易事项概述

　　为提升公司全资孙公司唐山丰南区康达化工新材料有限公司（以下简称“丰南康达”或“标的公司”）的资本实力，促进胶粘剂新材料板块业务的快速推进，公司董事会同意由公司关联方唐山金融控股集团担保有限公司（以下简称“唐控担保”）以固定资产出资方式向丰南康达进行增资，增资金额1,300.00万元。

　　因唐控担保为公司关联法人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，唐控担保对丰南康达进行增资属于关联交易。本事项经公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，关联董事王建祥、宋兆庆、刘丙江已回避表决。公司独立董事已对本次关联交易事前认可并发表了同意的独立意见。目前协议尚未签署。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等规定，本事项无需提交公司股东大会审议。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　（1）公司名称：唐山金融控股集团担保有限公司；

　　（2）统一社会信用代码：911302255738980571；

　　（3）成立日期：2011年05月16日；

　　（4）注册地址：唐山市路北区金融中心1号写字楼20层；

　　（5）企业类型：其他有限责任公司；

　　（6）法定代表人：王建祥；

　　（7）注册资本：100,000万元人民币；

　　（8）经营范围：贷款担保、票据承兑担保、贸易融资担保、项目融资担保、信用证担保；与担保业务有关的融资咨询、财务顾问等中介服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（9）股东和实际控制人情况：

　　唐控担保的控股股东为唐山金融控股集团股份有限公司（以下简称“唐山金控”），唐山金控出资占唐控担保注册资本的99%，实际控制人为唐山市人民政府国有资产监督管理委员会。

　　唐山金融控股集团股份有限公司为公司控股股东唐山金控产业孵化器集团有限公司之控股股东。

　　（10）截至2019年12月31日，唐控担保净资产1,001,102,529.72元；实现营业收入5,234,108.99元，净利润26,143.24元。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）标的资产概况

　　用于出资的标的房产位于唐山市路北区唐山金融中心3楼1501-1509号，房屋建筑面积共计1,550.48㎡，分摊土地使用权面积为113.11㎡，用途为商务金融用地/其它，为唐山金融控股集团担保有限公司单独所有。标的房产账面原值1,083.32万元，截至2020年4月30日，累计折旧86.43万元，账面净值996.69万元。根据唐山中信德房地产评估咨询有限公司出具的《评估报告》，增资房产的评估基准日为2020年3月23日，标的房产评估价值1,300.84万元，增值率约30.52%，与账面值不存在较大差异。

　　该房产不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在被查封、冻结等司法措施等情形。

　　（二）标的公司

　　1、名称：唐山丰南区康达化工新材料有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91130282MA0ERP7265；

　　3、成立日期：2020年04月14日；

　　4、住所：河北省唐山市丰南经济开发区化工产业园区；

　　5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　6、法定代表人：王建祥；

　　7、注册资本：5,000万元人民币；

　　8、经营范围：密封胶生产项目筹建。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股权结构：公司全资子公司上海康达新能源材料有限公司（以下简称“康达新能源”）持有其100%的股权，为公司全资孙公司；

　　10、近一年及一期主要财务数据情况：

　　丰南康达为康达新能源2020年新设子公司，暂未实际开展业务。

　　四、交易协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　1、增资方（乙方）：唐山金融控股集团担保有限公司；

　　2、标的公司：唐山丰南区康达化工新材料有限公司；

　　3、原股东（甲方）：上海康达新能源材料有限公司；

　　（二）增资情况

　　1、根据唐山中信德房地产评估咨询有限公司出具的《评估报告》，以2020年3月23日确定的出资房屋的评估价值为1,300.84万元，作价人民币1,300万元对标的公司进行增资，认购标的公司人民币1,300万元的新增注册资本，本次增资完成后，唐控担保将持有标的公司20.63%的股权。

　　2、增资前后股权结构图

　　增资前：

　　增资后

　　（三）付款及交割

　　1、唐控担保应于协议签署后30个工作日内将出资房屋过户至标的公司名下，标的公司将配合履行前述出资房屋之过户手续。标的公司取得出资房屋（即出资房屋之《不动产权证书》登记公司为房屋权利人）之日为“交割日”。

　　2、自交割日起，唐控担保即成为标的公司股东，按照其持有的股权比例享有股东权利，承担股东义务。标的公司于交割日前的未分配利润归由交割日后的全体股东按照届时各自在标的公司中的持股比例享有。

　　3、标的公司和康达新能源承诺并保证，在交割日后的30个工作日内，完成本次增资相关工商变更登记手续。

　　（四）生效及解除

　　1、本协议自各方有效签署之日起成立。

　　2、各方同意，本协议自下列条件全部满足之日起生效：

　　（1）康达新能源已有效作出所有必要的决定，该等决定包括但不限于批准本协议、同意本次增资等；

　　（2）康达新能源之唯一股东上海康达化工新材料集团股份有限公司已根据相关法律、法规或其适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序；

　　（3）唐控担保及其控股股东已根据相关法律、法规或其适用的规则、制度履行完毕相应的内部审批程序。

　　（五）适用法律和争议的解决

　　1、适用法律：协议受中国法律管辖并依其解释。

　　2、仲裁选择

　　（1）各方应尽力通过友好协商解决因本协议而引起或与之相关的任何争议。如在任何一方向其他各方发出通知之日起的30日内不能通过协商解决争议，则该争议（包括有关本协议有效性或存续性的争议）应提交上海仲裁委员会，根据仲裁时该会有效的仲裁规则在上海进行仲裁。

　　（2）仲裁裁决应为终局的，对各方均具有约束力，并可根据有关条款规定强制执行。

　　（3）仲裁费用应由败诉一方承担，除非仲裁裁决另有规定。如一方有必要通过任何类型的诉讼执行仲裁裁决，违约方应支付所有合理的费用和开支，包括但不限于合理的律师费和一方申请执行仲裁裁决所引起的任何附加诉讼或执行的费用。

　　（4）在争议解决期间，除有争议的事项外，各方应继续全面履行本协议。

　　五、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联方对全资孙公司增资事项不涉及人员安置、同业竞争和土地租赁等事宜，亦不影响本公司独立性。

　　六、交易定价的依据

　　标的公司增资扩股前的注册资本为人民币5,000万元，甲方持有100%股权。

　　鉴于丰南康达刚完成工商注册登记手续，暂未正式开展运营，经交易双方友好协商，根据唐山中信德房地产评估咨询有限公司出具的《评估报告》以2020年3月23日确定的出资房屋的评估价值为1,300.84万元（作价人民币1,300万元）唐控担保以上述固定资产出资方式向丰南康达进行增资，增资扩股后目标公司注册资本为人民币6,300.00万元，甲方占增资扩股后目标公司注册资本79.37%；乙方占增资扩股后目标公司注册资本20.63%。交易定价遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害中小投资者利益的情况。

　　七、交易目的和对公司的影响

　　丰南康达为公司胶粘剂新材料产品的生产基地之一，是公司统一调整现有生产线，合理规划生产布局，改善生产经营环境的重要举措。

　　本次唐控担保对丰南康达增资是基于公司战略规划和业务发展需要，是对公司业务的适当调整及优化，有利于增强公司的持续发展能力和盈利能力、改善公司资产质量、优化公司资产结构和业务结构，对公司正常经营无不利影响，符合公司的长远发展规划及全体股东的利益。

　　交易完成后，丰南康达仍为全资公司子公司康达新能源之控股子公司，不会对丰南康达的经营产生影响，且本次引入新的投资者有助于解决公司丰南基地建设过程中和未来办公人员的办公场所问题，同时公司可以借助唐山金控在当地的资源优势，加快标的公司相关项目的推进实施，推动相关业务发展，增强竞争优势，蓄力长远发展。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年初至披露日，本公司与唐山金控及其子公司发生的各类关联交易总金额为3,300元。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）独立董事事前认可意见：

　　公司已就关联方对全资孙公司增资事项与我们进行了事前沟通，我们已就该事项查阅相关材料，并认真审核了《关于关联方对全资孙公司增资暨关联交易的议案》。 我们认为，公司关联方对全资孙公司增资的事项符合公平、公正、公允的原则，其定价原则和依据公平合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形，也未违反法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。因此我们同意将《关于关联方对全资孙公司增资暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十二次会议审议。

　　（二）独立董事独立意见：

　　公司关联方对公司全资孙公司增资，符合公司的发展战略，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东利益的情形，其定价依据公允、公平、合理，符合公司及全体股东的长远利益。公司关联董事王建祥先生、宋兆庆先生、刘丙江先生应对该议案回避表决，董事会对本次关联交易事项的表决程序合法，符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和《公司章程》的规定，我们同意上述关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议审议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于公司第四届董事会第二十二次会议审议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　上海康达化工新材料集团股份有限公司董事会

　　二二年五月十六日