晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

　　股票简称：晶科科技                        股票代码：601778

　　保荐机构（主承销商）

　　中信建投证券股份有限公司

　　特别提示

　　本公司股票将于2020年5月19日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

　　第一节 重要声明与提示

　　一、重要提示

　　晶科电力科技股份有限公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http：//www.sse.com.cn/）的本公司招股说明书全文。

　　公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票上市初期的风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

　　如无特别说明，本上市公告书简称或者名词释义与招股说明书中的简称或者名词释义具有相同含义。本上市公告书若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　二、股份锁定及限售承诺

　　（一）控股股东、实际控制人股份锁定承诺

　　1、公司控股股东晶科新能源集团有限公司承诺

　　“自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　本公司直接和间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价（如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则发行价将作相应调整）；发行人上市6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司直接和间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

　　2、公司实际控制人李仙德、陈康平、李仙华承诺

　　“自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本人于发行人本次公开发行前直接和间接持有的晶科集团的股权，也不由晶科集团及其追溯至最终的主体回购本人直接和间接持有该等主体的股权。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。

　　前述锁定期满后，本人在发行人担任董事、监事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的25%；本人离职后半年内，不转让本人所直接和间接持有的发行人股份。

　　本人直接和间接所持发行人股票在锁定期满后2年内减持的，减持价格不低于发行价；在发行人上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接和间接持有发行人股票的上述锁定期自动延长6个月。本条股份锁定承诺不因本人职务变更、离职而终止。上述发行价指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。”

　　（二）其他股东股份锁定承诺

　　1、公司股东上饶晶航承诺

　　“自发行人完成本次增资工商变更登记手续之日起3年内，不转让或者委托他人管理本企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”

　　2、公司股东Jade Sino、MEGCIF、中安晶盛、光大瑞华、华弘荷泰、金石能源、Hope Flower、厷盈晶海承诺

　　“自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本公司/本合伙企业于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。”

　　三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向

　　（一）控股股东晶科集团的持股意向和减持意向

　　“1、如果在锁定期满后，本公司拟减持股票的，将认真遵守中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、本公司减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、如果在锁定期满后两年内，本公司拟减持股票的，减持价格不低于发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如果因公司上市后派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理）。

　　4、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［2017］9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［2017］24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本公司承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。”

　　（二）本次发行前其他持股5%以上股东MEGCIF、Jade Sino、中安晶盛、光大瑞华、上饶晶航的持股意向和减持意向

　　“1、如果在锁定期满后，本公司/合伙企业拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、上海证券交易所关于持有上市公司5%以上股份的股东减持股份的相关规定，制定合理的股票减持计划，在股票锁定期满后逐步减持。

　　2、本公司/合伙企业减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于上海证券交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

　　3、根据《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告［2017］9号）、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》（上证发［2017］24号）等相关法律法规及规范性文件的规定，本公司/合伙企业承诺将依据最新修订的相关法律法规及规范性文件以及证券监管机构的有关要求进行减持，并及时、准确地履行信息披露义务。”

　　四、稳定公司股价的预案

　　为保护中小股东权益，根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》等有关要求，公司制定以下股价稳定计划预案（以下简称“稳定预案”）。稳定预案经公司董事会、股东大会批准后、自公司完成首次公开发行A股股票并上市之日起生效。

　　1、启动股价稳定措施的前提条件

　　如果公司A股股票正式挂牌上市之日后3年内，非因不可抗力因素所致，公司股票收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照上海证券交易所的有关规定作复权处理，下同）连续20个交易日低于最近一期每股净资产（以最近一期定期报告合并资产负债表中归属于母公司的所有者权益为准，如最近一期定期报告基准日后，因利润分配、资本公积转增股份、增发、配股等导致净资产或股份总数出现变化的，每股净资产将相应调整，下同），公司、控股股东、在公司领取薪酬的董事（不包括公司独立董事，下同）及高级管理人员应根据本预案采取合法措施履行稳定公司股价的义务（以下简称“稳定股价义务”），但相关责任主体履行稳定股价义务时应遵守相关法律法规的规定。

　　2、稳定股价具体措施

　　（1）控股股东增持

　　①控股股东应在触发稳定股价义务起的20个交易日内，制定增持公司A股股票的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，具体增持计划的内容包括但不限于拟增持的公司A股股票的数量范围、价格区间及完成期限等信息，用于增持的资金总额原则上不超过控股股东上一年度自公司获得的现金分红总额，增持的价格原则上不超过公司最近一期的每股净资产。

　　②控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　③控股股东增持公司股份开始实施之日至实施完毕之日期间，若公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期的每股净资产，则控股股东有权中止实施增持股份方案。

　　（2）董事、高级管理人员增持

　　①若控股股东实施完毕单次增持股份方案仍未能有效稳定公司股价，在公司领取薪酬的董事及高级管理人员应于控股股东实施完毕单次增持股份方案之日起15个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起15+N个交易日内），向公司送达增持股份通知书，增持股份通知书应包含增持股份数量、增持价格、增持期限及增持目标等内容。在公司领取薪酬的董事及高级管理人员单次用于增持公司股份的资金金额应不低于其上一会计年度在公司领取的薪酬总额（含税）的20%，但不超过该等董事、高级管理人员上年度的薪酬总和；其中由公司实际控制人担任的公司董事单次用于增持公司股份的资金金额还应不低于人民币100万元。增持的价格原则上不超过公司最近一期的每股净资产。在公司领取薪酬的董事、高级管理人员对该等增持义务的履行承担连带责任。

　　②公司在首次公开发行A股股票上市后三年内新聘任的、在公司领取薪酬的董事和高级管理人员应当遵守本预案关于公司董事、高级管理人员的义务及责任的规定，公司及公司控股股东、现有董事、高级管理人员应当促成公司新聘任的该等董事、高级管理人员遵守本预案并签署相关承诺。

　　③上述人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，对公司股票进行增持。

　　④上述人员增持公司股份开始实施之日至实施完毕之日期间，若公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期的每股净资产，则有权中止实施增持股份方案。

　　（3）公司回购

　　①若控股股东、董事及高级管理人员依次分别实施完毕单次增持股份方案仍未能有效稳定公司股价，公司应通过证券交易所以集中竞价方式、要约方式或其他合法方式回购股份以稳定公司股价，公司董事会应于上述涉及董事及高级管理人员实施完毕单次增持股份方案之日起15个交易日内公告回购股份方案，该方案内容应包含回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购股份对公司股价及公司经营的影响等内容。公司单次用于回购股份的资金金额应不低于公司上一年度经营活动产生的现金流量净额的10%，不超过回购前公司股份总数的2%。增持的价格原则上不超过公司最近一期的每股净资产。

　　②公司应在符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律法规、规范性文件的规定、且不应导致公司股权分布不符合上市条件的前提下，向社会公众股东回购股份。

　　③公司董事会公告回购股份预案后，公司股票收盘价格连续10个交易日超过最近一期的每股净资产，公司董事会应作出决议终止回购股份事宜，且在未来3个月内不再启动股份回购事宜。

　　④在公司符合本预案规定的回购股份的相关条件的情况下，公司董事会经综合考虑公司经营发展实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状况、社会资金成本和外部融资环境等因素，认为公司不宜或暂无须回购股票的，经董事会决议通过并经半数以上独立董事同意后，应将不回购股票以稳定股价事宜提交股东大会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

　　经公司、控股股东、公司董事及高级管理人员自愿协商，且经出席公司股东大会的无关联关系股东所持表决权的三分之二以上同意，相关责任主体有权不按照稳定预案所规定的顺序及措施履行稳定股价义务。此种情况下，各方协商确定的某一责任主体根据公司股东大会审议通过的具体方案履行完毕稳定股价义务的，则视为相关责任主体已根据稳定预案的规定实施完毕单轮稳定股价措施，相关责任主体稳定股价义务的解除及再次履行按稳定股价具体措施规定执行。

　　3、约束措施

　　（1）控股股东负有增持股票义务，但未按稳定预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：

　　现金补偿金额=控股股东最低增持金额—其实际增持股票金额（如有）

　　控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

　　（2）公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按稳定预案的规定提出增持计划和/或未实际实施增持计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式支付现金补偿：

　　现金补偿金额=每名董事、高级管理人员最低增持金额（即其上年度薪酬总和的20%）—其实际增持股票金额（如有）

　　董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理人员支付的报酬。

　　公司董事、高级管理人员拒不履行稳定预案规定的股票增持义务情节严重的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

　　五、关于招股说明书中虚假记载、误导性陈述或重大遗漏情况的承诺

　　（一）发行人承诺

　　“1、本公司的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、若在投资者缴纳本次发行的股票申购款后但股票尚未上市交易前，因中国证监会或其他有权部门认定本次发行并上市的招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算银行同期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于发行价格，并根据相关法律、法规规定的程序实施。在此期间，本公司如发生派发现金红利、送股、转增股本等除权除息事项的，回购数量、回购价格将相应调整。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出股份回购预案，并提交董事会、股东大会审议批准。

　　若因中国证监会或其他有权部门认定本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　3、本公司对回购和赔偿实施制定的方案

　　（1）回购新股、赔偿损失义务的触发条件

　　经中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司、本公司控股股东、本公司董事、监事及高级管理人员负有其所各自承诺的购回股份或赔偿损失的义务，但本公司（或本人）能够证明自己没有过错的除外。

　　（2）履行程序

　　相关各方应在本公司本次发行并上市招股说明书及其他信息披露材料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定的当日就该等事项进行公告，并在前述公告后每5个交易日定期公告相应的购回股份或赔偿损失方案的制定和进展情况。

　　①涉及本公司退款的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。

　　②涉及本公司回购股份的，本公司董事会将在中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，制订股份回购方案并提交股东大会审议批准，本公司依法在股份回购义务触发之日起6个月内完成回购首次公开发行的全部新股。

　　③涉及本公司赔偿的，本公司董事会将在中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起5个工作日内，制订赔偿方案并提交股东大会审议批准。

　　4、约束措施

　　（1）自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换公司债券等。

　　（2）自上述义务触发之日起，至本公司完全履行相关承诺之前，本公司将停止制定或实施现金分红计划。”

　　（二）发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺

　　“1、本人承诺发行人的招股说明书没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、如发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失，本人将依法赔偿投资者损失，但本人能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本人将本着简化程序、积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解、通过第三方与投资者调解、设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失，并接受投资者监督，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　（三）发行人控股股东晶科集团承诺

　　“1、本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2、若因中国证监会或其他有权部门认定发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司能够证明自己没有过错的除外。在该等违法事实被中国证监会、上海证券交易所或司法机关等有权机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失，选择与投资者沟通赔偿、通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。

　　3、本公司以发行人当年及以后年度利润分配方案中应享有的现金分红作为履约担保，且若本公司未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本公司直接或间接所持的发行人股份不得转让。”

　　（四）中介机构信息披露责任承诺

　　1、保荐机构（主承销商）

　　发行人保荐机构（主承销商）中信建投证券承诺：“保荐机构承诺因其为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。”

　　2、发行人律师

　　发行人律师承诺：“北京市君合律师事务所（“本所”）为晶科电力科技股份有限公司（“发行人”）首次公开发行上市制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。如因其未能依照适用的法律法规、规范性文件及行业准则的要求勤勉尽责地履行法定职责而导致其为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成实际损失的，其将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决，依法赔偿投资者损失。”

　　3、发行人审计机构

　　发行人会计师承诺：“因本所为晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失，如果证明本所没有过错的除外。”

　　六、首次公开发行股票摊薄即期回报填补措施及承诺

　　（一）公司填补被摊薄即期回报的措施

　　本次公开发行完成后，公司每股收益和净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。为降低本次公开发行摊薄即期回报的影响，充分保护中小股东的利益，公司制定了如下措施：

　　1、加强对募投项目监管，保证募集资金合理合法使用

　　为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，公司制定了《募集资金管理制度》等制度。

　　公司募集资金实施专项存储制度，募集资金存放于董事会决定的专项账户集中管理。公司将在募集资金到位后1个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议。公司将严格按照募集资金使用计划确保专款专用，同时严格执行上海证券交易所及中国证监会有关募集资金使用的规定。

　　本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，实现预期效益。同时，公司将根据相关法律、法规和《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管机构对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险。

　　2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

　　在本次公开发行股票募集资金到位前，为尽快实现募投项目预期收益，公司拟根据项目进度的实际情况，通过多种渠道积极筹措资金先行投入，争取尽早实现项目预期收益，增强未来年度的股东回报，降低本次公开发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率。

　　公司将加强企业内部控制，发挥企业管控效能，推进预算规划，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制公司经营和管控风险。

　　4、进一步完善利润分配政策

　　公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《公司章程（草案）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件，强化了对中小投资者利益的保护。

　　公司2018年第六次临时股东大会审议通过了《晶科电力科技股份有限公司首次公开发行股票并上市后未来三年股东分红回报规划》，强化对投资者的收益回报，建立了对股东持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　由于公司经营不可避免面临一定的风险，因此，上述措施不等于对公司未来利润做出保证。

　　（二）公司董事和高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束；

　　3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、由公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若未来进行股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　七、相关主体未履行承诺的约束措施

　　公司及控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员、其他股东（Jade Sino、MEGCIF、华弘荷泰、金石能源、Hope Flower、中安晶盛、厷盈晶海、光大瑞华、上饶晶航）如若不能履行招股说明书中列明的承诺，则采取或接受以下措施：

　　八、发行前滚存利润的分配与本次发行上市后的股利分配政策

　　根据2018年第六次临时股东大会通过的决议，公司本次发行前滚存的未分配利润由上市后的新老股东按持股比例共享。

　　九、公司发行上市后股利分配政策

　　根据2018年12月11日公司2018年第六次临时股东大会通过的《公司章程（草案）》，公司将在股票发行后实行如下股利分配政策：

　　1、利润分配原则

　　公司的利润分配政策将重视对投资者的合理投资回报，兼顾公司的实际经营情况及可持续发展，并应保持连续性和稳定性。

　　2、利润分配的方式

　　公司可采取现金或者股票方式或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，原则上每年进行至少一次，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

　　3、现金分红的条件及比例

　　在满足下列条件时，可以进行现金分红：

　　1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

　　2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

　　公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

　　1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

　　4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

　　上述“重大资金支出安排”指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。

　　5、出现以下情形之一的，公司可不进行现金分红：（1）合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数；或（2）公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见。

　　4、股票股利分配的条件

　　在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金股利分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司现金流状况、业务成长性、每股净资产的规模等真实合理因素。

　　第二节 股票上市情况

　　一、本上市公告书系根据《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。

　　二、本公司首次公开发行A股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可［2020］737号”文核准。本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上向持有上海市场非限售A股股份及非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。

　　三、本公司A股股票上市经上海证券交易所“自律监管决定书［2020］131号”文批准。股票简称“晶科科技”，股票代码“601778”。本次发行的594，592，922股社会公众股将于2020年5月19日起上市交易。

　　四、股票上市概况

　　1、上市地点：上海证券交易所

　　2、上市时间：2020年5月19日

　　3、股票简称：晶科科技

　　4、股票代码：601778

　　5、本次公开发行后的总股本：2，765，501，922股

　　6、本次公开发行的股票数量：594，592，922股

　　7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为59，458，922股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为535，134，000股，占本次发行总量90.00%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为594，592，922股。

　　8、发行前股东所持股份的流通限制及期限以及发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺请参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”之“二、股份流通限制及限售承诺”以及“三、本次发行前持股5%以上股东的持股意向和减持意向”

　　9、股票登记机构：中国证券登记结算有限公司上海分公司

　　10、上市保荐机构：中信建投证券股份有限公司

　　第三节 发行人、股东和实际控制人情况

　　一、公司基本情况

　　1、中文名称：晶科电力科技股份有限公司

　　英文名称：Jinko Power Technology Co.， Ltd.

　　股票简称：晶科科技

　　2、法定代表人：李仙德

　　3、成立日期：2011年7月28日

　　4、注册资本：（本次发行前）217，090.90万元

　　5、住所：江西省上饶市横峰县经济开发区管委会二楼

　　6、经营范围：太阳能光伏发电及其应用系统工程的设计、咨询、集成、制造、工程安装、调试；上述发电系统电子产品、太阳能建筑装饰材料、太阳能照明设备的设计、咨询、集成、制造、销售、安装及技术服务。（以上项目国家有专项规定凭许可证或资质证经营）

　　7、主营业务：光伏电站运营、光伏电站转让和光伏电站EPC等，涉及太阳能光伏电站的开发、投资、建设、运营和管理、转让等环节，以及光伏电站EPC工程总承包、电站运营综合服务解决方案等。

　　8、所属行业：电力、热力生产和供应业

　　9、联系电话：021-51833288

　　10、传真号码：021-51808600

　　11、互联网网址：cn.jinkopower.com

　　12、电子信箱：irchina@jinkopower.com

　　13、董事会秘书：杨利所

　　14、董事、监事、高级管理人员

　　15、本次发行后，公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员均不存在直接或间接持有公司发行债券的情形，不存在直接持有公司股份的情况，但存在间接持股情况，具体的：

　　（1）公司董事长李仙德、董事陈康平、董事李仙华分别持有晶科集团52.50%、31.50%、16.00%的股权，本次发行前晶科集团持有公司853，400，000股股份，占公司总股本的比例为39.31%。本次发行后，晶科集团持有股份占公司总股本的比例为30.86%。

　　（2）公司总经理乔军平、副总经理金锐、副总经理别必凡、财务负责人陈岩、副总经理唐逢源、董事会秘书杨利所、监事会主席曹海云分别持有金石能源的合伙份额比例为17.65%、7.06%、5.30%、7.06%、7.06%、1.19%、5.30%，本次发行前金石能源持有公司77，580，000股股份，占公司总股本的比例为3.57%。本次发行后，金石能源持有股份占公司总股本的比例为2.81%。

　　二、控股股东及实际控制人的情况

　　（一）控股股东

　　晶科集团持有公司85，340.00万股股份，占本次发行前公司总股本的39.31%，为公司的控股股东。晶科集团的基本情况如下：

　　（二）实际控制人

　　李仙德、陈康平及李仙华通过控股股东晶科集团间接持有公司85，340万股股份，为公司的实际控制人。李仙德与李仙华为兄弟关系，陈康平与李仙德之配偶为兄妹关系。

　　1、李仙德先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1975年出生，本科学历。2001年至2003年，任浙江快达公司总经理；2003年至2004年，任玉环阳光能源有限公司总经理；2004年至2006年，任浙江昱辉阳光能源有限公司运营总监；2006年至今，任晶科能源董事会主席；2014年9月至2017年6月，任晶科有限董事长；2017年6月至今，任公司董事长。

　　2、陈康平先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1973年出生，硕士研究生学历。2003年10月至2006年9月，任浙江苏泊尔股份有限公司首席财务官；2006年9月至今，任晶科能源董事、首席执行官；2014年9月至2017年6月，任晶科有限董事；2017年6月至今，任公司董事。

　　3、李仙华先生

　　中国国籍，无境外永久居留权，1974年出生，本科学历。2000年至2006年任玉环阳光能源有限公司经理；2006年至今，任晶科能源董事；2014年9月至2017年6月，任晶科有限董事；2017年6月至今，任公司董事。

　　三、股本结构及前十名股东情况

　　1、本次发行前后的股本结构变动情况

　　本次发行前，本公司总股本为217，090.90万股，本次发行股数为59，459.2922万股。本次发行前后本公司的股本结构如下：

　　注1：受疫情影响，Jade Sino正在办理证券账户开立相关手续，Jade Sino持有晶科科技股份登记的账户为晶科电力科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户。

　　注2：上饶晶航同时承诺自完成其增资发行人工商变更登记手续之日（2018年12月10日）起3年内，不转让或者委托他人管理于发行人本次公开发行前直接和间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份。

　　2、本次发行后、上市前前十大股东持股情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司提供的登记信息，本公司本次发行后、上市前股东户数为537，713户，其中前十大股东情况如下：

　　注：受疫情影响，Jade Sino正在办理证券账户开立相关手续，Jade Sino持有晶科科技股份登记的账户为晶科电力科技股份有限公司未确认持有人证券专用账户。

　　第四节 股票发行情况

　　一、发行数量：59，459.2922万股

　　二、发行价格：4.37元/股

　　三、每股面值：人民币1.00元

　　四、发行方式：本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上向持有上海市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。回拨机制启动前，网下初始发行数量为416，215，922股，占本次发行总量的70.00%；网上初始发行数量为178，377，000股，占本次发行总量的30.00%。回拨机制启动后，网下最终发行数量为59，458，922股，占本次发行总量的10.00%；网上最终发行数量为535，134，000股，占本次发行总量90.00%。本次发行网下投资者弃购978，318股，网上投资者弃购90，484股，由主承销商包销。

　　五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

　　本次发行募集资金总额为2，598，371，069.14元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年5月12日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验字［2020］第166号《验资报告》。

　　六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用

　　1、本次发行费用总计181，614，078.22元；其中：保荐和承销费用139，989，672.36元，审计与验资费用27，800，000.00元，律师费用7，800，000.00元，用于本次发行的信息披露费用4，858，490.57元，发行手续费用1，165，915.29元。以上费用均不含对应的增值税。

　　2、本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.3054元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。

　　七、本次公司公开发行新股的募集资金净额：2，416，756，990.92元。

　　八、本次发行后市盈率：16.5844倍（每股收益按2019年经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　九、发行后每股净资产：3.8023元（按2019年9月30日经审计的净资产与本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）

　　十、发行后每股收益：0.3262元（根据2018年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）；0.2635元（根据2019年度经审阅的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算）

　　第五节 财务会计资料

　　天健依据中国注册会计师审计准则审计了公司合并及母公司财务报表，包括截至2016年12月31日、2017年12月31日、2018年12月31日、2019年9月30日的合并及母公司资产负债表，2016年度、2017年度、2018年度和2019年1-9月的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表和财务报表附注，并出具了标准无保留意见的审计报告。本上市公告书不再披露上述财务报告详细情况，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，敬请投资者注意。

　　2020年4月24日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了经天健审计的《2019年度财务报告》。天健对该财务报告出具了“天健审［2020］4468号”标准无保留意见的《审计报告》。本公司完整《审计报告》请参见本上市公告书附件，公司上市后不再另行披露2019年年度报告，敬请投资者注意。

　　同时，本上市公告书已披露截至2020年3月31日的合并资产负债表和资产负债表、2020年1-3月的合并利润表和利润表及合并现金流量表和现金流量表，上述数据均未经审计。本公司上市后将不再另行披露2020年第一季度报告，敬请投资者注意。本公司2020年第一季度财务报告已经第一届董事会第二十九次会议审议通过。

　　一、主要会计数据及财务指标

　　（一）2019年度主要会计数据及财务指标

　　公司2019年度主要会计数据及财务指标如下：

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　（二）2020年一季度主要会计数据及财务指标

　　公司2020年一季度主要会计数据及财务指标如下：

　　注：加权平均净资产收益率和扣除非经常性损益后的加权净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

　　二、2019年度主要经营情况

　　2019年度，公司实现营业收入533，980.45万元，较去年减少24.43%；实现归属于母公司所有者的净利润72，870.02万元，较去年减少19.22%；实现扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润79，865.58万元，较去年减少14.35%。2019年度经营业绩有所下滑主要原因系公司在2018年承接并执行了诸多大型地面光伏电站EPC业务，而受国内光伏行业政策出台时间较晚及光伏电站市场环境影响，2019年度公司光伏电站EPC业务执行规模有所减少，致使光伏电站EPC业务收入下降。

　　公司经营状况总体良好，经营模式、采购模式等未发生重大不利变化。

　　三、2020年一季度主要经营情况

　　截至2020年3月末，本公司总资产为3，001，729.11万元，较2019年末增长1.35%，归属于发行人股东的所有者权益为821，730.22万元，较2019年末减少0.47%。2020年1-3月，本公司营业收入为70，769.06万元，归属于母公司股东的净利润为-2，430.28万元，相比上年同期分别增长10.47%和67.51%。2020年第一季度，公司业绩较上年同期有了较大幅度的增长，主要系公司2020年一季度执行的光伏电站EPC业务规模同比增长，致使当期营业收入较上年同期增加。

　　2020年，我国出现新型冠状病毒肺炎疫情。截至目前，公司无员工被确诊为新型冠状病毒肺炎，疫情对于公司生产经营的影响总体可控。公司光伏发电业务属于发电行业，受应对本次“新冠”疫情而采取延迟复工政策措施的负面影响总体不大；但是下游用电企业开工延迟对公司上网电量带来了一定的不利影响。公司光伏电站EPC业务存量项目受疫情影响，进度较计划推迟；同时，受到疫情影响，光伏竞价项目的申报截止时间推迟，从而使得公司后续的EPC项目订单获取时间、开工时间等一系列进度受到影响。

　　总体而言，公司的产能产量情况受“新冠”疫情一定程度的负面影响。伴随疫情逐渐被控制，全国范围内工商业企业复工复产的逐步推进，公司预计“新冠”疫情对公司的负面影响是暂时性的、阶段性的，总体可控，且公司积极响应各级政府号召，采取必要措施应对疫情影响，预计不会对公司全年经营业绩造成重大负面影响，不会对公司持续经营能力和发行条件造成重大不利影响。本公司将继续密切关注疫情发展和防控情况，本公司上市后将严格依照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请投资者注意投资风险。

　　第六节 其他重要事项

　　一、募集资金专户存储监管协议的安排

　　（一）募集资金专户开设情况

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司、保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司分别与南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份有限公司上海分行、上海浦东发展银行股份有限公司南昌分行、杭州联合农村商业银行股份有限公司海宁支行及招商银行股份有限公司上海花木支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，《募集资金专户存储三方监管协议》对本公司、保荐机构（主承销商）及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。

　　公司募集资金专户的开设情况如下：

　　注：因中信银行股份有限公司上海川沙支行无直接对外签署本次募集资金监管协议的授权，其上级单位中信银行股份有限公司上海分行与保荐机构、本公司签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，并同时出具《说明》，要求中信银行股份有限公司上海川沙支行遵守前述《募集资金专户存储三方监管协议》各项规定。

　　（二）募集资金专户存储三方监管协议主要内容

　　本公司简称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构中信建投证券股份有限公司简称为“丙方”。

　　为规范甲方募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规范性文件，以及甲方《募集资金管理制度》的相关规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”）。该专户仅用于甲方募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　在募集资金专户内，甲方可根据实际需求将专户内的部分资金以存单或其他合理存款方式存放。甲方应将存单或其他合理存款方式存放款项的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。上述存单或其他合理存款方式存放的款项不得设定质押、不可转让。甲方不得从上述存单或其他合理存款方式存放的款项直接支取资金/现金。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月15日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5，000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，甲方应当及时以传真/邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知甲方、乙方，同时向甲方、乙方通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力，本协议第四条约定的甲方对丙方保荐代表人的授权由更换后的保荐代表人继受享有。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/主要负责人或其授权代表签署（盖章）并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户或三方协商一致终止本协议并销户之日起失效。

　　二、其他事项

　　本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

　　1、本公司主营业务发展目标进展情况正常。

　　2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。

　　3、除正常经营活动签订的销售、采购、借款等商务合同外，本公司未订立其他对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同。

　　4、本公司与关联方未发生重大关联交易。

　　5、本公司未进行重大投资。

　　6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。

　　7、本公司住所没有变更。

　　8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。

　　9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。

　　10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。

　　11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。

　　12、本公司董事会、监事会和股东大会运行正常，决议及其主要内容无异常。

　　13、本公司未发生其他应披露的重大事项。

　　第七节 上市保荐机构及其意见

　　一、上市保荐机构基本情况

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　法定代表人：王常青

　　住所：北京市朝阳区安立路66号4号楼

　　电话：010-85130633

　　传真：010-65608451

　　保荐代表人：陈昶、张世举

　　项目协办人：田文明

　　项目经办人：朱承印、赵溪寻、罗敏、敖传龙、郭皓、徐小新

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　上市保荐机构认为，发行人申请股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，发行人股票已具备公开上市的条件。中信建投证券股份有限公司同意推荐晶科电力科技股份有限公司的股票在上海证券交易所上市。

　　发行人：晶科电力科技股份有限公司

　　保荐机构（主承销商）：中信建投证券股份有限公司

　　2020年5月18日