常州市凯迪电器股份有限公司首次公开发行股票招股说明书摘要（下转C21版）

　　（Changzhou Kaidi Electrical Inc.）

　　（江苏省常州市武进区横林镇江村）

　　保荐机构（主承销商）

　　（北京市朝阳区安立路66号4号楼）

　　发行人声明

　　本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

　　投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

　　发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

　　中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　释  义

　　在本招股说明书摘要中，除非文意另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

　　注：本招股说明书摘要中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。

　　第一节  重大事项提示

　　一、公司上市前滚存利润的分配方案

　　根据本公司2018年第三次临时股东大会决议，如果公司首次公开发行股票的申请获得批准并成功发行，则本次公开发行前滚存的未分配利润在公司股票公开发行后由新老股东按持股比例共享。

　　二、本次发行上市后的股利分配政策

　　本次发行上市后，公司的利润分配政策如下：

　　1、利润分配原则：公司应当执行稳定、持续的利润分配政策，利润分配应当重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。公司利润分配不得超过累计可分配利润范围。

　　2、利润分配形式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

　　现金利润分配：在公司当年经审计的净利润为正数且符合《公司法》规定的利润分配条件的情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司每年度采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的10%。

　　重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

　　股票利润分配：公司在实施以现金方式分配利润的同时，可以以股票方式分配利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

　　公司股东大会按照既定利润分配政策对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

　　如公司董事会做出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式决定的，应就其作出不实施利润分配或实施利润分配的方案中不含现金分配方式的理由，在定期报告中予以披露，公司独立董事应对此发表独立意见。

　　3、公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整利润分配政策应广泛征求独立董事、监事、公众投资者的意见，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东大会批准。

　　4、差异化现金分红政策：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。公司董事会认为公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，适用本款规定。

　　5、利润分配政策决策程序：（1）公司的利润分配政策由董事会拟定，提请股东大会审议；（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配政策进行审核并出具书面审核意见；（3）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。董事会认为需要调整利润分配政策时，可以提交利润分配政策调整方案供股东大会审议，公司可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利；（4）公司由董事会制定《股东回报规划》并由股东大会审议通过后执行，具体规定相应期间内的股利分配计划，并至少每三年重新审议《股东回报规划》。

　　6、利润分配方案决策程序：（1）董事会在考虑对全体股东持续、稳定的回报的基础上，应与独立董事、监事充分讨论后，制定利润分配方案；（2）独立董事及监事会应当对提请股东大会审议的利润分配方案进行审核并出具书面审核意见；（3）股东大会审议利润分配方案时，可以采取网络投票方式等方式为中小股东参加股东大会提供便利。

　　三、股份锁定承诺

　　公司控股股东凯中投资，实际控制人周殊程先生、周荣清先生、周林玉女士，一致行动人凯恒投资、常州凯磊、常州凯杨、周潇颖女士、徐淼女士，陆晓波先生、徐建峰先生、徐潇星女士、蒋荣华女士、严国红先生、周燕琴女士、姚步堂先生、陈绪培先生承诺：自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。

　　公司董事、监事或高级管理人员周殊程先生、周荣清先生、周林玉女士、陆晓波先生、徐建峰先生、徐潇星女士、蒋荣华女士、严国红先生、周燕琴女士、姚步堂先生、陈绪培先生承诺：在担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，在前述承诺的股份锁定期届满后，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的发行人股份数的25%；离职后半年内不转让其直接或间接持有的发行人股份。

　　四、本次发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向

　　本次公开发行前直接或间接持股5%以上的股东周殊程、周荣清、凯中投资、凯恒投资承诺：

　　“在承诺的股票锁定期满后的两年内，本人/本企业减持股份数量不超过在凯迪股份上市时所持股票总数的30%，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价。如遇除权、除息事项，前述发行价和减持数量上限作相应调整。

　　本人/本企业拟减持所持凯迪股份股票的，将提前十五个交易日向凯迪股份提交减持原因、减持数量、减持对凯迪股份治理结构及持续经营影响的说明，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。”

　　五、稳定股价预案

　　公司2018年第三次临时股东大会审议通过了《公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定股价预案》，具体内容如下：

　　（一）股价稳定预案的启动

　　本公司上市后三年内，如果公司股票收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整，下同），公司将按照本预案启动稳定股价措施。本预案仅在上述条件于每一会计年度首次成就时启动。启动股价稳定措施的具体条件：

　　1、预警条件：当公司股票连续五个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，在十个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通；

　　2、启动条件：当公司股票连续二十个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在三十日内启动实施相关稳定股价的方案。

　　（二）启动股价稳定措施所采取的具体措施

　　当上述启动股价稳定措施的条件成就时，公司将及时采取以下部分或全部措施稳定公司股价：

　　1、由公司回购股票

　　（1）公司为稳定股价之目的回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》等相关法律、法规的规定，且不应导致公司股权分布不符合上市条件。

　　（2）公司董事会应在触发股票回购义务之日起十个交易日内作出实施回购股份预案（包括拟回购股份数量、价格区间、回购期限及其他有关回购的内容）的决议，并提交股东大会审议。

　　（3）公司股东大会对回购股份做出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，控股股东承诺在股东大会就回购事项进行表决时投赞成票，回购的股份将按照相关法律法规进行处理。

　　（4）公司董事会公告回购股份预案后，公司股票若连续五个交易日收盘价超过上述每股净资产时，公司董事会可以做出决议终止回购股份事宜。

　　（5）公司用于回购股份的资金总额累计不超过公司首次公开发行新股所募集资金的总额。

　　（6）公司单次用于回购股份的资金不得低于人民币1,000万元。

　　2、控股股东增持

　　（1）公司控股股东应在符合《上市公司收购管理办法》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）控股股东应在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　（3）控股股东单次用于增持股份的资金不得低于人民币1,000万元，同时增持计划完成的六个月内将不出售所增持的股份。

　　（4）公司控股股东单次用于增持股份的资金以其所获得的公司上一年度的现金分红资金为限。

　　上述（3）（4）款所列增持股份资金额度以孰低计算。

　　3、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持

　　（1）在公司任职并领取薪酬的公司董事（独立董事除外，下同）、高级管理人员应在符合《上市公司收购管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等法律法规的条件和要求的前提下，对公司股票进行增持。

　　（2）在公司任职并领取薪酬的公司董事、高级管理人员在触发稳定股价义务之日起十个交易日内，应就其增持公司股票的具体计划（包括拟增持股份数量、价格区间、增持期限及其他有关增持的内容）书面通知公司并由公司进行公告。

　　（3）有义务增持的公司董事、高级管理人员承诺，其用于增持公司股份的货币资金不少于该等董事、高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的30%。

　　4、其他法律、法规以及中国证监会、证券交易所规定允许的措施

　　公司在未来聘任新的董事、高级管理人员前，将要求其签署承诺书，保证其履行公司首次公开发行上市时董事、高级管理人员已做出的相应承诺。

　　（三）未能履行规定义务的约束措施

　　1、如果采取公司回购股份的方式稳定股价，公司未履行股价稳定措施的，公司应在未履行股价稳定措施的事实得到确认的五个交易日内公告相关情况，公司将在中国证监会指定报刊上公开作出解释并向投资者道歉。

　　2、如果采取公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员增持股份的方式稳定股价，在公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照本预案的规定提出以及实施股票增持计划的，公司有权责令其在限期内履行股票增持义务。相关主体在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。公司任职并领取薪酬的董事（独立董事除外）、高级管理人员拒不支付现金补偿的，公司有权从应向其支付的薪酬中扣减。

　　3、如果采取控股股东增持股份的方式稳定股价，但控股股东未实施股票增持计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行股票增持义务。控股股东在限期内仍不履行的，应向公司支付同最低增持金额等值的现金补偿。控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权从应向控股股东支付的分红中扣减。

　　公司承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动稳定股价措施的条件，公司应在发生上述情形的最后一个交易日起十个交易日内，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，向社会公众股东回购股票。由公司董事会制定具体实施方案并提前三个交易日公告。

　　公司控股股东承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，本人应在发生上述情形后严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份，并将根据公司股东大会批准的《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。

　　公司董事和高级管理人员承诺：公司上市后三年内，如收盘价连续二十个交易日低于上一会计年度经审计的每股净资产（因利润分配、资本公积金转增股本、增发、配股等除权除息事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，每股净资产进行相应调整），即触及启动股价稳定措施的条件，公司董事、高级管理人员应在发生上述情形后，严格按照《公司股票上市后三年内公司股价稳定预案》的规定启动稳定股价措施，增持公司股份。上述承诺对公司未来新任职的董事和高级管理人员具有同样的约束力。

　　六、公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书真实性、准确性、完整性的承诺

　　（一）发行人的承诺

　　“公司承诺并保证为本次发行制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。招股说明书如果存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起20个交易日内，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股。若公司已发行但尚未上市，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；若公司已发行上市，回购价格以公司股票发行价格和有关违法事实被确认之日前20个交易日公司股票收盘价格均价的孰高者确定。（若公司股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。

　　若公司本次发行并上市的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（二）控股股东的承诺

　　公司控股股东凯中投资承诺：

　　“本公司承诺并保证为本次发行制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，经有权部门认定之日起20个交易日内，本公司将依法购回已公开发售的股份。若凯迪股份股票已发行但尚未上市，购回价格为发行价并加算银行同期存款利息；若凯迪股份股票已发行上市，回购价格以发行价格和有关违法事实被确认之日前20个交易日凯迪股份股票收盘价格均价的孰高者确定。（若凯迪股份股票因派发现金红利、送股、转增股本等除息、除权行为，上述发行价格将相应进行除息、除权调整，新股数量亦相应进行除权调整）。

　　若凯迪股份首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）实际控制人的承诺

　　公司实际控制人周殊程、周荣清、周林玉承诺：

　　“本人承诺并保证凯迪股份为本次发行制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若凯迪股份首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　（四）董事、监事和高级管理人员的承诺

　　“本人承诺并保证凯迪股份为本次发行制作的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。若凯迪股份首次公开发行股票的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。”

　　七、关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺

　　本次公开发行后，公司的股本及净资产将大幅增长。但由于募集资金产生效益需要一定时间，短期内公司的营业收入和净利润难以实现同步增长，公司每股收益和净资产收益率等指标在发行后的一定期间内将可能被摊薄。

　　（一）本次发行摊薄即期回报的填补措施

　　1、坚持技术研发与工艺创新

　　公司一直坚持提高自主创新能力、走创新型发展道路为战略，紧跟行业发展趋势和市场需求，继续在新产品、新工艺等领域加大研发投入，不断进行技术创新，进一步提升企业业务技术水平。通过以技术创新为突破口，持续提升产品工艺、质量与品质，满足客户差异化需求，以增加公司盈利增长点，提升公司持续盈利能力。

　　2、加大市场开拓

　　公司将在巩固现有市场份额的基础上不断加大对主营产品和新产品的市场开发力度，通过改善和优化现有的生产工艺，进一步降低公司主营产品的生产成本，提升公司产品的市场竞争力，不断提升公司市场份额，强化公司当前的市场主导地位；公司将持续加大对国内外市场的销售投入，完善市场营销体系，提高公司在细分领域的市场份额。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

　　公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会制定的专项账户中。公司将加强募投项目建设和管理，尽快实现预期效益。公司将定期检查募集资金使用情况，在确保募集资金使用合法合规的前提下提高募集资金运用效率，提升公司盈利能力以填补即期回报下降的影响。

　　4、加强经营管理，提高运营效率

　　公司将努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，设计更合理的资金使用方案，合理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，节省公司的各项费用支出，全面有效地控制公司经营和管理风险。

　　在募集资金到位后，公司将根据既定投向运用募集资金。本次募集资金投资项目的实施将有效提升公司生产经营的稳定性，巩固公司在既有领域的竞争优势，进一步提升公司的市场份额，为公司股东尤其是中小股东带来持续回报，以填补本次发行对即期回报的摊薄。

　　5、完善公司治理，加大人才培养和引进力度

　　公司已建立完善的公司治理制度，将遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，进一步加强公司治理，为公司发展提供制度保障。

　　公司将建立全面的人力资源培养、培训体系，完善薪酬、福利、长期激励政策和绩效考核制度，不断加大人才引进力度，在全球范围内选聘技术专业人才和管理人才，为公司未来的发展奠定坚实的人力资源基础。

　　（二）董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　6、若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会及上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。

　　作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人将无条件接受中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则对本人作出的相关处罚或采取的相关管理措施。

　　（三）公司控股股东、实际控制人承诺

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。

　　2、督促公司切实履行填补回报措施。

　　八、未履行承诺的约束措施

　　（一）发行人未履行承诺的约束措施

　　公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。公司在本次发行并上市过程中，如存在未履行承诺的情形的，公司将采取以下措施予以约束：

　　1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、向投资者提出补充承诺或替代承诺，尽可能保护投资者的权益；

　　3、公司因违反承诺给投资者造成损失的，将依法对投资者进行赔偿；

　　4、自公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起12个月内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种。

　　（二）控股股东、实际控制人未履行承诺的约束措施

　　公司控股股东凯中投资，实际控制人周殊程、周荣清、周林玉，以及一致行动人凯恒投资承诺：

　　“本人/本公司将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人/本公司如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：

　　1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、如违反股份锁定、持股意向及减持意向的承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴凯迪股份；

　　3、本人/本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归凯迪股份所有；

　　4、本人/本公司未履行或未及时履行相关承诺导致凯迪股份或投资者遭受损失的，本人/本公司依法赔偿凯迪股份或投资者的损失。”

　　（三）董事和高级管理人员未履行承诺的约束措施

　　“本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：

　　1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴凯迪股份；

　　3、如违反稳定股价预案的承诺，自违反上述承诺之日起停止从公司领取现金分红或领取薪酬，由公司暂扣并代管，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；本人直接或间接所持公司股份不得转让，直至按稳定股价方案采取相应措施并实施完毕；不得作为股权激励对象，或调整出已开始实施的股权激励方案的行权名单；

　　4、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归凯迪股份所有；

　　5、本人未履行或未及时履行相关承诺导致凯迪股份或投资者损失的，由本人依法赔偿凯迪股份或投资者的损失。”

　　（四）监事未履行承诺的约束措施

　　“本人将严格履行在本次发行并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本人如存在未履行承诺的情形，同意采取以下约束措施：

　　1、及时、充分披露未履行或无法履行或无法按期履行的具体原因，并向投资者公开道歉；

　　2、如违反股份锁定承诺进行减持的，自愿将减持所得收益上缴凯迪股份；

　　3、本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归凯迪股份所有；

　　4、本人未履行或未及时履行相关承诺导致凯迪股份或投资者损失的，由本人依法赔偿凯迪股份或投资者的损失。”

　　九、中介机构关于为公司首次公开发行制作、出具的文件无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的承诺

　　（一）保荐机构（主承销商）中信建投证券股份有限公司的承诺

　　“本保荐机构为发行人首次公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法先行赔偿投资者损失。有权获得赔偿的投资者资格、投资者损失的范围认定、赔偿主体之间的责任划分和免责事由按照《证券法》、《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》（法释[2003]2号）等相关法律法规和司法解释的规定执行。如相关法律法规和司法解释相应修订，则按届时有效的法律法规和司法解释执行。中信建投证券承诺将严格按生效司法文书所认定的赔偿方式和赔偿金额进行赔偿，确保投资者合法权益得到有效保护。”

　　（二）发行人会计师天健会计师事务所（特殊普通合伙）的承诺

　　“因本所为常州市凯迪电器股份有限公司首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。”

　　（三）发行人律师浙江天册律师事务所的承诺

　　“本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形；若因本所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成直接经济损失的，在该等违法事实经依法认定后，本所将依法赔偿投资者损失。”

　　十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险

　　（一）技术创新风险

　　公司生产的线性驱动系统产品目前应用于智能家居、智慧办公、医疗器械、汽车零部件等领域，应用领域及客户范围还将逐步扩大，市场对新技术、新产品、新工艺不断提出更高的要求。公司是一家以自主创新为核心竞争力的高新技术企业，自成立以来一直不断加大研发投入力度，培养和吸引创新型人才，拥有较为完善的研发创新体制平台，具备与客户开展同步研发的能力。技术创新能力、应用能力及新产品开发能力是公司赢得未来竞争的关键因素，如果公司的研发能力不能及时跟上行业技术更新换代的速度，或不能及时将新技术运用于产品开发和升级，将削弱公司的市场竞争优势。

　　（二）下游行业市场需求不足的风险

　　公司多年来一直以生产线性驱动系统产品为主，公司所处行业的景气程度主要取决于下游智能家居、智慧办公、医疗器械及汽车制造行业。智能家居、智慧办公、医疗器械及汽车制造行业受全球及国内的整体经济状况、居民收入水平等因素影响较大。随着经济发展及人均消费能力的逐步提高，全球市场对智能家居、智慧办公、医疗器械、汽车的需求量也快速增加，为公司未来发展提供了巨大的市场空间。但如果未来全球经济出现经济增速放缓、甚至衰退的情况，上述产品的市场需求量可能下降，则下游行业的需求不足将导致公司主营业务无法保持持续增长，从而导致公司经营业绩增速下降甚至经营业绩下滑。

　　（三）出口退税政策变化风险

　　公司出口的主要产品享受免、抵、退的增值税税收优惠政策，报告期内公司主要产品出口退税率为16%和13%。出口退税政策及出口退税率的变动将对公司的营业成本产生影响，如果未来国家对出口产品的退税率进行调整，出现调低公司主营产品出口退税率的情况，公司的营业成本将会增加，并且公司出口将受到一定程度的影响，进而影响公司的经营业绩。

　　（四）汇率风险

　　2017年、2018年和2019年，公司出口收入占主营业务收入的比例分别为54.82%、50.44%和52.40%，出口收入占比较高，公司出口产品主要以美元和欧元结算。自2010年6月中国人民银行宣布进一步推进人民币汇率形成机制改革后，人民币兑美元和欧元汇率存在一定程度的波动，对公司的经营业绩造成一定程度影响。随着公司销售规模的不断扩大和海外市场的开拓，预计公司的出口销售收入占比将保持稳定，汇率的波动对公司经营业绩的影响总体可控。但若未来人民币兑美元和欧元汇率持续升值，将可能对公司业绩产生不利影响。

　　（五）市场竞争加剧的风险

　　参与线性驱动行业竞争的企业主要包括跨国公司和国内企业。线性驱动产品在欧美发达国家的应用较为广泛，发展相对较为成熟，中国线性驱动市场尚处于市场开拓期，但发展速度较快。国外跨国公司最早进入线性驱动行业，通过多年的积累，这些企业具有较强的技术优势、较高的品牌效应和完善的销售渠道。公司经过多年研发、生产经验积累，在生产规模、设计工艺、制造技术、产品质量等方面日益成熟，已具备与国际知名品牌竞争的实力。随着行业市场空间的不断扩大，更多竞争者可能会加入本行业，如果公司不能保持技术研发、产品开发和服务配套能力的优势，可能会面临客户流失、市场份额下滑、盈利能力下降的风险。

　　（六）贸易摩擦加剧的风险

　　2017年、2018年和2019年，公司出口美国的销售收入分别为21,190.08万元、25,521.70万元和20,295.88万元，占主营业务收入的比例分别为25.45%、22.47%和16.69%。近年来，美国采取贸易保护主义的贸易政策的倾向逐渐增大。2018年6月20日，美国政府宣布对原产于中国的500亿美元商品加征25%的进口关税，其中，对约340亿美元商品的加征关税措施于2018年7月6日起实施；对其余约160亿美元商品的加征关税措施于2018年8月23日起实施。2018年9月18日，美国政府宣布实施对从中国进口的约2,000亿美元商品加征关税的措施，自2018年9月24日起加征关税税率为10%，并于2019年5月10日起加征关税税率提高到25%。至此，公司出口美国的产品均在加征关税清单之列，公司出口美国商品加征关税税率为25%。根据美国贸易代表办公室的公告资料，公司智能家居驱动系统和智慧办公驱动系统的推杆产品被列入豁免加征特别关税产品清单，公司之后出口美国的相关产品清关时已被豁免加征特别关税。2020年1月16日，中美签署第一阶段经贸协议，中美贸易摩擦有所缓和。

　　虽然公司通过在越南设立生产基地、与美国客户进行沟通协商关税承担比例以及开拓其他区域市场等方式降低中美贸易摩擦对公司经营的不利影响，但如果中美贸易摩擦进一步持续和升级，将可能对公司经营业绩造成不利影响。

　　十一、公司财务报告审计截止日后主要经营状况

　　（一）新冠肺炎疫情影响情况

　　自新型冠状病毒肺炎疫情（以下简称“新冠疫情”、“疫情”）发生以来，公司及部分客户、供应商的生产经营均受到一定程度的不利影响。由于公司、主要客户和供应商的生产经营场所均不在湖北区域，疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。

　　1、采购方面

　　公司生产所需主要原材料包括钢材、线束、塑料粒子、铝型材、漆包线、轴承及粉末冶金件等，主要原材料市场供应充分；主要供应商位于江苏、浙江、上海地区，所处区域道路运输状况对采购影响相对较小。自2020年3月以来，公司原材料采购已逐步恢复正常。

　　2、生产方面

　　公司境内主要生产经营场地位于江苏省常州市，公司已按照当地疫情防控要求，同时结合自身经营情况，在疫情防控机制、员工排查、设施物资、内部管理、防控宣传、安全生产等方面均采取了充分措施，通过了相关政府部门的现场检查。经地方政府部门审批，公司于2020年2月13日复工生产。公司复工以来严格实施防疫措施，通过采取补充人员、增加班次等措施提升产能，产能水平持续增长。

　　3、销售方面

　　公司主要客户不在湖北区域。公司库存商品的周转天数约40天，库存商品在一定时期内能够满足执行客户订单的需求。海外子公司美国凯迪、欧洲凯迪和越南凯迪正常运营，海外库存也可部分满足客户订单的需求。此外，公司与客户保持着持续良好沟通，未发生客户取消订单的情形。

　　综上，本次疫情对公司的采购、生产和销售未产生重大不利影响。

　　虽然本次疫情短期影响公司2020年第一季度的生产经营，但相关影响不构成较大或重大影响，仅为暂时性的影响，公司已经采取必要的解决措施并于2020年3月底前完全恢复正常生产，预计2020年二季度公司经营业绩较一季度有所改善。本次疫情不会对全年经营业绩情况产生重大负面影响，不会对公司持续经营能力及发行条件构成重大不利影响。

　　（二）财务报告审计截止日后的主要经营情况

　　公司经审计财务报表的审计截止日为2019年12月31日。发行人会计师对公司2020年3月31日的母公司及合并资产负债表，2020年1-3月的母公司及合并利润表、母公司及合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了“天健审〔2020〕1814号”审阅报告。

　　公司2020年3月末及2020年1-3月主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　公司2020年1-3月实现营业收入23,248.51万元，上年同期为27,409.36万元，同比下降15.18%；归属于母公司所有者净利润为2,823.09万元，上年同期为3,727.20万元，同比下降24.26%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润为2,619.93万元，上年同期为3,619.43万元，同比下降27.61%。

　　公司预计2020年1-6月的营业收入为47,860.93万元至53,581.17万元，较上年同期下降约16.33%至6.33%；预计2020年1-6月扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为6,725.83万元至7,651.76万元，较上年同期下降约27.36%至17.36%。（2020年1月至6月业绩预计未经审计）

　　第二节  本次发行概况

　　第三节  发行人基本情况

　　一、发行人基本信息

　　中文名称：常州市凯迪电器股份有限公司

　　英文名称：Changzhou Kaidi Electrical Inc.

　　注册资本：3,750万元

　　法定代表人：周荣清

　　成立日期：1992年8月27日

　　整体变更日期：2016年3月21日

　　公司住所：江苏省常州市武进区横林镇江村

　　联系电话：0519-67898510

　　联系传真：0519-67898519

　　互联网网址：http://www.czkaidi.cn

　　电子信箱：zqb@czkaidi.cn

　　二、发行人改制重组及设立情况

　　（一）设立方式

　　1992年8月27日，经武进县计划委员会《关于建立“武进县光明砂布厂”等企业的批复》（武计复[1992]275号）批准，公司前身富达电器设立，富达电器设立时注册资金27.5万元，由周荣清、周林玉挂靠江村村委出资27.50万元，占注册资金的100%。

　　2002年12月2日，富达电器更名为常州市凯迪电器有限公司。

　　2016年3月21日，凯迪有限以截至2015年11月30日经审计的净资产人民币22,302.13万元折合为股本1,335万股，剩余净资产计入资本公积，并领取了统一社会信用代码为91320412250981622Q的《营业执照》。

　　（二）发起人

　　公司发起人为原凯迪有限的全体股东分别为：周殊程先生、周荣清先生、周林玉女士、凯恒投资。股份公司设立时，发起人出资及持股情况如下：

　　三、发行人股本情况

　　（一）本次发行前股东所持股份的流通限制、自愿锁定股份的承诺

　　公司股东周殊程先生、周荣清先生、周林玉女士、凯中投资、凯恒投资的承诺：

　　自发行人首次公开发行股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；发行人上市后6个月内，如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其直接或间接持有发行人股票的锁定期限自动延长6个月。如遇除权除息事项，前述发行价作相应调整。

　　（二）本次拟发行股份及发行前后股本变动情况

　　公司发行前总股本为3,750万股，本次拟公开发行新股不超过1,250万股，占发行后总股本的25%。公司发行前后的股本结构如下：

　　（三）发行前股东间的关联关系

　　公司股东周荣清先生、周殊程先生系父子关系，二人合计持有公司股东凯中投资99.11%的出资及凯恒投资69.38%的出资，周殊程先生为凯恒投资的执行事务合伙人。公司股东周荣清先生与周殊程先生系父子关系，周林玉女士和周殊程先生系母子关系，周荣清先生和周林玉女士系夫妻关系。

　　四、发行人主营业务情况

　　（一）主营业务及产品

　　发行人长期从事线性驱动系统的研发、生产与销售。历经多年发展，公司已形成集技术研发、产品开发、生产制造、国内外营销于一体的全流程服务体系，主要为智能家居、智慧办公、医疗康护、汽车零部件等领域提供配套线性驱动系统产品。公司是线性驱动行业的领先企业。

　　公司具备国内领先的生产能力，具备规模化、柔性化、垂直一体化的生产特点，建立了集设备、工艺、产品、生产能力和扩展能力于一体的快速反应柔性化制造体系，能自主完成“模具开发一注塑一加工一制造一组装一检测”的垂直一体化经营。

　　公司始终保持持续的产品、技术创新，截至本招股说明书摘要签署日，公司拥有发明专利11项，实用新型专利85项，外观设计专利39项。凭借深厚的技术积累，公司能够快速响应下游客户多元化的产品定制需求，具备全程参与客户多元化终端产品设计、研发工作的同步开发能力，以满足不断变化的下游市场需求。凭借强大的技术创新能力、优秀的产品质量、快速响应的服务体系，公司已成为多家具有较强行业影响力的下游客户的优质供应商，自主品牌的知名度和美誉度在全球业内不断提高。

　　公司的主要产品是线性驱动系统产品，由电动推杆、手控器、电器盒及其他配套零部件组成，目前多应用于智能家居领域的功能沙发、智慧办公领域的电动升降办公桌、医疗器械行业的医疗床及电动护理床、汽车行业的汽车尾门开启系统等终端产品。随着技术研发能力的不断加强，公司线性驱动系统产品的应用领域不断丰富。目前，公司主要产品介绍如下：

　　1、应用于功能沙发的线性驱动系统

　　功能沙发与人体工程学相结合，在座面、靠背、扶手的设计上更加符合人类的身体构造，具备多姿势变换、仰卧、辅助站立、按摩、保健、助力等功能。功能沙发使人们的生活更加方便、快捷和舒适。

　　线性驱动系统是功能沙发的核心动力来源，帮助功能沙发实现多种功能以及进行平稳运动，对其尺寸参数和运动特性有巨大影响。

　　2、应用于电动升降办公桌的线性驱动系统

　　电动升降办公桌通过对桌面高度的调节，满足不同身高人群健康办公的需求，有助于预防改善脊椎、颈椎疾病，形成健康工作环境，目前多用于欧美等发达国家办公场所中。

　　线性驱动系统是电动升降办公桌的核心动力部件，实现电动升降办公桌快速、平稳地调节桌面高度。

　　3、应用于电动医疗床的线性驱动系统

　　电动医疗床能够帮助病人实现转换坐卧姿、翻身、根据空间的需要而移动等需求，方便医护人员对病人的治疗、护理，减轻医护人员负担，并有助于提高病人的康复效率，目前多用于医疗单位作为ICU护理床，或疗养院、养老院护理床等。

　　线性驱动系统是实现电动医疗床诸多功能的核心动力源，使电动医疗床具有较强的可控性和较高的便捷性。

　　4、应用于汽车电动尾门的线性驱动系统

　　汽车电动尾门系统是驾乘者通过按动车辆尾门开关键、遥控车钥匙或在尾门相应区域使用人体感应操作，控制尾门开闭的装置，具备智能防夹、高度记忆等功能以及操控便捷、实用性强等优点。

　　汽车电动尾门的线性驱动系统通过电动推杆、传感器、吸合锁装置、控制器等零部件对汽车尾门进行遥控开门、感应开门等，使车辆更加方便、快捷、更具人性化。

　　（二）主要销售模式

　　公司主要客户包括Southern Motion、Ashley、Teknion Limited、Fellowes Inc、华达利、顾家家居、海派家居、荣泰健康等国内外知名的家具、办公用品生产商，采用直接销售模式。公司设有营销事业部，主要负责分析市场发展方向和产品定位，进行市场推广和新客户开发，客户维护、产品需求分析及订单跟踪。公司与主要客户在长期合作的基础上签署框架性协议，再以订单形式确定具体产品的种类、数量、交付等条款。

　　（三）所需主要原材料及采购模式

　　公司采购的主要原材料及零配件包括钢材、线束、塑料粒子、铝型材、漆包线、粉末冶金件等。

　　公司根据自身的经营战略需求制定采购战略规划，开发、考核供应商，进行采购物料分类、价格核算、材料成本控制、商务谈判、合同签订、采购流程优化等。采购部门根据客户订单、采购规模、采购周期等因素制定采购计划，通过ERP系统下达订单、跟踪物料、入库、发票核销及付款，并为公司采购决策提供依据。

　　（下转C21版）