江苏永鼎股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的公告

　　证券代码：600105            证券简称：永鼎股份           公告编号：临2020-048

　　债券代码：110058            债券简称：永鼎转债

　　转股代码：190058            转股简称：永鼎转股

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号），以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了拟采取的填补回报措施，具体情况说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　（一）分析的主要假设及前提

　　为分析本次非公开发行股票对公司相关财务指标的影响，结合公司实际情况，作出如下假设：

　　1、假设公司所处宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次非公开发行股票于2020年12月实施完毕。该时间仅用于计算本次非公开发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

　　3、假设本次非公开发行股票募集资金总额为60,000万元（不考虑发行费用的影响），并假设本次非公开发行股票最终发行数量为发行数量上限373,652,687股（最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会核准情况及发行情况与保荐机构（主承销商）协商确定）；

　　4、根据公司2019年年度报告，2019年度公司实现归属于上市公司股东的净利润为2,163.77万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-2,211.43万元。假设 2020 年度归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润与 2019 年持平（该假设分析并不代表公司对未来利润的盈利预测，仅用于计算本次非公开发行摊薄即期回报对主要指标的影响，投资者不应据此进行投资决策）；

　　5、不考虑本次非公开发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如营业收入、财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、不考虑除本次发行外其他可能导致2020年公司总股本变化的因素，不考虑限制性股票的影响；

　　7、假设2020年期末归属于母公司所有者权益=2020年期初归属于母公司所有者权益+2020年度归属于母公司股东的净利润-2019年度现金分红+本次非公开发行募集资金总额；

　　8、根据公司2019年度利润分配预案，公司拟以利润分配股权登记日的公司总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.6元（含税）。假设公司此次利润分配以截至2019年12月31日公司总股本1,245,447,400股为基数，扣除拟回购注销的限制性股票7,135,050股，以此计算合计拟派发现金红利74,298,741元（含税）；假设公司于2020年6月实施上述利润分配方案。

　　以上假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设前提，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和净资产收益率等主要财务指标的影响，具体情况如下：

　　根据上述测算，本次非公开发行完成后，上市公司总股本将有明显增加。本次募集资金投资项目实施到产生预期效益需要一定过程和时间。在公司总股本和净资产均增加的情况下，未来公司扣除非经常性损益前每股收益和加权平均净资产收益率等指标在短期内可能出现一定幅度的下降。本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　二、关于本次非公开发行摊薄即期回报情况的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模均相应增加，由于募投项目的建设和实施需要一定的时间周期，因此公司扣除非经常性损益前的净资产收益率和每股收益等财务指标在短期内可能出现一定幅度下降，股东即期回报存在被摊薄的风险，特此提醒投资者关注。

　　同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2020年归属于上市公司股东的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次非公开发行的必要性和合理性

　　本次非公开发行的必要性和合理性详见《江苏永鼎股份有限公司2020年度非公开发行股票预案》之“第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募投项目与公司现有业务的关系

　　本次募集资金投资项目围绕公司现有的核心主业通信科技产业板块进行产业链延伸，完善公司产品结构，有利于公司开拓新的业务增长点，并为公司未来战略发展夯实研发与技术基础，同时有利于增加公司资金实力，优化资产结构，对公司现有业务的持续发展具有重要意义。本次非公开发行完成后，公司的主营业务不会发生重大变化，公司资产及业务规模将进一步扩大。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有国家级企业技术中心、博士后科研工作站等国家级创新平台，这些创新平台为公司汇聚了大批优秀创新人才。公司人才储备丰富，具备成熟稳定的项目研发团队，具备较强的特种光纤及光通信科技相关技术的研发、推广应用能力。同时，为保证项目的顺利发展，公司还将采用引进与培养相结合的方式扩大项目团队，增加现有专业方向人才数量的同时，还将引进工艺、材料结构分析、测试等其他专业方向的人才。因此，丰富的技术研发储备和人才储备为项目顺利实施奠定了坚实的基础。

　　2、技术储备

　　经过多年技术研发积累，目前公司在特种光纤领域已具备较为丰富的技术储备，拥有包括“一种大规格低衰减的光纤预制棒及其制备方法、“一种基于套管法的光纤预制棒制造方法”、“一种高芯包同心度的光纤及其制备方法”、“一种大尺寸低损耗的光纤预制棒及其制备方法”、“一种超低损耗大有效面积的单模光纤及其制备方法”、“一种基于连熔石英套管的光纤预制棒及其制备方法”等在内的诸多相关专利及非专利核心技术，为公司本次募投项目实施奠定了重要的技术基础。

　　3、市场储备

　　公司深耕光纤光电缆领域多年，具备丰富的行业经验，公司凭借较大的生产规模、稳定的产品质量、完善的售后体系，已经连续十一届被亚太光通信委员会和网络电信信息研究院评为“中国光通信最具综合竞争力企业十强”和“中国光纤光缆最具竞争力企业十强”，在业内具有一定规模优势及领先地位。

　　公司注重客户资源积累，经过多年发展、沉淀，公司建立起了稳固而广泛的客户群体。公司与国内三大电信运营商合作多年，深入了解三大国有电信运营商的市场需求和产品发展趋势，是其重要供应商之一。此外，公司还与中兴、华为、阿里等知名非运营商企业建立密切的合作。同时，与这部分优质客户的紧密合作也扩大了公司在行业的影响力、强化了公司的品牌优势，为公司打下了稳定的市场基础和良好口碑。综上所述，公司优质稳定的客户资源和良好的品牌声誉将成为未来项目顺利实施的重要保障。

　　综上所述，公司本次募集资金投资项目在人员、技术、市场等各方面均具有良好的资源储备，能够保证募投项目的顺利实施。

　　五、本次非公开发行摊薄即期回报的具体填补措施

　　为有效防范本次非公开发行股票可能带来的即期回报被摊薄的风险，公司拟采取以下具体措施，保证此次募集资金的有效使用，提升公司经营业绩，实现公司业务的可持续发展和对股东的合理投资回报：

　　（一）加强募集资金监管，保证募集资金合理合法使用

　　为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司将严格按照《上市公司证券发行管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》等法规的要求，对募集资金进行专项存储、保证募集资金合理规范使用、积极配合保荐机构（主承销商）和监管银行对募集资金使用的检查和监督、合理防范募集资金使用风险。

　　（二）加快现有主营业务发展，增强募集资金效用，提升盈利能力

　　公司将继续专注于现有主营业务，进一步扩大经营规模，提高持续盈利能力和抗风险能力，为股东长期回报提供保障。一方面，公司积极建构更合理的绩效评价体系和人才激励机制，提升员工积极性，促进业务发展。另一方面，建立健全以全面成本管控为核心的经营体系，加强日常经营管理和内部控制，不断完善法人治理结构，加强预算、投资管理，全面提升公司日常经营效率，把成本管控渗透到各项管理当中，降低公司运营成本，提升管理的水平，提升经营业绩。

　　同时，公司将积极推进募集资金投资项目的建设，使其尽快建成并产生预期效益。本次非公开发行股票募集资金是基于国家政策、行业背景及公司规划做出的战略发展举措。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目实施进度，及时、高效地完成募集资金投资项目的各项工作，力争募集资金投资项目早日实施并实现预期效益。

　　（三）不断完善公司治理体系，强化内部控制管理

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等规定要求，不断完善公司法人治理结构，确保股东以及董事会、独立董事、监事会能够充分有效行使相应权利和职责，为公司发展提供制度保障。同时，公司将进一步加强企业经营管理和内部控制，优化预算管理流程，降低运营成本，全面有效地控制公司经营和管控风险，提升整体经营效率和盈利能力。

　　（四）严格执行利润分配政策，优化投资回报机制

　　为进一步完善公司利润分配政策，为股东提供持续、稳定、合理的投资回报，公司根据中国证监会《上市公司监管指引3号——上市公司现金分红》及《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等相关规定，结合公司实际情况，制订了《江苏永鼎股份有限公司未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。本次非公开发行完成后，公司将继续严格执行公司分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，确保公司股东特别是中小股东的利益得到切实保护。

　　公司制定上述填补回报措施不等于公司对未来利润做出任何保证，敬请广大投资者注意投资风险。

　　六、相关主体出具的承诺

　　公司控股股东、实际控制人及公司全体董事、高级管理人员就保障公司填补即期回报措施切实履行出具如下承诺：

　　（一）公司控股股东、实际控制人的承诺

　　公司控股股东永鼎集团、公司实际控制人莫林弟、莫思铭作出如下承诺：

　　1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　2、若本公司/本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

　　3、自本承诺出具日至上市公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员的承诺

　　公司董事、高级管理人员作出如下承诺：

　　1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

　　7、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

　　特此公告。

　　江苏永鼎股份有限公司董事会

　　2020年5月18日