深圳市超频三科技股份有限公司关于控股股东、实际控制人及持股5%以上股东协议转让公司部分股份暨权益变动的提示性公告

　　股票代码:300647           股票简称:超频三        公告编号:2020-073

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市超频三科技股份有限公司（以下简称“超频三”或“公司”或“本公司”）控股股东、实际控制人刘郁女士、张魁先生及其一致行动人云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）（以下简称“吉信泰富”）、持股5%以上股东云南智业恒企业管理中心（有限合伙）（以下简称“智业恒”）于2020年5月15日与益阳高新产业投资有限公司（以下简称“高新产投公司”或“受让方”）签署了《股份转让协议》，上述股东拟将其合计持有的公司无限售条件流通股34,020,348股，占公司总股本的9.53%，以8.1225元/股的价格，通过协议转让的方式转让给高新产投公司。

　　2、本次股份转让不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　3、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次协议转让股份概述

　　公司于近日收到控股股东、实际控制人刘郁女士、张魁先生及其一致行动人吉信泰富、持股5%以上股东智业恒的通知，获悉上述股东于2020年5月15日与高新产投公司签署了《益阳高新产业投资有限公司与刘郁、张魁、云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）、云南智业恒企业管理中心（有限合伙）关于深圳市超频三科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“本协议”、“《股份转让协议》”），上述股东拟将其合计持有的公司无限售条件流通股34,020,348股，占公司总股本的9.53%，以8.1225元/股的价格，通过协议转让的方式转让给高新产投公司。

　　二、本次股份转让的基本情况

　　（一）交易各方介绍

　　1、转让方

　　（1）转让方一

　　刘郁，身份证号码：4330221970********，现任公司董事，系公司控股股东、实际控制人之一。

　　（2）转让方二

　　张魁，身份证号码：4403071970********，系公司控股股东、实际控制人之一。

　　（3）转让方三

　　公司名称：云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91440300088726753K

　　执行事务合伙人：杜建军

　　注册资本：1440万元人民币

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立日期：2014年11月20日

　　住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间1栋1单元507号

　　经营范围：企业管理咨询服务；文化创意策划咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（4）转让方四

　　公司名称：云南智业恒企业管理中心（有限合伙）

　　统一社会信用代码：914403006670676767

　　执行事务合伙人：欧伟枝

　　注册资本：200万元人民币

　　公司类型：有限合伙企业

　　成立日期：2007年9月10日

　　住所：云南省红河哈尼族彝族自治州建水县南庄镇工业园区众创空间1栋1单元510号

　　经营范围：企业管理咨询服务；文化创意策划咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、受让方

　　公司名称：益阳高新产业投资有限公司

　　统一社会信用代码：91430900MA4PWX4M7W

　　法定代表人：邹新益

　　注册资本：3,000万元人民币

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　成立日期：2018年9月6日

　　住所：益阳市高新区东部产业园孵化大楼十二楼

　　经营范围：国有资产管理；其他资产管理；实业投资；投资项目管理；公益性投资。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

　　股东情况：益阳高新产业发展投资集团有限公司持有高新产投公司100%股权。

　　（二）关联关系情况说明

　　转让方与受让方不存在关联关系，且不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。

　　（三）本次权益变动前后各方持股情况

　　1、本次权益变动前后持股比例变动情况

　　2、公司于2017年05月02日在巨潮资讯网披露了《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》。2017年05月02日至2020年5月15日，公司因限制性股票授予、2017年年度权益分派实施、发行股份购买资产、限制性股票回购注销、2019年年度权益分派实施等事项，公司总股本由120,000,000股变动至356,910,612股，导致刘郁、张魁及吉信泰富合计持有公司的股份比例自2017年5月2日的48%变动至2020年5月15日的43.57%，被动变动比例为4.43%；导致智业恒持有公司的股份比例自2017年5月2日的7.50%变动至2020年5月15日的6.81%，被动变动比例为0.69%。

　　3、本次协议转让前后转让各方持股情况：

　　注：上表中若计算存在差异系四舍五入所致。

　　4、杜建军、刘郁、张魁为公司控股股东、实际控制人及一致行动人，杜建军担任吉信泰富的执行事务合伙人。本次权益变动前，刘郁、张魁及吉信泰富合计持有公司股份57,600,000股，占公司总股本的48%；本次权益变动后，刘郁、张魁及吉信泰富合计持有公司股份132,206,970股，占公司总股本的37.04%，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

　　5、本次权益变动前，智业恒持有公司股份9,000,000股，占公司总股本的7.50%；本次权益变动后，智业恒持有公司股份13,592,682股，占公司总股本的3.81%。

　　6、本次权益变动前，高新产投公司未持有公司股份；本次权益变动后，高新产投公司持有公司股份34,020,348股，占公司总股本的9.53%，为公司持股5%以上股东。

　　三、本次股份转让协议的主要内容

　　（一）协议各方

　　甲方1（转让方一）：刘郁

　　甲方2（转让方二）：张魁

　　甲方3（转让方三）：云南吉信泰富企业管理中心（有限合伙）

　　甲方4（转让方四）：云南智业恒企业管理中心（有限合伙）

　　（甲方1、甲方2、甲方3、甲方4以下合称“甲方”或“转让方”）

　　乙方（受让方）：益阳高新产业投资有限公司

　　（二）股份转让

　　1、股份转让数量

　　甲方拟向乙方通过协议转让的方式将所持超频三合计34,020,348股股票（以下简称“标的股份”）转让给乙方，具体转让情况如下：

　　转让方承诺，标的股份过户前转让方应解除上述标的股份的质押状态。

　　2、股份转让价格

　　本次股份转让的定价方式为：本协议签署日前一交易日二级市场收盘价除权除息后的95%，即本次标的股份转让价格=8.55元（除权除息后价格）*95%=8.1225元/股，本次标的股份转让价款总额为人民币276,330,276.63元（大写：贰亿柒仟陆佰叁拾叁万零贰佰柒拾陆元陆角叁分）。

　　3、股份转让价款的支付

　　（1）本协议签署之日起【7】个工作日内，乙方向甲方指定账号支付完成第一笔转让款7,000万元（乙方原已支付的500万元定金，可全部自动转化为股份转让款，即乙方应当完成支付的第一笔转让款剩余部分金额为6,500万元）。

　　（2）甲方收到乙方支付的第一笔股份转让款后，需于【15】个工作日内完成标的股份的解除质押手续，并配合乙方完成标的股份在证券登记结算中心的过户手续（原则上应于2020年6月30日前完成）。乙方于标的股份全部过户完成后【10】个工作日内，按本协议确定的标的股份转让总价款，向甲方指定账号支付完成剩余尾款。

　　（3）本次交易所涉及各项政府税费，包括但不限于所得税等由相关方根据中国有关法律法规的规定各自负担，若涉及代扣代缴义务，应积极全面履行。

　　（三）股份锁定安排

　　基于对超频三未来发展的信心，乙方承诺：自甲方通过协议转让的股份在完成过户登记之日起，乙方就其所持超频三股份自愿锁定十二个月；乙方在此期间，不转让或者委托他人管理，也不由超频三回购其所持有的超频三的股份。

　　若在锁定期间发生资本公积转增股本、派送股票红利等使股份数量发生变动时，所锁定股份的数量作相应调整。

　　（四）双方主要承诺与保证

　　1、甲方保证其签署并履行本协议不违反对甲方有约束力的法律、法规及规范性文件或合同的限制，不违反甲方已签署的任何协议约定或其作出的任何声明、承诺、保证。

　　2、甲方保证其对标的股份拥有完整的股东权利，标的股份没有负载任何影响受让方股东权利的质押等担保权益或任何诉讼、争议等瑕疵；如有质押，也应在过户日前完成解押。

　　3、甲方承诺，乙方所受让标的股份全部减持完毕前，甲方应保证上市公司管理团队的稳定，实际控制人及核心团队专注于上市公司的经营管理。

　　4、甲方承诺积极配合乙方办理股份转让相关审批、变更、登记等法律手续，保证按本协议约定将标的股份过户至乙方名下。

　　5、甲方承诺，在本协议项下的标的股份过户完成及全部股份转让价款支付完毕后，甲方同意支持乙方向超频三委派1名董事，并在股东大会的提案及表决上投同意票。

　　6、甲方承诺，过渡期内，甲方应遵守中国法律及监管规则关于上市公司及其股东的有关规定，履行其应尽之义务和责任，并不得因此损害上市公司以及其他股东之权益。

　　7、乙方保证其具备受让标的股份的主体资格与实质性条件，其已履行内部决策审批程序，有权签署并履行本协议。

　　8、乙方保证其具备本协议项下的股份转让款支付能力，能够按本协议的约定按时、足额支付约定款项，且本次受让标的股份的资金来源合法，受让方不存在影响本协议履行的违法违规行为。

　　9、乙方保证其提名的董事应符合担任上市公司董事的任职资格，且应依法、忠实诚信、勤勉尽责地履行其职责。

　　（五）违约责任

　　1、本协议签订后，除不可抗力外，任何一方违反其在本协议项下的义务或在本协议中作出的声明、陈述、承诺、保证，或者其在本协议中所作的声明、陈述、承诺、保证与事实不符或有重大遗漏的即构成违约。

　　2、因一方违约给另一方造成损失的，或者因任何一方违约致使本协议不能生效或不能履行或给另一方造成损失的，违约方应当根据另一方的要求继续履行义务、采取补救措施及/或承担责任并赔偿另一方的全部损失（包括另一方为避免或减少损失而支出的合理费用，包括但不限于诉讼费、强制执行费、财产保全费、公告费、评估费、鉴定费、律师服务费、差旅费等）。

　　（六）协议的生效

　　本协议自各方签字或法定代表人/授权代表签字并加盖公章后生效。

　　四、本次权益变动的影响

　　本次股份转让完成后，将为公司引进重要股东高新产投公司（益阳高新产业发展投资集团有限公司全资子公司），有利于优化公司的股权结构，更好的维护上市公司及全体股东利益，符合公司发展战略。高新产投公司基于对公司发展战略的理解和认同，将充分利用自身资源及优势帮助超频三做大、做强，实现各方共赢。本次权益变动完成后，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。

　　五、其他说明及风险提示

　　1、本次权益变动符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《上市公司收购管理办法》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　2、根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》等相关法律、法规的规定，相关信息披露义务人已就本次股份转让事项出具《简式权益变动报告书》，具体内容详见公司同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《简式权益变动报告书（一）》、《简式权益变动报告书（二）》、《简式权益变动报告书（三）》。

　　3、本次股份协议转让尚需各方严格按照协议约定履行相关义务，经深圳证券交易所进行合规性确认，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份过户登记手续，本次协议转让事项是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　4、本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及未来持续经营产生影响。

　　5、公司将持续关注相关事项的进展，及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　六、备查文件

　　1、《股份转让协议》；

　　2、《简式权益变动报告书（一）》；

　　3、《简式权益变动报告书（二）》；

　　4、《简式权益变动报告书（三）》。

　　特此公告。

　　深圳市超频三科技股份有限公司董事会

　　2020年5月18日