纳思达股份有限公司第六届监事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002180         证券简称：纳思达           公告编号：2020-048

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　纳思达股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第七次会议于2020年5月15日以通讯方式召开，会议通知于2020年5月9日以电子邮件、微信等方式送达各位监事，应到监事三名，实际出席会议监事三名，三名监事参与了表决。会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议审议并通过了如下议案：

　　一、逐项审议并通过了《关于调整本次发行股份购买资产方案的议案》

　　公司拟通过发行股份的方式购买：（1）由彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“中润创达”）合计持有的珠海中润靖杰打印科技有限公司（以下简称“中润靖杰”）49%股权；（2）由赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“诚威立信”）合计持有的珠海欣威科技有限公司（以下简称“欣威科技”）49%股权；（3）由周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）合计持有的珠海市拓佳科技有限公司（以下简称“拓佳科技”）49%股权（以下简称“本次交易”）。

　　基于对拓佳科技未来发展的考量，周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）决定退出本次交易，公司与拓佳科技交易对方周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）达成一致意见并拟签署《发行股份购买资产协议之解除协议》。

　　公司本次交易方案具体调整如下：

　　1、交易对方

　　本次交易发行股份购买资产的交易对方调整为欣威科技的股东赵志祥、袁大江、丁雪平和诚威立信；中润靖杰的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　2、标的资产

　　本次交易发行股份购买资产的标的资产调整为交易对方所持有欣威科技49.00%的股权、中润靖杰49.00%的股权。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　3、标的资产的定价原则及交易价格

　　根据银信评估出具的（银信评报字（2020）沪第0225号）、（银信评报字（2020）沪第0227号）《评估报告》，评估机构采用了收益法和资产基础法对标的资产进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东全部权益的评估值。截至评估基准日2019年12月31日，欣威科技整体估值为54,200.00万元，经交易各方协商，欣威科技49.00%股权的交易价格确定为20,863.85万元；中润靖杰整体估值为39,000.00万元，经交易各方协商，中润靖杰49.00%股权的交易价格确定为13,300.70万元。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　4、对价支付方式

　　公司拟通过发行股份的方式向交易对方支付交易对价。本次交易发行股份购买资产，公司分别向各交易对方支付的股份的具体情况调整为：

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　5、发行对象

　　本次交易发行股份购买资产的发行对象调整为赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信；彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达，以其持有的标的公司股权来参与认购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　6、定价基准日和发行股份的价格

　　本次交易发行股份购买资产的定价基准日调整为公司审议调整后本次交易方案的会议决议公告日（2020年5月17日）。

　　经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格以定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（27.16元/股）为参考，定为30.87元/股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　7、发行股份的数量

　　本次交易中，欣威科技49.00%股权的交易价格调整为20,863.85万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量调整为6,758,617股；中润靖杰49.00%股权的交易价格调整为13,300.70万元，公司将全部以发行股份的方式支付，按照发行价格30.87元/股计算，发行股份数量调整为4,308,616股。本次交易，公司将合计发行股份数量调整为11,067,233股。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　8、股份锁定期

　　股份锁定安排调整为：标的欣威科技交易对方赵志祥、袁大江、丁雪平、诚威立信承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起36个月内不得转让；标的中润靖杰交易对方彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、中润创达承诺因本次交易取得的公司股份自股份发行结束并上市之日起12个月内不得转让。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权

　　除上述调整外，公司本次交易方案的其他方面不做调整。

　　本议案尚需提请公司股东大会逐项审议通过。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司发行股份购买资产符合相关法律法规规定条件的议案》

　　本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合实施本次交易的各项要求及条件。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的议案》

　　1、本次交易不构成重大资产重组

　　根据纳思达经审计的2019年度财务报告、标的公司经审计的2019年审计报告，相关财务比例计算如下：

　　本次交易标的资产各项指标相关占比均未超过50%，因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但由于本次交易涉及发行股份购买资产，因此需通过证监会并购重组委的审核，并取得证监会核准后方可实施。

　　2、本次交易不构成重组上市

　　截至本次会议召开之日，珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）为纳思达的控股股东，直接持有上市公司450,054,916股，持股比例为42.32%，汪东颖、李东飞、曾阳云为纳思达实际控制人。

　　本次交易完成后，赛纳科技仍为纳思达的控股股东，汪东颖、李东飞、曾阳云仍为纳思达的实际控制人。

　　因此，本次交易不会导致公司控制权发生变更，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易的交易对方与公司及其关联方之间均不存在关联关系；本次交易完成后，不存在交易对方及其关联方成为持有公司5%以上股份股东的情形。因此，本次交易不构成关联交易。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

　　公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（以下简称“《重组若干问题的规定》”）第四条规定，具体如下：

　　1、公司已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露标的公司是否已取得与其业务相关的资质、许可证书；本次交易所涉及的相关报批事项已在《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中详细披露向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示，符合《重组若干问题的规定》第四条第（一）款的规定；

　　2、在本次会议召开前，标的资产已质押给纳思达且纳思达同意出售方将标的资产出售给纳思达，双方约定将在本次交易取得证监会审批通过的批文后办理解质押手续，上述质押不影响标的资产的转让，本次交易的标的资产的出售方已经合法拥有标的资产的完整权利，除前述情况外，标的资产不存在其他限制或者禁止转让的情形；本次交易的标的资产为企业股权，该企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况；本次交易完成后，公司持有中润靖杰、欣威科技100%股权，符合《重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定；

　　3、公司实施本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

　　4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　六、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条规定的议案》

　　公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条规定，具体如下：

　　1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　2、本次交易完成后不会导致上市公司不符合股票上市条件；

　　3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

　　4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　7、本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　七、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次发行股份购买资产符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条的议案》

　　经审核，监事会认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条相关规定，具体为：

　　1、本次交易有利于提高公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力。

　　2、本次交易有利于公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

　　3、公司最近一年财务报告由立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。

　　4、公司及现任董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

　　5、本次发行股份所购买的标的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　八、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易相关主体不存在依据<关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定>第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》

　　公司本次交易的相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，具体如下：

　　本次交易相关主体（包括上市公司及上市公司的董事、监事、高级管理人员，上市公司的实际控制人、控股股东及其董事、监事、高级管理人员，上市公司实际控制人及控股股东控制的机构；交易对方及其控制的机构；以及为本次交易提供服务的独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所、评估机构等中介机构及其经办人员）不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　九、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于<纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）>及其摘要的议案》

　　公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律法规的要求制作了《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》。

　　《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》、《纳思达股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）摘要》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>及<发行股份购买资产协议之解除协议>的议案》

　　同意公司与珠海中润靖杰打印科技有限公司的股东彭可云、赵炯、王晓光、赵志奋、保安勇、濮瑜、王骏宇、珠海中润创达打印科技合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》；与珠海欣威科技有限公司的股东赵志祥、袁大江、丁雪平、珠海诚威立信投资合伙企业（有限合伙）签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补充协议》。

　　同意公司与珠海市拓佳科技有限公司的股东周欣、林辅飞、珠海横琴新区拓享投资合伙企业（有限合伙）签署《发行股份购买资产协议之解除协议》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于本次交易公司摊薄即期回报情况及相关填补措施的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次交易对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，本次交易对公司主要财务指标的影响说明如下：

　　1、本次交易对公司当期每股收益摊薄的影响

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上市公司审计报告、备考合并财务报表审阅报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

　　本次交易前，2019年度公司扣非后基本每股收益为0.59元/股，本次交易完成后公司扣非后基本每股收益为0.61元/股。本次收购完成后，上市公司的扣非后基本每股收益指标将得到增厚。

　　2、公司应对即期回报被摊薄的填补措施

　　尽管本次交易预计不会导致公司每股收益被摊薄，但为了防范可能存在的风险，公司采取以下填补措施，增强公司持续盈利能力：

　　（1）提高整合绩效，提升上市公司的经营业绩和盈利能力

　　本次交易完成后，上市公司将会对标的公司在公司治理、内控制度等方面进行整合，将标的公司全部资产纳入上市公司的体系，提高整合绩效。随着整合的深入，双方在客户资源、管理、财务等方面的协同效应会逐步发挥，促进资源的整合和优化配置，提升上市公司的市场竞争力，进而提高上市公司的盈利能力和每股收益水平。

　　（2）加强公司成本管控，完善公司治理，为公司发展提供制度保障

　　公司将严格落实全面预算制度，进一步实施全过程成本控制，包括采购供应过程的成本控制、制造过程的成本控制、新产品研究设计控制，挖潜增效，控制期间费用的增长幅度，从而增加公司的利润水平。另外，公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理，确保股东能够充分行使权利，确保股东大会、董事会和监事会规范运作，确保公司“三会一层”决策科学、执行有力、监督到位、运转高效，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

　　（3）公司董事、监事、高级管理人员对确保本次交易填补回报措施得以切实履行作出承诺函

　　为维护公司和全体股东的合法权益，确保本次交易填补回报措施得以切实履行，上市公司董事、监事、高级管理人员根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相关承诺。

　　（4）完善公司利润分配制度，强化投资回报

　　公司已按照《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求修订了《公司章程》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，完善了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，公司将继续严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，努力提升对股东的回报。

　　3、上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员关于本次重组可能摊薄即期回报填补措施的承诺如下：

　　（1）上市公司控股股东、实际控制人的承诺

　　“一、本公司/本人承诺不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

　　二、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司/本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

　　三、若本公司/本人违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　（2）上市公司董事、监事及高级管理人员的承诺

　　“一、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；

　　二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　三、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　五、如上市公司拟实施股权激励，本人承诺拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。”

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十二、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于批准本次交易有关的审计报告、审阅报告和评估报告的议案》

　　本次交易立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《珠海中润靖杰打印科技有限公司审计报告及财务报表（2018年1月1日至2019年12月31日）》（信会师报字[2020]第ZC50033号）、《珠海欣威科技有限公司审计报告及财务报表（2018年1月1日至2019年12月31日）》（信会师报字[2020]第ZC10271）以及《审阅报告》（信会师报字[2020]第ZC10364号）。

　　银信资产评估有限公司出具《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海中润靖杰打印科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0227号）以及《纳思达股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的珠海欣威科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字（2020）沪第0225号）。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十三、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性》

　　银信资产评估有限公司（以下简称“估值机构”）对本次交易涉及的标的资产进行估值，并出具正式的估值报告。公司监事会确认如下：

　　1、资产评估机构的独立性

　　本次交易的评估机构银信资产评估有限公司具有证券相关业务资格，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次评估工作。

　　2、本次评估假设前提的合理性

　　本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在，评估假设前提合理。

　　3、评估方法与评估目的的相关性

　　本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。银信评估采用了收益法和资产基础法两种评估方法分别对标的资产进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

　　本次资产评估工作按照有关法律、法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理、与评估目的的相关性一致。

　　4、交易定价的公允性

　　本次交易的标的资产经过了具有证券相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构的审计和评估，标的资产的最终交易价格以银信评估出具的《评估报告》为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十四、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于公司本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明》

　　监事会认为：公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2018年修订）》等有关法律、法规、规范性文件的规定及《公司章程》的规定，就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

　　十五、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2020年第三次临时股东大会的议案》

　　公司将于近期择日召开纳思达股份有限公司2020年第三次临时股东大会，审议第六届董事会第五次会议、第六届董事会第八次会议、第六届监事会第四次会议及第六届监事会第七次会议提交的应由股东大会审议的各项议案。

　　此次股东大会股权登记日及会议召开日时间待定，具体以股东大会通知公告为准。

　　特此公告。

　　纳思达股份有限公司

　　监 事 会

　　二二年五月十七日