山东赫达股份有限公司关于对深圳证券交易所《关注函》的回复公告

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达             公告编号：2020-055

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳证券交易所：

　　贵所于 2020 年5月12日印发的中小板关注函【2020】第299号《关于对山东赫达股份有限公司的关注函》 (以下简称“关注函” )已收悉。

　　按照贵所要求，山东赫达股份有限公司（以下简称：公司、上市公司、发行人或山东赫达）对关注函中涉及事项逐一进行落实，现将有关情况回复公告如下：

　　一、公告称，你公司拟以现金 7,000 万元受让高起持有的赫尔希公司13.85%的股权，且高起拟认购本次非公开发行不超过 5,000 万元额度。请补充说明：

　　（一）你公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购本次非公开发行是否互为前提，交易各方是否存在其他协议安排；

　　【回复】

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意拟以自有资金 7,000 万元受让高起持有的山东赫尔希胶囊有限公司（以下简称“赫尔希公司”）1,350 万股股权，占赫尔希公司总股本的 13.85%。收购完成后，赫尔希公司由公司控股子公司变为公司全资子公司。同日，公司与高起就上述收购赫尔希公司少数股权事项签订《股权转让协议》。

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，拟非公开发行股票募集资金总额不超过2.00亿元（扣除发行费用后拟用于补充流动资金），本次非公开发行对象为毕于东和高起，毕于东以自有资金认购规模不超过1.5亿元，高起作为战略投资者拟以自有资金认购规模不超过5000万元。同日，公司与毕于东、高起签订《关于山东赫达股份有限公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的股份认购协议》，与高起签订《关于公司2020年度非公开发行股票之附条件生效的战略合作协议》。

　　上述公司受让赫尔希公司股权与高起参与认购公司本次非公开发行不互为前提，交易各方除上述已经签订并公开披露的协议外，不存在其他任何协议安排。

　　（二）上述交易是否构成一揽子交易，是否存在刻意规避重大资产重组的安排

　　【回复】

　　上述交易不构成一揽子交易，不存在刻意规避重大资产重组的安排，具体分析如下：

　　1、上述两项交易其筹划和实施均独立进行，两项交易并非在考虑了彼此影响的情况下订立的

　　公司受让赫尔希公司少数股权与公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购）两项交易的筹划和实施均独立进行：

　　（1）筹划时间不同且独立进行

　　公司在遵循严格的内幕信息保密机制的基础上，对公司受让赫尔希公司少数股权与公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购）两项交易是独立筹划的，筹划时间明显不同，公司受让赫尔希公司少数股权筹划时间长于公司本次非公开发行股票：赫尔希公司是山东赫达于2014年出资设立的控股子公司，主要从事纤维素植物胶囊、空心胶囊生产、销售，山东赫达对赫尔希公司经营具有深刻理解，并将赫尔希公司业务作为上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标，为推进上述战略，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换。因此上市公司管理层很早即产生了收购赫尔希公司少数股权的设想，而本次公司非公开发行股票是公司近期根据未来一段时期经营过程中对流动资金的需求而筹划的。

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议对上述两项交易的审议是通过不同的、独立的议案进行的，各项议案均经过独立、逐个表决通过：为收购赫尔希公司少数股权，董事会审议通过了《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》；为本次非公开发行股票，董事会审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司与认购对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司与战略投资者签订附条件生效的战略合作协议的议案》等议案。

　　因此，上述两项交易筹划时间不同，筹划独立进行不存在互为前提的刻意安排，两项交易并非在考虑了彼此影响的情况下订立的。

　　（2）实施独立进行

　　公司受让赫尔希公司少数股权与公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购）两项交易实施独立进行：

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司收购控股子公司少数股东股权的议案》。根据山东赫达《公司章程》、《公司对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。本次收购事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据同日公司与高起签订的《股权转让协议》之约定，山东赫达以现金 7,000 万元受让高起持有的赫尔希公司1,350万出资额，占赫尔希公司注册资本的 13.85%，山东赫达同意分两笔向高起支付7,000万元，第一笔4,000万元，于2020年6月30日前支付；在双方办理完赫尔希公司工商变更登记后三个月内（或2020年9月30日前），山东赫达向高起支付剩余的价款3000万元。目前，该交易已处于实施阶段。

　　2020年5月10日，公司第八届董事会第二次会议审议通过《关于公司非公开发行股票方案的议案》等议案，同日公司与毕于东、高起签订《附条件生效的股份认购协议》。根据《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规之规定，公司本次非公开发行股票尚需经公司股东大会审议通过且需获得中国证监会的核准后方可实施。

　　因此，两项交易的实施均独立进行且受相关法律法规、上市公司章程、制度之约束，两项交易的审议内容、审议程序均符合相关法律法规、上市公司章程、制度之规定。

　　2、两项交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束，两项交易金额明显不同，两项交易并未一并考虑

　　（1）公司受让高起持有的赫尔希公司少数股权

　　根据北京中天和资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（中天和[2020]评字第90020号），赫尔希公司股东全部权益评估价值为40,736.08万元，评估基准日为 2020年3月31日。在上述参考价值的基础上，充分考虑本次交易的少数股权收购背景，经交易双方平等协商，本次交易的总对价为 7,000万元，2020年5月10日山东赫达与高起签订了《股权转让协议》。

　　（2）公司本次非公开发行股票

　　公司本次非公开发行股票（高起作为战略投资者参与认购），根据2020年5月10日山东赫达与毕于东、高起签订的《附条件生效的股份认购协议》：公司本次非公开发行股票募集资金不超过2亿元，毕于东、高起拟以分别不超过15,000万元现金，5,000万元现金参与认购公司本次非公开发行股票。毕于东、高起认购目标股票的价格为14.50元/股，不低于本次发行的定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。2020年5月6日召开的2019年度股东大会审议通过了公司2019 年度利润分配预案，公司拟以当前总股本19,029.696 万股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利4.00 元（含税）。待本次利润分配预案实施后，本次非公开发行股票的发行价格将调整为14.10元/股。

　　因此，两项交易采用不同的定价依据，受不同的交易协议约束，两项交易金额明显不同，两项交易并未一并考虑。

　　3、两项交易商业目的不同，并非整体才能达成一项完整的商业结果

　　（1）公司受让高起持有的赫尔希公司少数股权之商业目的

　　公司确立的未来战略发展核心目标之一为依托胶囊级纤维素醚的原料优势，延伸产业链，全力发展植物胶囊产业，争创亚洲纤维素植物胶囊第一品牌，大力发展大健康、大医药、绿色环保产业，因此赫尔希公司业务是上市公司创新发展的重要方向和战略发展核心目标。为推进上述战略的实施，需深化上市公司和赫尔希公司在现有业务、人员、财务、机构等方面的整合，进一步实现双方资源的互相转换，上市公司收购赫尔希公司少数股权，实现对赫尔希公司的全资控股，是实施其核心战略的重要举措。

　　此外，鉴于赫尔希公司良好的经营业绩和发展态势，该交易可实现上市公司100%享有赫尔希公司全部经营业绩，有助于提高归属于上市公司股东的净利润及每股收益，有助于上市公司进一步做大做强，增强上市公司的抗风险能力、综合竞争力及后续创新发展能力。

　　（2）公司本次非公开发行股票之商业目的

　　公司本次拟向毕于东、高起非公开发行股票募集不超过2亿元（毕于东认购不超过1.5亿元，高起认购不超过0.5亿元）用于补充流动资金的主要目的：

　　①优化公司资本结构，降低资产负债率，补充公司流动资金，促进可持续发展

　　通过本次发行，以募集资金补充流动资金，有利于降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力；同时，可缓解公司为解决资金需求而通过债权融资的压力，有助于控制有息债务的规模，减少公司财务费用的支出，从而提高公司的经营业绩。

　　②实际控制人支持公司快速发展

　　公司共同实际控制人之一毕于东拟认购公司本次非公开发行的股票，体现了实际控制人对公司支持的决心以及对公司未来发展的信心，有利于保障公司的稳定持续发展。随着本次募集资金的注入，公司的财务状况将有所改善，资本实力将得以增强，有利于公司业务规模的扩张以及后续经营的持续运作，也有利于维护公司中小股东的利益，实现公司股东利益的最大化。

　　③引入战略投资者，促进公司良性发展

　　自上市以来，公司已成为我国纤维素醚行业产能最大、技术最高、产品系列最全的龙头企业，在建材级、医药级纤维素醚和植物胶囊等主要业务领域取得了卓越的经营成果。通过本次非公开发行，公司不仅可以募集资金补充流动资金，改善公司资本结构，增强财务稳健性，防范宏观经济下滑导致的系统性风险和公司财务风险，同时可以与战略投资者在业务领域建立全面、深入的战略合作关系，利用战略投资者自身的投资布局，充分发挥战略协同优势，积极推动公司与上下游领域开展深入战略合作。

　　因此，两项交易商业目的不同，并非整体才能达成一项完整的商业结果。

　　4、一项交易的发生并非取决于其他至少一项交易的发生，不互为前提

　　公司以自有资金7000万元受让高起持有的赫尔希公司13.85%的少数股权已经董事会通过并处于实施阶段，该交易的发生不取决公司本次非公开发行股票（尚需经公司股东大会批准及中国证监会核准）的发生，不以公司非公开发行股票为前提；同样，高起以自有资金认购山东赫达非公开发的股份，也不依赖于上市公司收购其所持赫尔希少数股权的完成。

　　综上，上述交易不构成一揽子交易，不存在刻意规避重大资产重组的安排。

　　（三）请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见

　　公司本次非公开发行拟聘请的保荐机构、律师正在履行各自内部的立项和协议审批程序，需要一定的时间，保荐机构和律师关于上述事项的核查意见将在本次发行的股东大会召开日前披露。

　　二、公告称，自然人高起作为战略投资者拟认购本次非公开发行不超过5,000 万元额度，且承诺，未来三年内不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为你公司销售相关产品。以其控制的上海秦远进出口有限公司（以下简称“上海秦远”） 2019 年向你公司的采购额为基数，未来三年其控制的公司向你公司的采购额每年增长不低于 10%或者未来三年向你公司的采购额合计为其 2019 年向你公司采购额的 3.64 倍。

　　（一）请根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）进行自查，逐项核实并补充披露本次非公开发行拟引入的战略投资者是否符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”；

　　【回复】

　　公司根据《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称《监管问答》）进行自查，逐项核实，认为本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”，具体理由如下：

　　（1）投资者在相关行业具有较强的战略资源，拟与上市公司展开多维度合作，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益

　　高起为上海秦远进出口有限公司（以下简称：上海秦远）的控股股东，上海秦远是经上海市对外经济贸易委员会批准注册的外贸企业，成立于2002年10月，专注于销售HPMC（羟丙基甲基纤维素）和植物胶囊以及乳制品。高起控制的公司拥有经验丰富的营销团队,十几年来形成了稳定的客户群体,最近三年发行人向高起控制的公司累计销售金额为7,000余万元。高起及其控制的公司专注纤维素醚销售十几年，积累了大量的客户资源，在纤维素醚应用阶段可及时提供售后服务并把客户体验直接反馈发行人，为发行人改善产品品质、确定研发课题提供前沿信息。2017-2019年高起控制的上海秦远是山东赫达前十大客户，对甲方的销售业绩贡献明显。高起在植物奶油行业、植物人造肉行业以及PVC行业等纤维素醚应用领域具有丰富的市场和人脉资源，尤其在推动山东赫达纤维素醚在新兴的植物人造肉领域的应用发挥了重要作用，且已形成向山东赫达的部分采购，未来会对山东赫达纤维素醚产品进入植物人造肉行业起到关键的助推作用，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益。

　　（2）投资者愿意长期持有上市公司较大比例股份

　　由于公司除共同实际控制人持有公司股份的比例较高外，公司股权高度分散，高起认购公司本次非公开发行股票后，其持股占公司发行后股本的比例为1.73%，预计能够成为公司前十名股东，因此本次非公开发行后，高起持有上市公司较大比例股份，且高起拟长期持有上市公司股份，暂未考虑未来的退出计划。若未来减持上市公司股份，高起亦将遵守中国证监会、深交所关于股东减持的相关规定，结合上市公司经营需要，审慎制定股票减持计划。

　　（3）投资者愿意并且有能力认真履行股东职责并委派董事实际参与公司治理

　　高起作为战略投资者在本次发行完成后依法行使表决权、提案权等相关股东权利，合理参与公司治理。本次发行完成后，高起本人或其委派的一名董事候选人经山东赫达股东大会审议通过后就任董事，将认真履行有关法律法规及山东赫达公司章程规定的职责，参与公司治理，提升山东赫达治理水平，帮助山东赫达提高公司质量和内在价值，保障公司利益最大化，维护全体股东权益。

　　（4）投资者具有良好的诚信记录

　　截至本预案公告日，高起具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（5）本次战略合作能够给上市公司带来国际国内重要的市场、渠道等战略性资源，有利于大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升

　　高起及其控制的公司专注纤维素醚销售十几年，积累了大量优质的国内国际重要客户资源，涉及世界多个国家和地区，上市公司和高起将在业务经营层面上展开多层次合作，包括但不限于：高起依托其在纤维素醚和植物胶囊产品形成的优质客户资源，利用自身的区域和团队优势，架起上市公司与潜在客户间的沟通桥梁，为拓展上市公司产品的销售渠道、巩固和增加上市公司销售收入做出贡献。

　　高起已出具《承诺函》，承诺其以战略投资者身份参与上市公司本次向特定对象非公开发行股份后，未来三年内其与其控制的公司将不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为上市公司销售相关产品，以高起控制的上海秦远2019年向山东赫达的采购额为基数，未来三年高起控制的公司向山东赫达的采购额每年增长不低于10%或者未来三年向山东赫达的采购额合计为其2019年向山东赫达采购额的3.64倍。若高起违反上述承诺，即以高起控制的上海秦远2019年向山东赫达的采购额为基数，如果2020年、2021年及2022年高起控制的公司向山东赫达的采购额每年增长低于10%或者三年向山东赫达的采购额合计为其2019年向山东赫达采购额的倍数低于3.64倍，则在山东赫达2022年度审计报告披露之日起10日内，按照下列公式计算出的金额以现金方式对山东赫达进行补偿：（2020年-2022年合计最低承诺采购额—经审计的2020年-2022年合计实际采购额）× 2020年-2022年山东赫达经审计的综合毛利率算数平均数。

　　综上，高起符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”。

　　公司已在《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》中补充披露了本次非公开发行拟引入的战略投资者符合《监管问答》“一、关于战略投资者的基本要求”的相关内容。

　　（二）高起的上述承诺是否构成承诺事项，如构成，请补充说明承诺无法履行时保障上市公司利益的措施；如不构成，请详细说明原因及合理性；

　　【回复】

　　高起的上述承诺构成承诺事项，且在2020年5月10日公司与高起签署了附条件生效的战略合作协议中进行了约定，并对违约责任进行约定如下：本协议任何一方不履行、不全面履行或迟延履行本协议项下其承担的任何承诺、保证或义务，即构成违约，其应向守约方承担违约责任，负责赔偿守约方因此遭受的直接经济损失。

　　为进一步明确高起承诺无法履行时的责任并保障上市公司的利益，高起已出具《承诺函》，对其承诺无法履行时保障上市公司利益的措施进行明确，具体如下：

　　若高起违反上述承诺，即以高起控制的上海秦远2019年向山东赫达的采购额为基数，如果2020年、2021年及2022年高起控制的公司向山东赫达的采购额每年增长低于10%或者三年向山东赫达的采购额合计为其2019年向山东赫达采购额的倍数低于3.64倍，则在山东赫达2022年度审计报告披露之日起10日内，按照下列公式计算出的金额以现金方式对山东赫达进行补偿：（2020年-2022年合计最低承诺采购额—经审计的2020年-2022年合计实际采购额）× 2020年-2022年山东赫达经审计的综合毛利率算数平均数。

　　（三）请结合目前上海秦远代理销售的主要商家、客户、主要产品和销售额等，补充说明其承诺只专注于为你公司销售产品的可行性；并结合市场环境、供求情况，补充说明其承诺销售额增长率的合理性及可实现性。

　　【回复】

　　1、结合目前上海秦远代理销售的主要商家、客户、主要产品和销售额等，补充说明其承诺只专注于为你公司销售产品的可行性

　　自2017年起至今，高起控制的公司上海秦远进出口有限公司仅代理销售发行人的产品，采购的产品主要是纤维素醚和植物胶囊。2018年、2019年及2020年1-3月发行人向高起控制的公司上海秦远进出口有限公司销售产品，销售收入（不含增值税）合计为5,332.89万元；高起以战略投资者身份参与公司本次向特定对象非公开发行股份后，其利益与上市公司进行了较好的绑定，实现资源共享、互惠互利、共同发展；根据高起2020年-2022年合计最低承诺采购额，上市公司现有的纤维素醚、植物胶囊产能足以满足高起及其控制的公司对该等产品的采购需求。

　　另外需要说明的是，公司在与高起签订的《附条件生效的战略合作协议》中对高起认购公司本次非公开发行股票后，约定其未来三年内不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为发行人销售相关产品，该措施主要目的是通过约束高起未来三年的代理行为保障发行人向高起控制的公司未来三年的最低销售金额的实现，如果高起不能完成其承诺的最低采购金额，则按照其承诺的补偿方式向上市公司进行补偿。

　　综上，高起承诺其以战略投资者身份参与公司本次向特定对象非公开发行股份后，未来三年内不再代理销售其他公司纤维素醚、植物胶囊等产品，只专注于为甲方销售相关产品具有可行性。

　　2、结合市场环境、供求情况，补充说明其承诺销售额增长率的合理性及可实现性

　　公司产品纤维素醚、植物胶囊具有广泛的产品用途，显著的市场竞争力和良好的市场前景：

　　纤维素醚素有“工业味精”之称，具有用途广、单位使用量小、改性效果好、对环境友好等优点，在其添加领域内可明显改善和优化产品性能，有利于提高资源利用效率和产品附加值，被广泛应用于建材、医药、食品、纺织、日化、石油开采、采矿、造纸、聚合反应及航天航空等诸多领域，是国民经济各领域必不可少的环保型添加剂。随着我国经济的复苏，建筑业、食品制造业、医药制造业等下游行业对纤维素醚的需求逐渐释放，本行业发展迅速，利润水平显著提升。山东赫达致力于非离子型纤维素醚产品的研发、生产和销售，具有自主研发、生产全系列建材级、医药级和食品级非离子型纤维素醚产品的能力。公司从2000年开始进入非离子型纤维素醚行业，经过二十余年的技术研发能力和生产工艺经验的积累，掌握了生产纤维素醚的核心技术，从小型装置成长为大规模装置连续生产，在纤维素醚的产销规模、生产技术、产品种类、产品质量稳定性和生产环保措施等方面具有较强竞争实力，现已成长为国内第一、全球第四的纤维素醚供应商。

　　在具备了植物胶囊专用HPMC（羟丙基甲基纤维素）生产能力的前提下，公司进一步延伸纤维素醚产业链，自主研发出HPMC植物胶囊产品，并通过不断的实践摸索，拥有了大规模、可连续生产HPMC植物胶囊的生产工艺。与以动物骨皮为原料采用传统方法生产的动物明胶胶囊相比，植物胶囊无污染、天然、保质期更长、安全性更高，市场前景广阔。发达国家拥有大规模连续生产HPMC植物胶囊的技术，生产集中度高，产销量大。我国的HPMC植物胶囊产业起步较晚，是一个新兴产业。国内掌握HPMC植物胶囊大规模连续生产技术的企业少，HPMC植物胶囊的产量和消费量小，市场需求潜力大。预计未来几年，HPMC植物胶囊凭借绿色安全、适用性广、无交联反应风险、稳定性高等优势，将成为空心胶囊产业升级的重要方向之一。

　　2019年，公司合并报表营业收入111,284.48万元，较2018年度增长21.87%；归属于母公司所有者的净利润15,762.19万元，较2018年度增长114.72%。在2020年一季度全球新冠疫情爆发的背景下，2020年1-3月公司合并报表营业收入26,364.29万元，较2019年1-3月增长13.45%，归属于母公司所有者的净利润3,847.62万元，较2019年1-3月增长34.96%。公司最近一年一期实现了业绩的大幅增长。

　　高起及其控制的公司专注纤维素醚销售十几年，积累了大量客户资源，其经过保守测算并与上市公司进行协商，在《附条件生效的战略合作协议》和《承诺函》确定未来三年其控制的公司向山东赫达的采购额每年增长不低于10%或者未来三年向山东赫达的采购额合计为其2019年向山东赫达采购额不低于3.64倍。

　　综上，高起承诺销售额增长率具有合理性及可实现性。

　　三、你公司应予说明的其他事项。

　　【回复】

　　公司无应予说明的其他事项。

　　四、请你公司就上述问题做出书面说明，在 2020 年5月15日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报山东证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　【回复】

　　公司已将本回复抄送山东证监局上市公司监管处。公司将按照国家法律、法规、贵所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

　　山东赫达股份有限公司

　　二零二零年五月十五日