江苏硕世生物科技股份有限公司关于对外投资参股产业投资基金暨关联交易的公告

　　证券代码：688399        证券简称：硕世生物       公告编号：2020-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　关联交易简要内容：江苏硕世生物科技股份有限公司（以下简称“硕世生物”或“公司”）作为基金的有限合伙人以自有资金投资标的进行增资，公司本次投资总额为人民币2,900万元，占本次增资完成后合伙企业份额的20.6847%；

　　本次投资与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；

　　本次关联交易实施不存在重大法律障碍；

　　本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易已经公司第二届董事会第一次会议以及第二届监事会第一次会议审议通过，本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易在董事会权限范畴以内，不需要提交股东大会审议。

　　风险提示：1、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险； 2、基金设立运营后，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险； 3、此外，基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

　　公司将及时根据本项目的后续进展情况，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易的基本情况

　　为更好地利用资本市场，充分整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用基金平台，有效把握市场发展机遇，促进公司战略目标实现。

　　近日，公司拟与南京苇渡云石管理咨询合伙企业（有限合伙）等签署《南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”）。合伙协议签署时合伙企业的认缴出资总额为人民币14,020万元。合伙企业的总认缴出资额为不超过人民币50,000万元。公司拟作为基金的有限合伙人以自有资金投资标的进行增资，公司本次投资总额为人民币2,900万元，占本次增资完成后合伙企业份额的20.6847%。

　　本次公司增资前投资标的股权结构如下：

　　本次增资后投资标的股权结构如下：

　　（二）本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易已经董事会审议通过，不需提交公司股东大会审议。

　　（三）关于关联交易和重大资产重组事项的说明

　　本次对外投资事项与关联方共同投资，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、合作方基本情况介绍

　　（一）普通合伙人的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：南京苇渡云石管理咨询合伙企业（有限合伙）；

　　统一社会信用代码：91320105MA1YNQ0KX9；

　　类型：有限合伙企业；

　　住所：南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区综合体B2幢北楼4层401-16；

　　执行事务合伙人：南京苇渡投资管理合伙企业(有限合伙)；

　　认缴出资额：500万人民币 ；

　　成立时间：2019年7月9日 ；

　　经营范围：企业管理咨询；市场调查；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　南京苇渡云石同时为合伙企业的执行事务合伙人。

　　2、与公司的关联关系

　　南京苇渡云石管理咨询合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　（二）其他有限合伙人基本情况

　　1、有限合伙人：南京特思艾软件科技有限公司；

　　统一社会信用代码：91320115MA1TEHFR4U；

　　类型：有限责任公司；

　　住所：南京市江宁开发区东吉大道一号江苏软件园(江宁开发区)；

　　法定代表人：刘岩；

　　注册资本：200万元人民币 ；

　　成立时间：2017年12月8日 ；

　　经营范围：软件技术、信息技术的研发、技术转让、技术咨询、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、有限合伙人：南京苇渡蓝鲸企业管理合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320106MA1YK6L179；

　　类型：有限合伙企业；

　　住所：南京市鼓楼区中山北路350号1层A-101室；

　　执行事务合伙人：南京苇渡投资管理合伙企业(有限合伙)；

　　认缴出资额：3002万元人民币 ；

　　成立时间：2019年6月18日 ；

　　经营范围：企业管理及咨询；市场调研；商务信息咨询；企业营销策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　3、有限合伙人：深圳优益金融服务有限公司

　　统一社会信用代码：91440300359688825Q；

　　类型：有限责任公司；

　　住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司)；

　　法定代表人：付郁静；

　　注册资本：3500万元人民币 ；

　　成立时间：2015年12月28日；

　　经营范围：金融信息咨询，提供金融中介服务，接受金融机构委托从事金融外包服务（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批文件后方可经营）；受托管理股权投资基金(不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务)；投资兴办实业（具体项目另行申报）；商务信息咨询(不含限制项目）；受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）；财务顾问（不含限制项目）；会务策划、企业形象策划、企业管理策划。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）教育培训。

　　4、有限合伙人：浙江自贸区静远投资合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91330901MA2A246D6Q

　　类型：有限合伙企业；

　　住所：浙江省舟山市定海区舟山港综合保税区企业服务中心303-70145室(自贸试验区内)；

　　执行事务合伙人：上海峥方化工有限公司；

　　认缴出资额：2000万元人民币 ；

　　成立时间：2017年12月8日；

　　经营范围：股权投资、项目投资、创业投资；资产管理、投资管理、投资咨询（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；会务会展服务、商务信息咨询服务；企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　5、有限合伙人：南京苇渡红松管理咨询合伙企业（有限合伙）

　　统一社会信用代码：91320106MA1YK6K45G；

　　类型：有限合伙企业；

　　住所：南京市鼓楼区建宁路263号第四层；

　　执行事务合伙人：南京苇渡投资管理合伙企业(有限合伙)；

　　认缴出资额：1002万元人民币 ；

　　成立时间：2019年6月18日；

　　经营范围：信息技术管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　（四）关联方及关联关系或其他利益关系说明

　　1、关联方：屈晓鹏：女，中国国籍，无境外永久居留权，MBA研究生学历。2016年2月，创立北京苇渡资本管理有限公司；2016年10月至2017年3月，任江苏硕世生物科技有限董事；2017年3月至2020年5月，任江苏硕世生物科技股份有限董事。

　　2、关联关系或其他利益关系说明

　　宁波苇渡一期医疗创业投资合伙企业（有限合伙）（简称“苇渡一期”）、宁波梅山保税港区苇渡二期医疗投资合伙企业（有限合伙）（简称“苇渡二期”）、宁波独角兽投资合伙企业（有限合伙）（简称“独角兽投资”）系公司股东，分别持有公司198万股、65.94万股、132万股股份，占公司股份比例3.38%、1.12%、2.25%。苇渡一期、苇渡二期系私募投资基金，基金管理人与独角兽投资受相同自然人屈晓鹏控制。屈晓鹏通过前述主体间接持有公司1.47%股份，控制公司6.75%股份。

　　屈晓鹏系南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，持有其19%份额。南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）系本次公司拟投资的南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业（有限合伙）的基金管理人，同时系该基金普通合伙人南京苇渡云石管理咨询合伙企业（有限合伙）的普通合伙人。

　　此外，南京苇渡云石管理咨询合伙企业（有限合伙）、南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）及其他有限合伙人与公司均不存在关联关系或其他利益关系。

　　3、截止本次关联交易为止，过去十二个月内，公司未与上述关联方发生过关联交易。另，除上述关联关系及其他利益关系说明，上述关联方与上市公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在其他关联关系。

　　（三）基金管理人的基本情况

　　1、基本情况

　　企业名称：南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）；

　　统一社会信用代码：91320106MA1YH3P856；

　　类型：有限合伙企业；

　　住所：南京市鼓楼区中山北路346号58号楼202室；

　　执行事务合伙人：北京景澔科技服务有限公司；

　　认缴出资额：500万人民币；

　　成立时间：2019年6月5日

　　经营范围：资产管理，投资管理，资本管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　2、基金业协会备案情况

　　南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）于2019年8月28日通过中国证券投资基金业协会的审核，具备私募投资基金管理人资格，登记编号为P1070137。

　　3、与公司的关联关系

　　南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在关联关系。

　　4、南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）的主要管理人员有委派代表人、总经理王磊蕾、风控负责人李蘅、副总经理亢卉等。

　　5、南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）最近一期的财务状况：截至2019年12月31日，总资产276.77万元、净资产151.30万元，2019年实现营业收入54.62万元、净利润-48.70万元。

　　三、投资基金的基本情况

　　1.名称：南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业（有限合伙）；

　　2.经营场所：南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区综合体B2幢北楼4层401-20；

　　3.合伙企业的目的：从事股权投资、项目投资及经营范围内其它活动，为合伙人获取长期的投资回报；

　　4.投资方式：股权投资或者普通合伙人/管理人认为适当的其他方式；

　　5.经营范围：股权投资、创业投资；受托管理私募股权投资基金，从事股权投资管理及相关服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　6.存续期限：自首次交割日起不超过七（7）年(“存续期”)。其中，首次交割日起的三（3）年为“投资期”，投资期届满后至存续期届满前为“退出期”；

　　根据本合伙企业的经营需要，经普通合伙人决定，本合伙企业的经营期限最多可以延长一次，即退出期延长一次，每次一年；

　　7.组织形式：有限合伙企业，合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任；

　　8.合伙费用：合伙企业应承担合伙企业的成立、运营活动及解散过程中产生和导致的成本、费用和负债（“合伙费用”）；

　　9.认缴出资：本次合伙协议签署时合伙企业的认缴出资总额为人民币14,020万元。普通合伙人可根据自己的判断以总认缴出资额人民币50,000亿元为上限增加合伙企业的认缴出资额；

　　10.合伙企业管理人：南京苇渡投资管理合伙企业（有限合伙）；

　　11、投资标的主要财务数据

　　南京苇渡阿尔法创业投资合伙企业（有限合伙）2019年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。2020年1-3月财务数未经审计。

　　12、投资标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、基金的管理模式

　　（一）基金的管理及决策机制

　　1.合伙人大会

　　本合伙企业每年召开一次年度会议，年度会议由普通合伙人提前十五日向全体有限合伙人发出会议通知，通知内容为沟通信息及普通合伙人向有限合伙人进行年度报告。

　　合伙协议约定须由合伙人同意的事项，可以采取合伙人出具书面文件的形式表达意见，也可以举行临时合伙人会议、由合伙人在会议上表决的方式表达意见。本合伙企业召开临时合伙人会议的，会议召集人提前十日向全体合伙人发出会议通知，召开临时合伙人会议进行讨论。

　　年度会议和临时会议均可以由合伙人以现场方式或电话会议、视频会议等非现场方式或者现场与非现场方式相结合中一种或几种保证全体参会合伙人均可有效获取信息的方式参加并表决。

　　2.投资决策委员会（“投委会”）

　　普通合伙人/管理人下设投资决策委员会。本合伙企业所有对外股权投资业务及投资退出事宜，均需投资决策委员会审议通过后，方可实施。投资决策委员将由不超过四（4）名且不少于三（3）名成员组成，并设主任委员一（1）名，以上委员均由普通合伙人/管理人委派、调整或更换。

　　投资决策委员会的主要职责为对投资机会及投资退出机会进行专业的决断，并负责规划、制定本合伙企业的投资方案及实施计划及合伙人书面约定的其他职权。具体按照投资决策委员会制定的表决机制相关制度执行。

　　（二）基金各合伙人的主要权利义务

　　1.普通合伙人

　　合伙企业由普通合伙人执行合伙事务。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力全部排它性地归属于普通合伙人，由其直接行使或通过其选定的代表行使。

　　2.有限合伙人

　　有限合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。有限合伙人行使合伙协议约定的权利或行为不视为执行合伙企业事务。

　　（三）管理费

　　投资期内，本合伙企业的全体有限合伙人每年按照认缴出资额的2%向普通合伙人和/或其确定的管理人直接支付管理费。在退出期内，本合伙企业的全体有限合伙人向普通合伙人和/或其确定的管理人支付的管理费按照每年递减0.25%但不低于1%，即管理费的支付标准如下：第一年2%、第二年2%、第三年2%、第四年1.75%、第五年1.50%、第六年1.25%、第七年1%，如普通合伙人根据合伙协议的约定决议延长经营存续期间，则后续期间每年均按1%执行。

　　（四）收益分配及业绩激励

　　1、在全体合伙人之间按照实缴出资比例进行分配，直至每个合伙人均收回其累计实缴出资额；

　　2、如有余额，在全体合伙人之间进行分配，直至每个合伙人均就其实缴出资额（不含管理费）实现6%/年（单利）的门槛收益率，上述门槛收益率指每个合伙人自缴纳出资之日起至取得该投资回报支付之日期间的年化收益率达到6%（单利），合伙人分期缴纳出资的，应按每期出资分别计算门槛收益；

　　3、如有余额，在不超过全体合伙人实缴出资额的300%（含本金）的部分，则向普通合伙人或其指定的第三方进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方取得该余额部分的20%，其余部分按照全体合伙人的实缴出资比例予以分配；在达到或超过全体合伙人实缴出资额的300%（含本金）的部分，则向普通合伙人或其指定的第三方进行分配，直至普通合伙人或其指定的第三方取得该余额部分的30%，其余部分按照全体合伙人的实缴出资比例予以分配。

　　五、投资基金的投资模式

　　（一）投资方向

　　合伙企业为医疗产业投资基金，在全体合伙人最终实缴出资总额除去必要的合伙费用之外全部投资于新医疗健康产业（如数字医疗、智能医疗等）及相关周边产业的新商业模式、新产品、新技术。

　　（二）投资退出

　　合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

　　（1）被投资企业到期清算；（2）由被投资企业内其他合伙人、股东或者其他第三方回购；（3）股权/股份转让(包括首次公开发行股票并上市)；（4）法律法规允许的其他方式。

　　六、关联交易对上市公司的影响

　　本次对外投资参股产业投资基金暨关联交易拟使用自有资金投资，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，符合公司及全体股东利益。

　　本次交易将进一步整合利用各方优势资源，通过专业化投资管理团队，及时把握投资机会，降低投资风险；同时利用股权投资基金平台，有效把握市场发展机遇，培育新的利润增长点，提升公司盈利能力，实现公司的持续健康发展。

　　七、关联交易的审议程序

　　1、公司第二届董事会第一次会议以九票同意，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资参股产业投资基金暨关联交易的议案》，同意公司以自有资金出资2,900万元人民币参与增资产业投资基金；

　　2、公司第二届监事会第一次会议以三票同意，零票反对，零票弃权的表决结果审议通过了《关于对外投资参股产业投资基金暨关联交易的议案》，监事会认为：公司关于对外投资参股产业投资基金暨关联交易符合公司长期发展战略，本次关联交易的审批程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　3、 独立董事已就本议案发表独立意见：公司本次对外投资参股产业基金暨关联交易表决程序合法，遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，且不会影响公司独立性。我们一致同意本次公司对外投资参股产业投资基金。

　　4、本次关联交易无需经过有关部门批准。

　　八、中介机构意见

　　经核查，保荐机构认为：本次硕世生物参股产业投资基金暨关联交易事项履行了必要的决策程序，已经董事会和监事会审议通过，全体独立董事发表了同意意见，审议、决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》等有关制度的规定，未发现损害公司及中小股东利益的情形。

　　保荐机构对硕世生物参股产业投资基金暨关联交易事项无异议。

　　九、风险提示

　　1、基金主要从事股权投资业务，具有投资周期较长，流动性较低等特点，存在未能寻求到合适的投资标的公司、投资回收期较长的风险；

　　2、基金设立运营后，存在因宏观经济、投资标的选择、行业环境以及投资管理不确定性，无法达成预期收益或亏损的风险；

　　3、此外，基金还存在管理风险、信用风险、操作及技术风险等其他风险。但公司作为基金的有限合伙人，承担的投资风险敞口不超过公司出资额。

　　4、公司将及时根据本项目的后续进展情况，继续履行信息披露义务。请广大投资者理性投资，注意风险。

　　十、附件

　　1、经独立董事签字确认的独立董事意见；

　　2、中介机构意见。

　　特此公告。

　　江苏硕世生物科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日