日月重工股份有限公司 关于回购注销部分激励对象已获授 但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　证券代码：603218         证券简称：日月股份         公告编号：2020-058

　　债券代码：113558         债券简称：日月转债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要提示：

　　限制性股票回购数量：53,760股

　　限制性股票回购价格：2018年限制性股票激励计划中首次授予的毛小林、唐绍波2人已获授尚未解除限售的限制性股票回购价格为3.77元/股，2018年限制性股票激励计划中预留部分授予的杨铭1人已获授尚未解除限售的限制性股票价格为6.38元/股。

　　一、本次激励计划已履行的相关程序

　　1、2018年9月27日，日月重工股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议以及第四届监事会第七次会议审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，公司独立董事一致同意实施本次股权激励计划，并委托罗金明独立董事就2018年第一次临时股东大会审议的有关议案向全体股东征集投票权，上海信公企业管理咨询有限公司与上海嘉坦律师事务所分别出具了独立财务顾问报告以及法律意见书。公司于2018年9月28日披露了《2018年限制性股票激励计划草案摘要公告》（公告编号：2018-061）。

　　2、2018年10月9日，公司通过公司网站和公司通知栏发布了《日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》，就激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2018年10月9日至2018年10月18日。公示期满，公司监事会未收到员工对激励对象提出的任何异议。公司于2018年10月22日召开第四届监事会第八次会议审议通过《关于审核公司2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及公示情况的议案》，并于2018年10月23日披露了《监事会议决公告》（公告编号：2018-064）。

　　3、2018年10月29日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2018年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等议案。同时，公司就内幕信息知情人在本次股权激励计划草案公告前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，并于2018年10月30日披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2018-069）。

　　4、2018年11月8日，公司第四届董事会第十次会议以及第四届监事会第十次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意确定以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的授予日，向160名激励对象授予623万股限制性股票，授予价格为7.56元/股。公司独立董事一致同意董事会以2018年11月8日作为本次股权激励计划首次授予部分的的授予日。公司监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　5、2018 年11 月29 日，公司完成了2018年限制性股票激励计划首次授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由401,000,000股增加至407,230,000股。

　　6、2019年6月17日，公司第四届董事会第十五次会议及第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整2018年限制性股票激励计划预留部分授予数量的议案》与《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意确定以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日，向94名激励对象授予195.00万股限制性股票，授予价格为9.23元/股。公司独立董事一致同意董事会以2019年6月17日作为本次股权激励计划预留部分的授予日。公司监事会对预留部分授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见。

　　7、2019 年7 月17 日，公司完成了2018年限制性股票激励计划预留部分授予登记工作，并收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明，公司总股本由529,399,000股增加至531,347,000股。

　　8、2019年11月18日，公司第四届董事会第二十次会议及第四届监事会第十九次会议审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，同意公司按规定为159名激励对象办理2018年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。公司独立董事发表了同意的独立意见。2019年11月29日，该部分解锁股票上市流通。

　　9、2020年2月19日，公司第四届董事会第二十三次会议及第四届监事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司同意回购注销胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共4人已获授但尚未解除限售的63,300股限制性股票。

　　10、2020年4月20日，公司完成了胡广、俞凯、陈立中、陈榜初共4人已获授但尚未解除限售的63,300股限制性股票的注销，公司总股本由531,347,000股减少至531,283,700股。

　　二、本次回购注销限制性股票的原因、数量、价格及资金来源

　　（一）回购注销的依据

　　公司《2018年限制性股票激励计划》规定：1、激励对象合同到期且不再续约的或主动辞职的，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格进行回购注销；2、激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　公司2018年限制性股激励计划激励对象毛小林、唐绍波、杨铭共3人因离职已不符合激励条件，公司需对该部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。

　　（二）回购注销的价格及数量调整

　　2019年5月21日，公司披露了《2018年年度权益分派实施公告》：本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本407,230,000股为基数，每股派发现金红利0.3元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　2020年4月21日，公司召开董事会审议了《2019年度利润分配方案》：公司拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股派发现金红利3.00元（含税），拟向实施权益分派股权登记日登记在册的股东每10股以资本公积转增4股。公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。

　　根据公司激励计划的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整：

　　1、回购数量的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×(1+n)其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、回购价格的调整方法

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)其中：P0为调整前的授予价格；n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的回购价格。

　　（2）P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。

　　2018年11月8日，公司授予毛小林、唐绍波2名激励对象限制性股票共计30,000股，根据《2018年限制性股票激励计划》及2018年第一次临时股东大会的授权，公司2018年年度权益分派方案实施完成后，毛小林、唐绍波2名员工获授的限制性股票数量调整为Q=30,000×（1+0.3）=39,000股，回购价格调整为P=（7.56-0.3）/（1+0.3）=5.58元/股。

　　2019年11月18日，公司召开公司第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一期解除限售条件成就的议案》，申请公司关于2018年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个限售期股票于2019年11月29日上市流通，毛小林、唐绍波2名员工已获授且满足解除限售条件的限制性股票数量共15,600股，剩余已获授未解除限售的限制性股票数量为23,400股。

　　2019年年度权益分派方案实施完成后，毛小林、唐绍波2名员工拟回购注销的限制性股票数量共计调整为Q=23,400×（1+0.4）=32,760股，回购价格调整为P=（5.58-0.3）/（1+0.4）=3.77元/股（按四舍五入保留小数点后两位计算）。

　　2、2019年6月16日，公司授予杨铭1名激励对象限制性股票共计15,000股。2019年年度权益分派方案实施完成后，杨铭拟回购注销的限制性股票数量调整为Q=15000×（1+0.4）=21,000股，回购价格为P=（9.23-0.3）/（1+0.4）=6.38元/股（按四舍五入保留小数点后两位计算）。

　　本次拟回购注销的限制性股票合计32,760+21,000=53,760股。

　　根据公司2018年第一次临时股东大会的授权，本次激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销事宜在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东大会审议。

　　（三）回购资金总额与回购资金来源

　　公司就本次限制性股票回购事项应支付的回购总价款约为257,485.20元，即回购总股份数×回购价格，全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，2018年限制性股票激励计划首次授予尚未解除限售有效的股份数为4,785,300股，激励对象人数为155人；预留部分授予尚未解除限售有效的股份数为1,923,000股，激励对象人数为91人。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　公司已于2020年5月18日召开2019年年度股东大会，审议通过《2019年度利润分配方案》。按照规定，公司将在股东大会审议通过后两个月内进行2019年度权益分派。本次回购注销事项对公司注册资本变动的影响如下：

　　注：本表格为公司以中国结算上海分公司下发的股本结构表的股份数初步测算结果，公司将在办理完成2019年度权益分派后再进行限制性股票的回购注销工作。本次回购注销完成后的股本结构以中国结算上海分公司的股份变动情况表为准，公司将在回购注销手续办理完成后及时履行信息披露义务。

　　四、本次回购对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　五、独立董事核查意见

　　独立董事认为：由于公司2018年限制性股票激励计划的毛小林、杨铭、唐绍波3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，对上述3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计53,760股进行回购注销，首次授予部分的回购价格为3.77元/股，预留部分授予的回购价格为6.38元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制股票激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规、公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。

　　综上，我们同意公司本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　六、监事会核查意见

　　经审核，监事会认为：由于公司2018年限制性股票激励计划的毛小林、杨铭、唐绍波3名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，根据公司《2018年限制性股票激励计划》的规定及公司2018年第一次临时股东大会的授权，对上述3名离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计53,760股进行回购注销，首次授予的回购价格为3.77元/股，预留部分授予的回购价格为6.38元/股。

　　公司本次回购注销部分限制性股票事项，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018年限制股票激励计划》、《公司章程》等有关文件的规定，审议程序合法合规、公司本次回购注销不影响公司持续经营，也不会损害公司及全体股东的利益。监事会同意公司回购注销已授予但不符合解除限售要求的限制性股票。

　　七、法律意见书结论性意见

　　上海嘉坦律师事务所认为：截至本法律意见书出具日，本次回购注销已取得合法批准与授权，已履行现阶段应履行的程序；本次回购注销的原因、数量、价格的确定及资金来源，均符合《管理办法》《公司章程》《激励计划》的相关规定。

　　八、备查文件

　　《上海嘉坦律师事务所关于日月重工股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票之法律意见书》

　　特此公告。

　　日月重工股份有限公司董事会

　　2020年5月19日