湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司关于深圳市拇指游玩科技有限公司 和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的公告

　　证券代码：002113                  证券简称：*ST天润                     公告编号：2020-040

　　本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”或“*ST天润”）于2017年以发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方式收购深圳市拇指游玩科技有限公司（以下简称“拇指游玩”）和北京虹软协创通讯技术有限公司（以下简称“虹软协创”）100%股权，根据各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、拇指游玩和虹软协创的业绩情况及中审华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2017年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[CAC证专字[2018]0263号]、《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2018年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[CAC证专字[2019]0277号]、《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》[CAC证专字[2020]0297号]，专项审核报告已分别于2018年4月17日、2019年4月26日和2020年4月28日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露),拇指游玩和虹软协创2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额。

　　2020年4月26日，公司召开第十一届董事会第二十四次会议、第九届监事会第六次会议审议了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司2019年度业绩承诺实现情况的说明》的议案和《关于拇指游玩和虹软协创100%股权相关资产转让方对公司进行2019年度业绩补偿的议案》，并于2020年5月18日召开第十一届董事会第二十五次会议、第九届监事会第七次会议，审议通过了《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》。董事会、监事会均审议通过了上述议案。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等相关规定，本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份尚需提交公司2019年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　现将相关事项公告如下：

　　一、发行股份及支付现金购买资产相关事项简述

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年以发行股份及支付现金的方式向天津大拇指、骅威文化、曾飞、曾澍、程霄购买其持有的拇指游玩100%股权和以发行股份及支付现金的方式向舟山虹软、广州维动和深圳国金购买其合计持有的虹软协创100%的股权，并向恒润互兴发行股份募集配套资金。

　　1、2017年5月24日，公司召开第十届董事会第二十七次会议审议通过了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

　　2、2017年7月7日，公司披露了《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》修订稿。

　　3、2017年7月10日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

　　4、2017年9月20日公司接到通知，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组委员会将召开工作会议，审核公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的重大资产重组事项。

　　5、2017年9月20日，公司接到中国证券监督管理委员会通知，经中国证监会上市公司并购重组审核委员会于2017年9月27日召开的2017年第58次工作会议审核，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得无条件通过。

　　6、公司于2017年11月9日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司向曾飞等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1995号），核准公司本次交易。

　　7、2017年11月17日，拇指游玩和虹软协创依法就本次发行股份及支付现金购买资产过户事宜履行工商变更登记手续，分别取得了深圳市市场监督管理局和北京市工商行政管理局海淀分局换发的《营业执照》，本次交易对方天津大拇指、曾飞、程霄和曾澍所持有的拇指游玩100%股权和舟山虹软所持有的虹软协创的100%股权全部过户至ST天润的名下，拇指游玩和虹软协创成为公司的全资子公司。

　　8、本次发行新增股份147,104,221股，其中向天津大拇指、骅威文化、曾飞、程霄、曾澍、舟山虹软、深圳国金发行人民币普通股70,708,809股购买相关资产，每股发行价格为人民币13.05元；向恒润互兴发行人民币普通股股票76,395,412股募集配套资金，每股发行价格为人民币10.90元。募集配套资金总额为832,709,990.80元，扣除发行费用人民币39,654,203.73元，公司实际募集资金净额为人民币793,055,787.07元。新股登记手续已于2017年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司办理了相关的手续，新增股份上市日为2017年12月29日。

　　二、业绩补偿情况

　　1、拇指游玩业绩补偿情况

　　根据2017年5月24日，天润数娱与天津大拇指企业管理咨询中心（有限合伙）（以上简称“天津大拇指”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，天津大拇指就拇指游玩未能达到其向天润数娱承诺的净利润进行业绩补偿和减值补偿：

　　拇指游玩业绩承诺方（天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄）各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×拇指游玩交易总价-已补偿金额。

　　按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给拇指游玩业绩承诺方。

　　拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过拇指游玩业绩承诺方所获得的交易对价总和。

　　拇指游玩业绩承诺方向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（下称“股份补偿”）；拇指游玩业绩承诺方所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足（下称“现金补偿”），天津大拇指全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：

　　当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由拇指游玩业绩承诺方以现金补足。

　　根据中审华于2020年4月26日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2020]0297号）（以下简称《专项审核报告》），拇指游玩公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为10,522.83万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为10,140.76万元，低于承诺净利润3,671.74万元，完成比例为73.42%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为31,254.36万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为30,431.33万元，累计完成比例91.21%。

　　根据中审华2020年4月26日出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司减值测试专项审核报告》（CAC证专字[2020]0301号）（以下简称《减值测试审核报告》），北京中企华资产评估有限公司对拇指游玩截止2019年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及深圳市拇指游玩科技有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载拇指游玩在评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值为101,133.72 万元。本次交易的价格为109,000万元，减值7,866.28万元；

　　综上，天津大拇指需要对天润数娱补偿的金额总计为95,765,473.91元，按照发行股份购买资产价格13.05元/股计算，并考虑转股影响，对应股份补偿12,475,196股。

　　2、虹软协创业绩补偿情况

　　根据2017年5月24日，天润数娱与舟山虹软协创投资合伙企业（有限合伙）（“舟山虹软”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议书》，舟山虹软承诺就虹软协创未能达到其向天润数娱承诺的净利润进行业绩补偿和减值补偿：

　　业绩补偿部分，舟山虹软各年度应向天润数娱进行业绩补偿的金额按照如下方式计算：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实现净利润数）÷2017年至2019年承诺利润数总和×虹软协创交易总价-已补偿金额。

　　按前述公式计算的结果小于0的，天润数娱不将此前已取得的补偿返还给舟山虹软。

　　舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿的累计金额不应超过舟山虹软所获得的交易对价总和。

　　舟山虹软向天润数娱进行业绩补偿时，优先以股份补偿（；舟山虹软所持天润数娱的股份不足以完成股份补偿的，以现金补足，舟山虹软全体合伙人承担连带补偿责任。股份补偿和现金补偿的方式如下：

　　当年度应承担的股份补偿数量=当期应补偿金额÷本次发行价格

　　按上述方式计算的股份数不是整数的，股份数向下取整，因此产生的金额差额部分由舟山虹软及其全体合伙人以现金补足。

　　根据中审华于2020年4月26日出具的《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司 2019年度业绩承诺实现情况的专项审核报告》（CAC证专字[2020]0297号）（以下简称《专项审核报告》），虹软协创公司2019年度实现归属于母公司股东的净利润为6,055.87万元，扣除非经常性损益后的归属母公司股东的净利润为5,927.59万元，低于承诺净利润数2,522.09万元，完成比例为70.15%。2017年度至2019年度累计实现归属于母公司股东的净利润为17,712.22万元，2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为17,580.36万元，累计完成比例88.12%。

　　根据中审华2020年4月26日出具的《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司减值测试专项审核报告》（CAC证专字[2020]0301号）（以下简称《减值测试审核报告》），北京中企华资产评估有限公司对虹软协创截止2019年12月31日的100%股东权益价值进行了以减值测试为目的的评估，并于2019年4月17日出具了中企华评报字（2020）第3240号《湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司拟了解股权价值所涉及北京虹软协创通信技术有限公司的股东全部权益价值项目资产评估报告》，评估报告所载虹软协创在评估基准日2019年12月31日股东全部权益价值为56,786.47万元，对比交易价格62,500万元，减值5,713.53万元。

　　综上，虹软协创需要对天润数娱补偿的金额总计为74,236,928.97元，按照发行股份购买资产价格13.05元/股计算，并考虑转股影响，对应股份补偿9,670,711股。

　　三、回购注销对应补偿股份情况

　　1、回购注销股份的原因

　　拇指游玩和虹软协创2017年度至2019年度累计扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润低于业绩承诺金额，拇指游玩业绩承诺方天津大拇指、曾飞、曾澍、程霄和虹软协创业绩承诺方舟山虹软将以股份补偿方式实施业绩补偿，因此公司将对应补偿股份进行回购注销。

　　2、回购注销股份的来源

　　公司以发行股份及支付现金方式购买拇指游玩100%股权向天津大拇指非公开发行的股份和公司以发行股份及支付现金方式购买虹软协创100%股权向舟山虹软非公开发行的股份。

　　3、回购注销股份数量及价格

　　公司将以总价人民币1元的价格回购注销对应补偿股份数量合计22,145,907股。

　　四、股份回购办理授权事宜

　　为保证补偿股份顺利实施，在公司2019年年度股东大会审议《关于深圳市拇指游玩科技有限公司和北京虹软协创通讯技术有限公司业绩承诺方业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的议案》时，提请股东大会授权公司董事会全权办理股份回购相关事宜，包括但不限于设立回购账户、支付对价、办理注销手续等。

　　五、独立董事、监事会的核查意见

　　1、独立董事意见

　　本次业绩补偿方式及回购注销对应补偿股份的方案合理，充分考虑了其他股东整体利益，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本次业绩补偿实施方案，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　2、监事会意见

　　公司回购注销对应补偿股份依据合理，本次业绩补偿实施方案及回购注销对应补偿股份的审批程序符合有关法律法规和《公司章程》的相关规定，同意公司实施本次业绩补偿方案，并将该议案提交公司2019年年度股东大会审议。

　　五 、备查文件

　　1、《第十一届董事会第二十五次会议决议》

　　2、《第九届监事会第十七次会议决议》

　　3、《独立董事关于第十一届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　湖南天润数字娱乐文化传媒股份有限公司董事会

　　二二年五月十八日