荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十四次会议决议公告

　　证券代码：002146    证券简称：荣盛发展    公告编号：临2020-052号

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　荣盛房地产发展股份有限公司第六届董事会第三十四次会议通知于2020年5月13日以书面、电子邮件方式发出，2020年5月18日以传真表决方式召开。会议应出席董事9人，8名董事在公司本部现场表决，1名董事以传真方式表决，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　会议审议并通过了以下议案：

　　（一）《关于对长沙荣丰房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对控股下属公司长沙荣丰房地产开发有限公司（以下简称“长沙荣丰”）2020年度预计担保额度中的48,000万元调剂至全资下属公司益阳荣诚房地产开发有限公司（以下简称“益阳荣诚”），并由公司为益阳荣诚在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过48,000万元，担保期限不超过72个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于益阳荣诚为公司的全资下属公司，长沙荣丰为公司的控股下属公司，且益阳荣诚资产负债率未超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（二）《关于对沧州中实房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对控股下属公司沧州中实房地产开发有限公司（以下简称“沧州中实”）2020年度预计担保额度中的25,000万元调剂至控股下属公司沧州荣朔房地产开发有限公司（以下简称“沧州荣朔”），并由公司为沧州荣朔在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。沧州荣朔的其他股东沧州博悦威商贸有限公司将其持有的沧州荣朔的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。2020年度公司为沧州荣朔预计担保额度为50,000万元，经上述调剂后，公司2020年度为沧州荣朔向金融机构申请融资的预计担保额度不超过75,000万元，担保期限不超过72个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于沧州中实、沧州荣朔均为公司的控股下属公司，且双方资产负债率均已超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（三）《关于对石家庄荣繁房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对全资下属公司石家庄荣繁房地产开发有限公司（以下简称“石家庄荣繁”）2020年度预计担保额度中的56,475万元调剂至全资下属公司青岛东方亚龙置业有限公司（以下简称“青岛亚龙”），并由公司为青岛亚龙在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过56,475万元，担保期限不超过72个月。

　　同意将公司对全资下属公司石家庄荣繁2020年度预计担保额度中的50,200万元调剂至控股下属公司南通市荣达通房地产开发有限公司（以下简称“南通荣达通”），并由公司为南京荣达通在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。南通荣达通的其他股东南京苏荣达房地产信息咨询合伙企业（有限合伙）将其持有的南通荣达通的股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过50,200万元，担保期限不超过72个月。

　　同意将公司对全资下属公司石家庄荣繁2020年度预计担保额度中的27,500万元调剂至控股下属公司河北墨泽房地产开发有限公司（以下简称“河北墨泽”），并由公司为河北墨泽在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。河北墨泽的其他股东石家庄诚谦企业管理咨询有限公司将其持有河北墨泽的股权质押给公司，作为公司上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过27,500万元，担保期限不超过72个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于石家庄荣繁、青岛亚龙均为公司的全资下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　鉴于石家庄荣繁为公司的全资下属公司，南通荣达通为公司的控股下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　鉴于石家庄荣繁为公司的全资下属公司，河北墨泽为公司的控股下属公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（四）《关于对河北荣商房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对全资下属公司河北荣商房地产开发有限公司（以下简称“河北荣商”）2020年度预计担保额度中的11,150万元调剂至全资下属公司邹平市城投星辉房地产有限公司（以下简称“邹平公司”），并由公司为邹平公司在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过11,150万元，担保期限不超过36个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于邹平公司、河北荣商均为公司的全资下属公司，且邹平公司资产负债率未超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（五）《关于对荣盛（徐州）房地产开发有限公司、邯郸荣盛房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对全资子公司荣盛（徐州）房地产开发有限公司（以下简称“徐州荣盛”）2020年度预计担保额度中的127,462.50万元、对全资子公司邯郸荣盛房地产开发有限公司（以下简称“邯郸荣盛”）2020年度预计担保额度中的18,037.50万元一并调剂至控股下属公司济南荣耀房地产开发有限公司（以下简称“济南荣耀”），并由公司为济南荣耀在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。济南荣耀的其他股东济南荣合企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、香河荣安创享企业管理咨询中心(有限合伙)将其持有的济南荣耀的股权质押给公司，作为上述连带责任保证担保的反担保措施。担保金额不超过145,500万元，担保期限不超过72个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于徐州荣盛、邯郸荣盛均为公司的全资子公司，济南荣耀为公司的控股下属公司，且各方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（六）《关于对邯郸荣盛房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对全资子公司邯郸荣盛2020年度预计担保额度中的43,962.50万元调剂至控股下属公司青岛荣航置业有限公司（以下简称“荣航置业”），并由公司为荣航置业在持股比例范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。2020年3月24日，公司六届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对荣盛（徐州）房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》，荣航置业已申请将公司对荣盛（徐州）房地产开发有限公司2020年度预计担保额度中的103,537.50万元调剂至荣航置业，由公司为荣航置业在持股比例范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。经上述调剂后，公司2020年度在持股比例范围内为荣航置业向金融机构申请融资的预计担保额度不超过147,500万元，担保期限不超过72个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于荣航置业为公司的控股下属公司、邯郸荣盛为公司的全资子公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（七）《关于对廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司2020年度借款担保额度进行调剂的议案》；

　　同意将公司对全资子公司廊坊开发区荣盛房地产开发有限公司（以下简称“开发区荣盛”）2020年度预计担保额度中的55,000万元调剂至全资子公司霸州市荣成房地产开发有限公司（以下简称“霸州荣成”），并由公司为霸州荣成在上述范围内向金融机构融资提供不可撤销的连带责任保证担保。担保金额不超过55,000万元，担保期限不超过72个月。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　鉴于开发区荣盛、霸州荣成均为公司的全资子公司，且双方资产负债率均超过70%，上述调剂符合《深圳证券交易所行业信息披露指引第3号—上市公司从事房地产业务》（2019年修订）的要求。

　　根据公司2020年度第一次临时股东大会决议，上述调剂事项经公司董事会审议通过后即可生效。

　　（八）《关于拟设立购房尾款资产支持票据的议案》；

　　为优化债务结构、降低融资成本，提高公司综合实力和抗风险能力，促进公司可持续稳定发展，根据公司未来几年的战略发展规划和资金需求，公司拟设立不超过40亿元（含40亿元）的购房尾款资产支持票据。最终的规模将根据公司实际情况在法律法规允许的范围内确定，可以在中国境内一次或多次、部分或全部实施。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（九）《关于为购房尾款资产支持票据提供差额补足增信的议案》；

　　在购房尾款资产支持票据项下，公司拟对基础资产所产生的回收款等信托财产不足以根据《信托合同》约定的分配顺序使全部优先级资产支持票据应获分配的预期收益和未分配本金获得足额分配的差额部分承担补足义务。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　差额补足事宜属于实质意义上的担保行为。鉴于公司对外担保总额超过公司最近一期经审计净资产的50%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（十）《关于授权董事长或董事长授权的相关人士全权办理设立购房尾款资产支持票据相关事宜的议案》；

　　鉴于公司拟设立购房尾款资产支持票据（以下简称“资产支持票据”），为保证有序实施，特申请授权董事长或董事长授权的相关人士全权办理本次资产支持票据设立及发行事宜，包括但不限于：

　　1、选聘与本次资产支持票据相关的合作机构，办理本次资产支持票据相关申报事宜，签署与本次资产支持票据相关的协议和文件，包括但不限于付款确认书、服务协议、聘用中介机构协议等。

　　2、在取得有权机构的批准后，在本次资产支持票据发行的有效期内，依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策履行必要的法律手续。

　　3、如国家、监管部门对于本次资产支持票据设立及发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对相应事项进行适当调整。

　　4、办理本次资产支持票据设立及发行过程中涉及的各项审批/备案手续，完成其他为本次资产支持票据设立及发行所必需的手续和工作。

　　5、办理与本次资产支持票据发行相关的其他事宜。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（十一）《关于拟注册发行非公开定向债务融资工具的议案》；

　　为进一步拓宽公司融资渠道，改善债务结构、降低融资成本，提高公司综合实力和抗风险能力，促进公司可持续稳定发展，根据公司未来几年的战略发展规划和融资需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（简称“定向工具”）。主要条款如下：

　　1、发行规模：本次拟注册发行定向工具的规模为不超过人民币50亿元（含50亿元），最终的发行额度将以中国银行间市场交易商协会注册通知中载明的额度为准。在发行额度有效期内，可根据市场情况、利率变化及公司自身资金需求，在中国境内一次或分期、部分或全部发行。

　　2、发行期限：本次拟注册发行定向工具的期限不超过5年（含5年），可为单一期限品种，也可为多种期限的混合品种，具体将根据公司资金需求情况和发行时市场情况确定。

　　3、募集资金用途：本次定向工具的募集资金将按照相关法规及监管部门的规定或要求使用，包括但不限于补充公司营运资金、偿还公司借款及债务融资工具等符合中国银行间市场交易商协会要求的用途。

　　4、发行利率：发行利率按照市场情况确定。

　　5、发行方式：非公开定向发行。

　　6、决议有效期：本次拟注册发行定向工具事宜经公司股东大会审议通过后，在定向工具的注册发行及存续有效期内持续有效。（注册发行总规模等项目相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整）

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（十二）《关于授权董事长或董事长授权的相关人士全权办理非公开定向债务融资工具注册发行事宜的议案》；

　　鉴于公司拟通过中国银行间市场交易商协会申请注册发行非公开定向债务融资工具（简称“定向工具”），为更好把握发行时机、提高融资效率，特申请授权董事长或董事长授权的相关人士全权办理本次定向工具注册发行事宜，包括但不限于：

　　1、选聘与本次定向工具注册发行相关的主承销商等中介机构，办理本次定向工具注册发行相关申报事宜，签署与本次定向工具注册发行相关的协议和文件，包括但不限于承销协议、聘用中介机构的协议等。

　　2、在取得有权机构的批准后，在本次定向工具注册发行的有效期内，依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策，制定和实施本次定向工具注册发行的具体方案，并根据情况与主承销商协商确定定向工具注册发行的时机、品种、金额、期限、数量和利率等具体事宜。

　　3、如国家、监管部门对于本次定向工具注册发行有新的规定和政策，根据新规定和政策对本次定向工具注册发行方案进行相应调整。

　　4、签署与本次定向工具注册发行相关的各项文件、合同等，包括但不限于注册发行申请文件、募集说明书及根据适用的监管规则进行信息披露的相关文件等。

　　5、办理本次定向工具注册发行过程中涉及的各项注册备案手续，完成其他为本次定向工具注册发行所必需的手续和工作。

　　6、办理本次定向工具存续期内相关的付息兑付手续、定期财务报告和临时重大事项信息披露工作。

　　7、办理与本次定向工具注册发行相关的其他事宜，授权期限自授权之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（十三）《关于为购房尾款资产支持专项计划四期提供回购义务承诺的议案》；

　　2019年4月3日、2019年4月19日，公司第六届董事会第十二次会议及公司2019年度第二次临时股东大会分别通过了《关于拟设立购房尾款资产支持专项计划四期进行融资的议案》。公司管理层积极推进上述融资计划的实施，根据市场情况与发行现状，公司拟与国融证券股份有限公司开展合作，以公司作为原始权益人，以公司及下属子公司的购房尾款作为基础资产发行资产支持证券进行融资。

　　本次购房尾款资产支持专项计划四期提供需由公司提供回购义务承诺，即优先B级、优先C级资产支持证券投资者于回售登记期内申报回售资产支持证券后，公司将于“回售支付日”将回售价款按时、足额划至专项计划账户。

　　基于以上，公司拟向国融证券股份有限公司（计划管理人）出具/签署《回购义务承诺函》。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定，本议案尚需提交公司股东大会审议通过方可生效。

　　（十四）《关于召开公司2020年度第三次临时股东大会的议案》。

　　决定于2020年6月5日以现场方式召开公司2020年度第三次临时股东大会。

　　同意9票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　荣盛房地产发展股份有限公司

　　董  事  会

　　二二年五月十八日