顺丰控股股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告

　　证券代码：002352            证券简称：顺丰控股            公告编号：2020-051

　　债券代码：128080            债券简称：顺丰转债

　　股东宁波顺达丰润创业投资合伙企业（有限合伙）及其一致行动人宁波顺信丰合创业投资合伙企业（有限合伙）保证向本公司提供的信息内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容与信息披露义务人提供的信息一致。

　　顺丰控股股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”，前身为马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司，简称“鼎泰新材”）于2020年5月18日收到股东宁波顺达丰润创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺达丰润”）及其一致行动人宁波顺信丰合创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“顺信丰合”）出具的《简式权益变动报告书》。顺达丰润及其一致行动人顺信丰合因减持股份、公司募集重大资产重组配套资金及公司实施股权激励增发股份从而导致其所持股份比例被动稀释的原因，顺达丰润及其一致行动人顺信丰合不再是公司持股5%以上的股东。本次权益变动前，顺达丰润及其一致行动人顺信丰合合计持有公司股份395,018,587股，占公司总股本的比例为9.4419%；本次权益变动后，顺达丰润持有上市公司股份220,715,478股，占上市公司现有总股本的比例为5.0000%，顺信丰合不再持有公司的股份。具体情况如下：

　　一、本次权益变动基本情况

　　2018年6月11日至2020年5月15日，信息披露义务人顺达丰润及其一致行动人顺信丰合通过集中竞价交易及大宗交易方式，减持上市公司无限售流通股总计174,303,109股，减持股份数量占上市公司总股本比例为3.9480%。具体情况如下：

　　注：上表出现减持比例总计数与所加数值总和尾数不符情形的，均为四舍五入所致。

　　2017年8月，上市公司向特定对象非公开发行227,337,311股股份募集2016年重大资产重组配套资金，顺达丰润及其一致行动人顺信丰合的持股比例因此被动稀释，稀释比例为0.4866%。

　　2018年1月、2018年7月，上市公司因实施2017年度、2018年度限制性股票激励计划分别向激励对象定向发行限制性股票2,556,661股、5,231,982股；2018年8月、2019年3月、2019年6月，2020年3月，上市公司因2017年度、2018年度限制性股票激励计划部分员工离职及2018年度公司考核业绩未达标，分别回购注销限制性股票36,909股、440,586股、3,741,407股、274,346股。在本次权益变动期间因上市公司开展限制性股票激励计划顺达丰润及其一致行动人顺信丰合的持股比例被动稀释，稀释比例累计为0.0073%。

　　本次权益变动前后股东持股情况如下：

　　二、其他相关说明

　　1、顺达丰润及其一致行动人顺信丰合不属于公司控股股东、实际控制人，本次权益变动不会导致公司控制权发生变更，不会对公司治理结构及持续经营产生影响。

　　2、本次权益变动后，顺达丰润持有公司股份220,715,478股，占公司总股本5.0000%，顺达丰润不再是公司持股5%以上的股东。顺信丰合不再持有公司的股份。

　　3、顺达丰润及其一致行动人顺信丰合股份锁定承诺履行情况

　　上市公司2016年重大资产重组之交易对方顺达丰润、顺信丰合承诺，其通过非公开发行获得的鼎泰新材对价股份的锁定期如下：

　　（1）在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自相关股份登记至其名下之日起 12 个月内不得转让；

　　（2）前述期限届满后，其所持鼎泰新材股份按如下比例分期解锁：

　　①第一期：自该等鼎泰新材股票登记至其名下之日起 12 个月届满之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　　②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），其本次取得的增发股份总数的 30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

　　③第三期：对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日），其本次取得的增发股份总数的 40%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定。

　　（3）本次重组完成后 6 个月内，如鼎泰新材的股票连续 20 个交易日的收盘价均低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则其持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。

　　（4）本次交易完成后，其在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

　　顺达丰润及其一致行动人顺信丰合在股份减持过程中严格履行其做出的关于股份锁定的各项承诺。

　　本次重组完成后6个月内，公司股票连续20个交易日的收盘价高于本次发行价，且本次重组完成后6个月期末收盘价高于本次发行价，因此顺达丰润及其一致行动人顺信丰合持有的公司股票锁定期限无需自动延长至少6个月。

　　根据普华永道中天特审字(2017)第0331号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2018)第0274号《实际净利润与承诺净利润差异情况说明专项审核报告》、普华永道中天特审字(2019)第0434号《2018年度实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报告》，深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司2016年度、2017年度以及2018年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数，根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议，顺达丰润及其一致行动人顺信丰合无需向上市公司实施利润补偿。2018年1月23日、2018年3月21日、2019年3月25日，顺达丰润及其一致行动人顺信丰合通过非公开发行获得的股份分别完成第一期、第二期及第三期的解锁。

　　4、本次权益变动报告具体内容详见公司于2020年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《简式权益变动报告书》。

　　三、备查文件

　　1、顺达丰润及其一致行动人顺信丰合出具的《简式权益变动报告书》。

　　特此公告。

　　顺丰控股股份有限公司

　　董   事   会

　　二○二○年五月十九日