联创电子科技股份有限公司关于公司 2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的修订说明公告

　　证券代码：002036             证券简称：联创电子            公告编号：2020-060

　　债券代码：112684             债券简称：18联创债                                  

　　债券代码：128101             债券简称：联创转债                                  

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　联创电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“联创电子”）2019年股票期权与限制性股票激励计划及其摘要已于2019年4月12日经公司2019年第二次临时股东大会审议通过。鉴于公司2018年年度股东大会和第七届董事会第十五次会议分别审议通过了2018年度利润分配及资本公积金转增股本的方案和2019年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，均以资本公积金向全体股东每10股转增3股，不送红股。根据《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第五章的规定，公司应对股票期权数量进行调整。公司于2019年3月13日披露了《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。公告表明，公司累计回购股份数量为527.00万股。根据公司《2019年股票期权与限制性股票激励计划》第五章的规定调整后，公司回购专户中的股份不足以支持原有的股票期权激励计划。

　　综上所述，公司拟对《2019年股票期权与限制性股票激励计划》进行修订。2020年5月18日公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）及其摘要的议案》，现将相关修订内容公告如下：

　　一、具体修订情况

　　修订2019年股票期权与限制性股票激励计划第五章“本激励计划具体内容”之“（九）股票期权激励计划的调整方法和程序”，及其摘要第五章“本激励计划具体内容”之“（九）股票期权激励计划的调整方法和程序”有关内容修订如下：

　　1、股票期权数量的调整方法

　　修订前：

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。

　　修订后：

　　若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发新股等事项，股票期权数量不做调整。

　　2、股票期权激励计划调整的程序

　　修订前：

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权数量和行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　修订后：

　　公司股东大会授权公司董事会依据本激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格。董事会根据上述规定调整股票期权行权价格后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师事务所就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

　　二、独立董事意见

　　经核查，本次修订后的激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，未违反有关法律、法规和规范性文件规定，未侵犯公司及全体股东特别是中小股东的利益；

　　我们一致同意公司实行本次修订后的股权激励计划。

　　三、监事会意见

　　监事会认为，公司此次对《公司2019年股票期权和限制性股票激励计划（修订稿）》及其摘要的修订不会导致提前行权、解除限售，符合相关法律规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司将股票期权激励计划的股票期权数量的调整方法修订为：若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股、增发新股等事项，股票期权数量不做调整。

　　四、法律意见书结论性意见

　　江西华邦律师事务所认为，1、公司为实施本激励计划而制定的《激励计划（修订稿）》符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定；

　　2、本次修订2019年股票期权与限制性股票激励计划及其摘要已履行现阶段必要的批准程序，截至本法律意见书出具之日，公司已就本激励计划的实施履行了现阶段所有必要的法定程序；

　　3、本次修订2019年股票期权与限制性股票激励计划及其摘要尚需经公司股东大会审议通过后方可实施，同时公司仍需按照《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件的规定严格履行后续程序和信息披露义务。

　　五、独立财务顾问意见

　　独立财务顾问认为，联创电子本次激励计划修订相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，修订的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第4号——股权激励》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第十六次会议决议；

　　2、第七届监事会第十二次会议决议；

　　3、独立董事关于七届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、《江西华邦律师事务所关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）的法律意见书》；

　　5、《上海信公企业管理咨询有限公司关于联创电子科技股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（修订稿）之独立财务顾问报告》。

　　特此公告。

　　联创电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二零二零年五月十九日