合盛硅业股份有限公司第二届董事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：603260                证券简称：合盛硅业         公告编号：2020-018

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　合盛硅业股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次会议通知于2020年5月13日以微信的方式发出，会议于2020年5月18日下午15时30分在公司三楼高层会议室以现场和通讯相结合方式召开。出席会议的董事应到9人，实到9人。会议由公司董事长罗立国先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规和规范性文件的规定，公司经对照关于上市公司非公开发行股票的资格和条件的规定，对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于非公开发行股票的有关规定，具备非公开发行股票的条件。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的《合盛硅业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议有关事项的独立意见》和《合盛硅业股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十八次会议有关事项的事前认可意见》。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2、逐项审议通过了《关于公司2020年度非公开发行A股股票方案的议案》

　　本议案包括10个子议案，子议案逐项表决情况如下：

　　2.1、发行股票的种类和面值

　　本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.2、发行方式和发行时间

　　本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准发行的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.3、发行对象和认购方式

　　本次发行的发行对象为罗燚女士、罗烨栋先生，罗燚女士和罗烨栋先生为公司控股股东、实际控制人关联方及公司股东，同时，罗燚女士担任公司副董事长，罗烨栋先生担任公司董事、董事长助理。发行对象以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.4、定价基准日及发行价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行的董事会决议公告日（即2020年5月19日）。本次非公开发行股票的价格为18.88元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行价格将进行相应调整。调整公式如下：

　　派发现金股利：P1=P0-D

　　送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

　　两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

　　其中，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N，调整后发行价格为P1。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.5、发行数量

　　本次非公开发行的股票数量不超过132,415,254股（含本数）。本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，并以中国证监会核准的发行数量为准。

　　若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次非公开发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.6、募集资金规模和用途

　　本次发行募集资金总额（含发行费用）不超过2,500,000万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.7、限售期

　　本次发行的发行对象所认购的股份自本次非公开发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

　　本次发行的发行对象所认购取得的公司本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.8、上市地点

　　限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.9、本次发行完成前滚存未分配利润的安排

　　本次非公开发行前滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　2.10、决议有效期限

　　本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

　　如中国证监会等证券监管部门对非公开发行股票政策有最新的规定或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，公司股东大会授权董事会根据证券监管部门最新的政策规定或市场条件，对本次非公开发行股票方案作出相应调整。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　3、审议通过了《关于〈合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案〉的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》。

　　4、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司2020年度非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

　　5、审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司前次募集资金使用情况报告》和《合盛硅业股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　6、审议通过了《关于与特定对象（关联方）签订〈附条件生效的股份认购协议〉暨关联交易的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司关于与特定对象签订附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：2020-020）。

　　7、审议通过了《关于提请股东大会批准公司实际控制人的一致行动人增持公司股份免于发出要约的议案》

　　根据本次非公开发行股票方案，本次非公开发行的股票数量不超过132,415,254股（含本数），全部由罗燚女士、罗烨栋先生以现金方式认购。截止2020年5月18日，罗燚女士直接持有公司57,302,631股股份，占公司总股本的6.11%；罗烨栋先生直接持有公司57,302,631股股份，占公司总股本的6.11%；公司的控股股东宁波合盛集团有限公司（以下简称“合盛集团”）持有公司546,647,073股股份，占公司总股本的58.28%，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生合计持有合盛集团100%股权。控股股东的一致行动人临沂祉庆股权投资有限公司（以下简称“临沂祉庆”）直接持有公司26,174,400股股份，占公司总股本的2.79%，罗燚女士与其父亲罗立国先生合计持有临沂祉庆90.34%股权；鉴于临沂祉庆已完成了注销登记，临沂祉庆持有的公司股份将由其股东按出资比例进行分配，临沂祉庆持有公司股份分配情况如下：罗立国持股10,558,753股股份，罗燚持股13,087,200股股份，丛冬珠持股1,764,155股股份，贾世婷654,360股股份，邓华109,932股股份，本次股份变动的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司过户登记的相关手续正在办理中。上述过户登记手续办理完毕后，罗燚女士、罗烨栋先生及其父亲罗立国先生直接以及通过合盛集团控制公司的股票684,898,288万股，占公司总股本的73.02%；根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，罗燚女士、罗烨栋先生认购公司本次发行的股份及相关股份权益变动构成上市公司收购。

　　鉴于在本次发行前，罗燚女士、罗烨栋先生、公司实际控制人罗立国先生系一致行动人，在公司中拥有权益的股份超过公司已发行股份的50%的，且继续增加其在公司拥有的权益不影响公司的上市地位，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(五)项规定的增持公司股份可以免于发出要约的情形。因此，公司董事会提请股东大会审议批准公司实际控制人的一致行动人罗燚女士、罗烨栋先生增持公司股份可以免于发出要约。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　8、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司关于公司非公开发行A股股票后被摊薄即期回报的填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2020-021）。

　　9、审议通过了《关于制定〈合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划〉的议案》

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司未来三年（2020-2022年度）股东分红回报规划》。

　　10、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

　　根据公司非公开发行股票的安排，为合法、高效地完成本次非公开发行工作，依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规和规范性文件及公司章程的有关规定，公司董事会提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定包括发行数量、发行价格及定价原则、发行对象、发行时机、发行起止日期及与本次非公开发行方案有关的其他一切事项；

　　（2）授权董事会办理本次非公开发行的申报事宜，根据监管部门的要求制作、修改、报送本次有关本次发行及上市的申报材料。为符合有关法律、法规、规范性文件或相关证券监管部门的要求而修改方案（但有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项除外），如遇国家或证券监管部门对上市公司非公开发行股票的政策、审核要求发生变化或市场条件发生变化，董事会对本次发行方案进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；

　　（3）授权董事会聘请保荐机构、律师、会计师等中介机构，授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署本次发行相关文件、合同和协议，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、登记备案手续等；

　　（4）授权董事会、总经理及总经理授权的人选签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；

　　（5）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理章程修改、有关工商变更登记的具体事宜，处理与本次非公开发行有关的其他事宜；

　　（6）授权董事会、总经理及总经理授权的人选在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份在上海证券交易所上市事宜；

　　（7）授权董事会在法律、法规及《公司章程》允许的范围内，办理与本次非公开发行有关的其他事项。

　　（8）上述授权事项的有效期自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效，但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次非公开发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次非公开发行事项全部实施完毕。

　　本议案尚需提交公司2020年第一次临时股东大会审议。

　　公司独立董事同意此项议案，并发表了事前认可意见和独立意见。

　　关联董事罗立国先生、罗燚女士、罗烨栋先生、浩瀚先生回避本议案的表决。

　　表决结果：5票赞成、0票反对、0票弃权。

　　11、审议通过了《关于召开2020年第一次临时股东大会的议案》

　　表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权。

　　详情请见公司同日在指定媒体披露的《合盛硅业股份有限公司关于召开2020年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-023）。

　　特此公告。

　　合盛硅业股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日