海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书

　　股票代码：603069         股票简称：海汽集团       上市地点：上海证券交易所

　　上市公司名称：海南海汽运输集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：海汽集团 股票代码：603069

　　收购人：海南省旅游投资发展有限公司

　　注册地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层

　　通讯地址：海南省海口市琼山区国兴街道办国兴大道5号海南大厦42层

　　财务顾问

　　二二年五月

　　收购人声明

　　一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编制。

　　二、依据上述法律法规的规定，本报告书已全面披露了收购人在海南海汽运输集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在海南海汽运输集团股份有限公司拥有权益。

　　三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，亦不与之相冲突。

　　四、本次收购属于间接收购上市公司，已经触发收购人的要约收购义务，本次收购前，上市公司海汽集团的实际控制人为海南省国资委；本次收购后，上市公司海汽集团的实际控制人仍为海南省国资委。本次收购前后上市公司的实际控制人未发生变化。本次收购符合《收购办法》第六十二条第（一）项规定之情形，收购人可以免于以要约方式增持股份。收购人将根据《上市公司收购管理办法》中免于发出要约情形的相关要求，在履行规定的信息披露义务后方可进行。

　　五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和其所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人或机构提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　第一节释义

　　除非文意另有所指，下列简称在本收购报告书中具有如下特定意义：

　　第二节收购人介绍

　　一、收购人基本情况

　　（一）基本情况

　　海南旅投是为打造海南省旅游龙头企业、引领落实国际旅游消费中心的发展战略而由海南省政府决定设立的国有独资公司，海南省国资委根据海南省政府授权履行国有资产出资人职责。

　　（二）收购人控股股东及实际控制人

　　1、收购人股权控制关系

　　截至本报告书签署之日，海南省国有资产监督管理委员会持有海南旅投100%股权，为海南旅投控股股东、实际控制人。海南旅投的股权控制关系如下图所示：

　　2、实际控制人

　　海南省国资委是根据《中共中央办公厅国务院办公厅关于印发<海南省人民政府机构改革方案>的通知》（厅字[2009]10号）设置的，是负责全省国有资产监督管理工作的海南省政府直属特设机构（正厅级）。

　　（三）收购人从事的主要业务及最近三年财务情况

　　海南旅投成立于2019年9月6日，其主要业务范围涵盖投资项目管理、资产管理、旅游会展服务、旅游项目开发、旅游咨询服务等。收购人2019年主要财务数据如下：

　　单位：元

　　注：上表中的财务数据均为经审计的报表数据,2019年财务数据经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　（四）收购人最近五年内受到的行政处罚、刑事处罚及诉讼、仲裁情况

　　截至本报告书签署日，海南旅投最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）收购人的诚信记录、是否存在违反《收购办法》第六条规定情形

　　截至本报告书签署日，海南旅投不存在不良诚信记录的情况，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形。

　　（六）收购人之董事、监事和高级管理人员的基本情况

　　截至本报告书签署日，海南旅投的董事、监事、高级管理人员的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（七）收购人持有或控制其他上市公司5%及以上的已发行股份的情况

　　截至本报告书签署日，收购人未持有、控制境内外其他上市公司5%以上股份。

　　（八）收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

　　截至本报告书签署日，收购人未直接或间接持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构。

　　第三节收购决定及收购目的

　　一、本次收购目的及未来变动计划

　　（一）本次收购目的

　　为贯彻落实习近平总书记《在庆祝海南建省办经济特区30周年大会上的讲话》和《中共中央国务院关于支持海南全面深化改革开放的指导意见》，在海南省政府的领导下，海南省国资委主导成立了海南旅投，致力于通过重组整合打造海南省旅游龙头企业，引领落实国际旅游消费中心发展战略。

　　本次收购是为了深入贯彻落实党中央、国务院关于支持海南全面深化改革开放，建设海南自由贸易区（港）的重大战略部署，加快推进海南建设具有世界影响力的国际旅游消费中心，将海南打造成我国旅游业改革创新试验区，根据海南省委、海南省政府关于省属国有资本布局结构调整和企业整合的决策部署，以海南旅投为主体，海南省国资委通过出资形式将包括对海汽控股100%股权等资产注入海南旅投，落实国际旅游消费中心发展战略，以重组整合全省优势旅游企业和优质旅游资源，进一步优化企业资源配置、提高市场竞争力，使本公司发展成为具有竞争力和示范性的国际旅游龙头企业。

　　（二）收购人未来十二个月内继续增持或减持的计划

　　截至本报告书签署日，收购人没有在未来12个月内继续增持海汽集团股票的明确计划，在未来的12个月内也无出售或转让其已拥有权益股份的计划。若发生上述权益变动之事项，海南旅投将严格按照法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

　　二、本次交易已经履行的决策程序

　　1、2019年11月13日，海南旅投、海汽控股收到海南省国资委《关于下发海南省旅游投资发展有限公司组建方案的通知》（琼国资重〔2019〕43号），海南省国资委拟将海汽控股100%的股权注入到海南旅投。

　　2、2020年5月11日，海南省国资委下发《海南省国有资产监督管理委员会关于注入海南海汽投资控股有限公司100%股权的决定》（琼国资重〔2020〕27号），决定将其持有的海汽控股100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投。

　　3、2020年5月11日，海南旅投董事会决议通过执行海南省国资委关于股权注入的决定。

　　三、本次交易尚需取得的批准或核准

　　截至本报告书签署之日，本次收购已取得必要的批准，交易涉及各方尚需根据《证券法》、《收购办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。

　　第四节收购方式

　　一、收购人持有上市公司股份情况

　　（一）上市公司情况

　　（二）收购人本次权益变动情况

　　本次收购前，海南旅投未直接或间接持有海汽集团的股份。海汽控股持有海汽集团137,460,000股股份，占上市公司总股本的43.5%。上市公司与控股股东及实际控制人关系图如下：

　　本次收购完成后，海南旅投将持有海汽控股100%的股权，并通过海汽控股间接持有海汽集团137,460,000股，占海汽集团股份总数的43.5%。海汽集团的股权结构如下图所示：

　　本次收购前，海汽集团的直接控股股东是海汽控股，实际控制人是海南省国资委。收购完成后，海南旅投成为海汽集团的间接控股股东，海汽集团的直接控股股东与实际控制人均未发生变化。

　　二、本次收购情况

　　根据《海南省国有资产监督管理委员会关于注入海南海汽投资控股有限公司100%股权的决定》（琼国资重[2020]27号），本次收购属于间接收购，系海南省国资委将其持有的海汽控股100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投。本次收购为国有资产管理部门批准以国有股权出资注入形成的国有股权在同一实际控制人内的股权变更，导致海南旅投在上市公司中拥有权益的股份占已发行股份的比例超过30%，未导致上市公司的实际控制人发生变化。本次收购完成后，海南旅投间接持有海汽集团137,460,000股股份，占海汽集团总股本数的43.5%。

　　三、本次收购所涉及的交易协议

　　本次收购系海南省国资委将其持有的海汽控股100%股权通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投，不涉及股权转让协议或其他交易协议。

　　四、被收购上市公司权益的权利限制

　　截至本收购报告书签署日，本次股权注入涉及的海汽控股持有上市公司海汽集团137,460,000股股份，（占海汽集团总股本的43.5%）均为流通A股，不存在质押、冻结等任何权利限制的情形；海南省国资委持有的海汽控股100%股权不存在质押、冻结等权利限制。

　　第五节资金来源

　　本次收购是通过股权注入方式将国有资产出资变更至海南旅投，不涉及收购对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项。

　　第六节后续计划

　　一、对上市公司主营业务的调整计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内改变海汽集团主营业务或者对其主营业务做出重大调整的具体计划。如未来12个月内收购人根据省属国有资本布局调整的战略需要，对上市公司主营业务改变或做出重大调整，收购人将根据中国证监会及上交所的相关规定以及上市公司的公司章程敦促上市公司履行相应的决策程序及信息披露义务。

　　二、对上市公司资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在未来12个月内对海汽集团或其子公司的资产和业务进行出售、合并与他人合资或者合作，或海汽集团拟购买或置换资产的具体重组计划。若发生此种情形，收购人及海汽集团将根据相关法律法规、上市公司的公司章程执行法定程序及信息披露义务。

　　三、对上市公司现任董事会或高级管理人员组成的改变计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在改变对海汽集团现任董事会或高级管理人员组成的具体计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司董事会或高级管理人员的组成进行调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　四、对上市公司章程条款修改的计划

　　截至本报告书签署日，收购人暂无对上市公司的公司章程进行修改的计划。如果因经营需求，需对公司章程条款进行修改，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关程序及履行相应的信息披露义务。

　　五、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对海汽集团现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司的员工聘用计划作重大调整，将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　六、对上市公司分红政策的重大变化

　　截至本报告书签署日，收购人不存在对海汽集团分红政策进行重大调整的计划。本次收购完成后，若未来收购人拟对上市公司的分红政策作重大调整，将按照相关法律法规要求，严格执行中国证监会关于上市公司分红的有关政策，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　截至本报告书签署日，收购人不存在其他对海汽集团业务和组织结构有重大影响的具体计划。本次收购完成后，未来若收购人根据省属国企整合重组和自身改革发展的需要对海汽集团的业务和组织结构进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

　　第七节对上市公司的影响分析

　　一、本次收购对上市公司独立性的影响

　　本次收购完成后，海南旅投将通过海汽控股间接持有海汽集团43.5%的股份，海汽控股仍为海汽集团的直接控股股东。为保证上市公司独立性，海南旅投已就本次收购完成后保持上市公司独立性出具如下承诺：

　　“（一）资产独立

　　本次股权注入完成后，本公司保证海汽集团仍对其全部资产拥有完整、独立的所有权，保证海汽集团仍与本公司的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰、资金或资产被本公司占用的情形。

　　（二）人员独立

　　本次股权注入完成后，本公司保证海汽集团将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该体系与本公司完全独立。本公司向海汽集团推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过合法程序进行，不干预海汽集团董事会和股东大会行使职权做出人事任免决定。

　　（三）财务独立

　　本次股权注入完成后，本公司保证海汽集团将继续保持独立的财务会计部门和独立的财务核算体系；继续保留独立的银行账户，不存在与本公司共用银行账户的情况；依法独立纳税，独立作出财务决策，不会干预海汽集团的资金使用；财务人员不在本公司兼职。

　　（四）机构独立

　　本次股权注入完成后，本公司保证海汽集团将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依法律、法规和公司章程独立行使职权。

　　（五）业务独立

　　本次股权注入完成后，本公司保证海汽集团拥有独立的经营管理体系，具有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　　如因本公司未履行上述所作承诺而给海汽集团造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。上述承诺在本公司控制上市公司期间长期、持续有效。

　　特此承诺！”

　　二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争情况

　　（一）本次收购前后的同业竞争情况

　　截至本报告书签署日，上市公司登记的经营范围为：道路客运、客运站场开发经营、旅游、物流和汽车服务等，具体包括：省际、市际、县际班车客运；市内、县内班车客运；省际、市际、县际包车客运；市内、县内包车客运；市际、县际定线旅游；市际、县际非定线旅游；出租客运；网络预约出租汽车客运；客运站经营；客运票务经营；汽车自驾；航空运输销售代理、旅游信息咨询、票务代理、订房服务、餐饮信息咨询服务；道路普通货物运输；国内快递；物流信息咨询服务；仓储服务(危险品除外)；汽车修理；机动车检测；汽车配件销售；汽车销售；新能源汽车充换电设施运营及充换电服务；清洁能源加气站投资及运营管理；报废汽车回收拆解；废旧电池回收利用；房屋、场地租赁；代理各种广告设计、发布，企业形象设计，电脑图文制作，展览展示服务，包装设计，保险业务代理，信息技术服务，利用自有媒体发布广告、互联网信息服务等经营项目。

　　上市公司主要从事汽车客运、汽车客运站经营以及与之相关的汽车销售、维修与检测、汽车器材与燃油料销售等业务。

　　海南旅投登记的经营范围为投资项目管理，资产管理，旅游会展服务，旅游园区管理服务，旅游客运，其他娱乐业，旅游项目开发，房地产开发经营，物业管理，酒店管理，餐饮管理，互联网数据服务，广告业，国际贸易代理服务，游乐设施工程施工，旅游咨询服务。(一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营)(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　海南旅投的主营业务为投资项目管理、资产管理、旅游会展服务、旅游项目开发、旅游咨询服务等。

　　截至本报告书签署日，收购人主营业务与上市公司的主营业务之间不存在同业竞争。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为减少、避免及解决后续潜在的同业竞争，海南旅投已出具《海南省旅游投资发展有限公司关于避免与海南海汽运输集团股份有限公司同业竞争的承诺函》，关于避免同业竞争的措施，海南旅投承诺如下：

　　“1、本公司及本公司控制的其他企业目前没有、将来也不直接或间接从事与海汽集团及其子公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动；

　　2、本公司并未直接或间接拥有从事与海汽集团可能产生同业竞争的其他企业（“竞争企业”）的任何股份、股权或在任何竞争企业有任何权益，将来也不会直接或间接投资、收购竞争企业；

　　3、本公司及本公司控制的其他企业从任何第三方获得的任何商业机会与海汽集团之业务构成或可能构成实质性竞争的，本公司将立即通知海汽集团，并将该等商业机会让与海汽集团；

　　4、本公司承诺，未来不会利用本公司作为间接控股股东的地位损害海汽集团以及海汽集团其他股东的权益；

　　5、本公司愿意承担由于违反上述承诺给海汽集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　上述承诺在本公司间接控股上市公司期间长期、持续有效。

　　特此承诺！”

　　（三）收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易

　　本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况。

　　本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市规则》、上市公司的公司章程等相关规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。

　　收购人已就规范关联交易的安排出具如下承诺：

　　“1、本公司及本公司投资或控制的其他企业与上市公司之间未来将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行关联交易程序及信息披露义务。本公司在上市公司权力机构审议有关关联交易事项时将主动履行回避义务，对需报经有权机构审议的关联交易事项，在有权机构审议通过后方可执行，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。

　　2、本公司承诺不利用上市公司股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

　　3、本公司及本公司投资或控制的其他企业将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保或提供任何形式资金支持。

　　4、本公司愿意承担由于违反上述承诺给海汽集团造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。

　　上述承诺在本公司间接控股上市公司期间长期、持续有效。

　　特此承诺！”

　　第八节与上市公司之间的重大交易

　　一、与上市公司及其子公司之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

　　二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

　　收购人及其董事、监事、高级管理人员在本报告书出具之日前24个月内未与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过5万元以上的交易。

　　三、对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

　　截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的海汽集团董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其它任何类似安排。

　　四、对上市公司有重大影响的合同、默契或安排

　　截至本报告书出具之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对海汽集团有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排。

　　第九节前6个月内买卖上市交易股份的情况

　　一、收购人前六个月内买卖上市公司上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和海南旅投出具的《关于海南海汽运输集团股份有限公司股票交易的自查报告》，在海汽集团《关于公司控股股东股权拟注入海南省旅游投资发展有限公司的提示性公告》发布日（2019年11月15日）前六个月，收购人不存在通过证券交易所买卖海汽集团股票的情况。

　　二、收购人董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月买卖上市公司上市交易股份的情况

　　根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和海南旅投的董事、监事、高级管理人员自查，在海汽集团《关于公司控股股东股权拟注入海南省旅游投资发展有限公司的提示性公告》发布日（2019年11月15日）前六个月，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖海汽集团股票的情况。

　　第十节收购人的财务资料

　　一、收购人财务会计报表审计情况

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对海南旅投2019年财务报表出具了标准无保留的审计意见（中天运[2020]审字第00022号），审计意见主要如下：“我们审计了海南省旅游投资发展有限公司（以下简称“旅投公司”）财务报表，包括2019年12月31日的资产负债表，2019年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了旅投公司2019年12月31日的财务状况以及2019年度的经营成果和现金流量。”

　　二、收购人财务会计报表

　　（一）资产负债表

　　单位：元

　　（二）利润表

　　单位：元

　　（三）现金流量表

　　单位：元

　　第十一节其他重大事项

　　截至本报告书签署日，收购人已按有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，收购人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，收购人不存在根据中国证监会和上交所规定应披露未披露的其他信息。

　　截至本报告书签署日，除本报告书中披露的内容外，收购人的实际控制人及其他关联方未采取、亦未有计划采取其他对本次收购存在重大影响的行动，亦不存在其他对本次收购产生重大影响的事实。

　　第十二节备查文件

　　以下文件于本报告书公告之日起备置于海汽集团法定地址，在工作时间内可供查阅：

　　1. 收购人的营业执照

　　2. 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明

　　3. 海南省国资委关于本次收购出具的《海南省国有资产监督管理委员会关于注入海南海汽投资控股有限公司100%股权的决定》（琼国资重[2020]27号）

　　4.收购人关于本次股权注入决定的董事会决议

　　5. 收购人关于与上市公司不存在金额较大交易的承诺函

　　6. 收购人关于最近两年实际控制人未发生变更的说明

　　7. 收购人二级市场交易情况的自查报告

　　8. 金元证券关于二级市场交易情况的自查报告

　　9. 大成律所关于二级市场交易情况的自查报告

　　10. 收购人就本次收购应履行的义务所做出的承诺

　　11. 收购人不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的承诺

　　12. 金元证券关于《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》之财务顾问报告

　　13. 大成律所关于《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》的法律意见书

　　14. 大成律所关于海南省旅游投资发展有限公司免于发出要约收购义务之法律意见书

　　15. 相关中介机构资格认证证明文件

　　收购人声明

　　本人（以及本人所代表的机构）承诺，本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　海南省旅游投资发展有限公司（盖章）

　　法定代表人：陈铁军

　　年月日

　　海南省旅游投资发展有限公司（盖章）

　　法定代表人：陈铁军

　　年月日

　　财务顾问声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　法定代表人：王作义

　　项目主办人：陈绵飞李喜

　　项目协办人：李晖 黄岩

　　金元证券股份有限公司

　　年月日

　　律师声明

　　本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对《海南海汽运输集团股份有限公司收购报告书》的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

　　事务所负责人：汤尚濠

　　经办律师：肖玲 张晋顼

　　北京大成（海口）律师事务所

　　年月日

　　收购报告书附表

　　海南省旅游投资发展有限公司（盖章）

　　法定代表人：                

　　年    月   日