浙商证券股份有限公司 关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告

　　证券代码：601878            证券简称：浙商证券            公告编号：2020-037

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，公司就本次非公开发行A股股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施。具体情况如下：

　　一、本次发行对公司即期回报的影响

　　截至2019年12月31日，公司总股本为3,333,346,474股，本次发行股数不超过10亿股（含10亿股），募集资金总额不超过100亿元（含100亿元），本次募集资金总额扣除相关发行费用后，将全部用于补充资本金、营运资金及偿还债务，发展主营业务，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次发行募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加。

　　（一）主要假设和前提

　　1、假设2020年宏观经济环境、证券行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化。

　　2、假设本次非公开发行于2020年11月1日前实施完成，该预测时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报的影响，最终时间以经中国证监会核准并实际发行完成时间为准。

　　3、假设本次发行股数为10亿股，募集资金为100亿元，未考虑发行费用。本次非公开发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

　　4、公司2019年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为94,959.38万元。假设公司2020年归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润较2019年增长分三种情况预测：（1）下降10%；（2）无变化；（3）增长10%。该假设分析并不构成对公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　5、截至2019年12月31日，公司总股本为3,333,346,474股；2020年1月1日至2020年3月31日，公司A股可转换公司债券转股560股。假设2020年第一季度内发生的可转换公司债券转为股票的时间统一为第一季度末。除此以外，暂不考虑2020年3月31日后可转换公司债券转股等其他会对公司总股本发生影响或潜在影响的行为。

　　6、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响。

　　（二）对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响，具体如下：

　　注：基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》编制，同时扣除非经常性损益的影响。

　　根据以上假设测算，在不考虑募集资金使用效益的前提下，本次发行完成后，公司总股本将增加，公司2020年度扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益较发行前将有所下降。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会增加。如果募集资金未能保持目前的资本经营效率，归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益及扣除非经常性损益后归属于母公司股东的基本每股收益和稀释每股收益均将出现一定程度的下降。

　　特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。

　　三、本次发行的必要性和可行性

　　（一）本次发行的必要性

　　1、增强公司资本实力，提升市场竞争力

　　随着我国资本市场改革不断深化，证券行业竞争日趋激烈。一方面，伴随资本市场双向开放程度进一步提升，合资证券公司、境外大型投资银行和资产管理机构加速渗透国内市场，进一步加剧了国内证券业务竞争。另一方面，受互联网金融高速发展、证券行业准入放宽等因素的影响，部分券商借助互联网实现了跨越式发展，行业分化加剧。同时，资本实力领先的券商在资本中介业务、主动投资管理、风险定价能力、机构客户布局上竞争优势突出，证券行业收入、利润集中度明显提升，呈现出强者恒强的态势。

　　证券公司的发展与资本规模高度相关，充足的净资本是证券公司拓展业务规模、提升市场竞争力的关键。证券公司扩大传统业务优势、开展创新业务均需要雄厚的资本规模作为基础。截至2019年12月31日，公司母公司口径下净资产和净资本分别为130.89亿元和125.11亿元，根据中国证券业协会披露的统计数据，截至2018年12月31日，证券行业排名前十的证券公司平均净资产和平均净资本分别为854.23亿元和699.29亿元，目前公司与行业领先证券公司相比，仍存在不小的差距。为应对日趋激励的竞争，公司将抓住政策窗口，通过本次非公开发行充实资本金，进一步提升竞争力。

　　2、优化公司业务结构，支持战略目标的实现

　　过去，证券公司盈利来源主要为单一的通道收费模式，在资本市场系列新政陆续出台及提倡行业创新的背景下，各项资本中介业务和创新业务已经成为证券公司新的利润增长点；同时，随着国内多层次资本市场的建立，科创板的推出也要求保荐机构应当参与战略配售，客观上对证券公司的资本实力提出了新的要求。证券公司业务模式将从过去的以通道佣金业务为主过渡到收费型中介业务、资本中介类业务和自有资金投资业务等并重的综合业务模式。

　　在此背景下，2018年初，公司提出了“启动二次创业，再创十年辉煌”的战略要求，着眼再十年，通过“创局、创能、创效”，突破固有限制，增加前进动能，实现提升公司地位、丰富公司内涵、增强公司形象的战略目标。公司将通过对标行业标杆、稳步前移优势业务、快速追赶短板业务、深化内部管理变革、持续提升金融科技水平、有效提升风险管理能力，不断推进公司突破迈向一流券商的各类竞争壁垒，实现稳步进入一流梯队的目标。通过本次非公开发行，公司可相应加大各项业务的投入，不断形成新的利润增长点，优化业务结构，推动公司战略目标实现。

　　3、全面增强风险抵御能力，实现稳定健康发展

　　风险管理是证券公司实现可持续发展的前提，风险控制能力不仅关系到证券公司盈利能力，更直接影响到证券公司的生存与发展。证券行业是资金密集型行业，证券公司自身的资本规模与其抵御风险的能力息息相关。近年来，中国证监会陆续修订了《证券公司风险控制指标管理办法》、《证券公司风险控制指标计算标准规定》，进一步完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，对证券公司的风险管理提出了更高的标准。

　　随着业务规模的扩张，证券公司的资本规模只有保持与业务发展规模相匹配，才能更好地防范和化解市场风险、信用风险、操作风险、流动性风险等各种风险。本次非公开发行有利于公司提升全面风险管理能力和风险抵御能力，实现稳定健康发展。

　　（二）本次发行的可行性

　　1、本次非公开发行符合相关法律法规和规范性文件规定的条件

　　公司法人治理结构完善，内部控制体系健全，建立了较为完善有效的全面风险管理体系，具备较强的风险防控能力。公司资产质量优良，财务状况良好，盈利能力具有可持续性，符合法律法规和规范性文件关于非公开发行A股股票的条件。

　　2、本次非公开发行符合国家产业政策导向

　　2014年5月，中国证监会发布《关于进一步推进证券经营机构创新发展的意见》，明确了推进证券经营机构创新发展的主要任务和具体措施，明确提出支持证券经营机构拓宽融资渠道，支持证券经营机构进行股权和债权融资。2016年6月和2020年1月，中国证监会先后发布《证券公司风险控制指标管理办法》和《证券公司风险控制指标计算标准规定》，完善了以净资本和流动性为核心的证券公司风控指标体系，提升对证券公司资本配置的导向作用，推动证券行业持续稳健发展。本次非公开发行A股股票是顺应监管层鼓励证券公司进一步补充资本、推动证券行业做大做强的重要举措，符合国家产业政策导向。

　　四、本次募集资金投向与公司现有业务的关系，及在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，发展主营业务，提升公司的市场竞争力和抗风险能力。募集资金将主要用于以下方面：

　　公司现有的主营业务不会发生重大变化，本次非公开发行募集资金投资项目与公司的生产经营、技术水平、管理能力相适应。

　　（一）人员储备

　　公司管理团队稳定，且高级管理人员具有金融行业从业时间长、管理经验丰富、业务能力强等特点，能够保障公司持续稳健发展。公司各主要业务部门负责人均在相关领域有着丰富的从业经历与管理经验，对公司文化高度认同，保证了公司决策的强大执行力。近年来，公司持续强化人才队伍保障，加快建设具有“前瞻性、计划性、系统性、科学性”的人才保障体系，根据战略发展重点，持续引进和培育投资银行、研究、投资等重点业务线及合规风控等关键岗位人才；同时，不断加强人才队伍管理，丰富员工的业务知识结构，提升人才专业水平和综合素质。高素质的管理团队及员工队伍是公司最重要的资源之一，为支持公司业务发展和塑造核心竞争力提供了坚实基础。

　　（二）技术储备

　　信息技术是公司发展的战略资源，关系到公司的战略部署、业务发展和品牌形象。公司重视信息技术的规划、建设和发展，通过不断完善技术建设，对系统进行持续升级改造，确保系统稳定运行。公司将积极推进建设由“大数据”为核心，“客户智能理财、员工展业服务和员工事务处理”三大功能为驱动力的信息系统服务平台，形成客户投资便捷、员工展业规范和业务流程高效的科技应用闭环，实现传统渠道通路的互联网化，为客户提供更高效、便捷的服务。未来，公司将持续夯实技术基础，加快在大数据应用、云计算、网络安全等方面的创新突破。

　　（三）市场储备

　　公司经过十余年发展和积累，已逐渐成长为在全国具有一定影响力和竞争力的上市券商。截至2019年12月31日，公司已在全国范围内设立了122家分支机构，拥有良好的客户基础；并深度覆盖全国经济较为发达的浙江省及长三角地区，为公司开展投融资业务提供了良好的发展平台。近年来，受益于国家推进长三角一体化大战略的政策优势，以及公司在长三角地区厚植多年的资源禀赋，公司综合金融服务能力不断增强，市场竞争力不断提升。未来，公司将继续深耕浙江、立足沿海经济发达省市、辐射全国、面向全球进行业务布局。

　　五、公司制定的填补回报的具体措施

　　本次非公开发行完成后可能导致投资者的即期回报被摊薄，为充分保护中小股东的利益，注重中长期股东价值回报，公司将采取多种措施以提升公司的经营业绩，增强公司的持续回报能力。具体情况如下：

　　（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势，面临的主要风险及改进措施

　　1、公司现有业务板块运营状况及发展态势

　　公司依托全牌照经营的优势，持续提升全方位综合化金融服务能力。在传统经纪业务佣金率不断下滑的背景下，公司一方面积极寻求经纪业务向财富管理转型，另一方面大力布局投资银行、资产管理、期权期货、证券投资等业务，构建全方位综合化金融服务能力，打造具有名片效应的特色业务，提升公司综合竞争力。

　　（1）经纪业务

　　公司证券经纪业务依托浙江发达的资本市场，通过合理布局营业网点、全面打造高素质人才队伍、建立健全服务体系，实现收入结构的持续优化和业务的稳定发展。公司近年来积极扩大经纪业务规模和覆盖范围，具备经纪业务资质的分支机构数量从2009年初的20家增加至截至2019年末的122家。公司经纪业务目前已基本形成“立足浙江，深耕长三角，拓展长江沿线，择机环渤海和珠三角”的战略布局。

　　（2）资本中介业务

　　公司不断强化融资融券客户服务，整体风险可控。股票质押业务以“优质公司、熟悉客户，擅长领域”为展业导向，坚持服务实体经济和上市公司大股东，有序调整存量项目结构，履约保障比例和业务收入均显著提升，股票质押回购业务整体规模与风险基本可控。未来公司将对标行业一流系统，进一步简化操作体系，同时克服业务同质化瓶颈，全面发挥券商优势，运用投行、投资、财富管理等综合手段，优化客户结构，切实服务实体经济。

　　（3）财富管理业务

　　面对行业的竞争压力，公司转变经营理念，逐渐改变经纪业务单一地为客户提供通道服务的盈利模式，通过深化投资顾问等财富管理服务，进一步丰富公司产品线。公司公募基金业务进一步做大，私募基金业务坚持打造“一部一品”差异化的品牌营销，部分分支机构实现了多年来“零”的突破，为财富管理转型起到较好的铺垫和促进作用。

　　（4）投资银行业务

　　近年来，公司通过合理的战略定位和高效的资源利用，实现投资银行业务的综合发展。公司坚持打造“专业高效”投行品牌，坚持投行股权、债权业务双轮驱动，市场地位不断提升。在IPO审核趋严的形势下，公司继续保持“百分百”过会率。股权融资方面，公司以中小企业客户为业务目标，通过下设的部门及分支机构充分挖掘客户资源，实现股权融资业务的稳步发展。债券融资方面，公司积极开拓公司债和企业债等债券承销项目资源，债券投行的创新力、影响力不断增强。公司投资银行业务坚持走创新发展之路，紧紧抓住浙江省实施“凤凰行动”计划契机，大力发展投资银行业务，市场地位不断提升。

　　（5）资产管理业务

　　公司秉承“三大回归”理念，持续完善产业布局，稳中有进。公司以专业的研究能力和不断创新的产品，推动资管业务不断发展。公司资产管理业务注重投研结合，积极提升主动管理能力，坚持走特色化、差异化的道路，围绕“理念创新、产品创新及平台式资产管理业务的创建”开展业务。资产管理业务在市场上广受好评，连续多年获评中国财富管理机构君鼎奖。

　　（6）期货业务

　　公司通过子公司浙商期货开展期货业务，公司期货业务继续保持业内较强的竞争力，连续6年保持净利润超亿元以上，综合排名行业第7位。公司的期货业务经过前期培育，品牌影响不断显现，存量产品规模超12亿元，特色研发的“保险+期货”业务模式在橡胶、大豆、玉米等新品种上进一步扩展。截至2019年末，浙商期货设有26家期货营业部和上海、深圳2家分公司，拥有较为成熟的营销网络。

　　（7）投资业务

　　公司坚持稳健的投资原则，投资能力持续提升。近年来，公司FICC、股票自营、金融衍生品等自营业务的年化收益率全面提升，投资业务对公司整体业务布局进一步带来积极影响。公司FICC业务保持稳定的盈利能力，业务种类和投资规模持续扩大，投资组合连续三年保持同类产品前10%分位，在封闭式基金中保持第一位。

　　（8）研究业务

　　公司通过引进外部人才优化研究团队力量，稳步提升卖方研究综合实力和品牌影响力。公司研究所已建立以宏观经济、投资策略、行业与公司研究为主的研究团队，形成以浙江区域经济、战略性新兴产业、中小市值成长股为特色的研究体系，进一步加大对公募基金客户的服务覆盖，探索形成研究对财富管理、投资、投行等主要业务的发展模式协同，实现协同发展。

　　2、公司面临的主要风险及改进措施

　　公司面临的主要风险包括但不限于政策性风险、流动性风险、市场风险、信用风险、信息技术风险、操作风险及声誉风险。公司已建立全面的风险管理体系落实各项风险管理措施，并通过多种技术手段对上述风险进行计量，通过甄别、分类、分析等措施对各类风险进行区分、防范和管理。

　　针对以上各种风险，公司将持续建设、完善与自身业务发展动态平衡的全面风险管理体系，坚持稳健经营的发展理念，落实有效风险管控措施，确保在风险可测、可控、可承受范围内，保障公司业务发展的长期可持续。

　　（二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

　　为保证本次募集资金有效使用、有效防范股东即期回报被摊薄的风险，本次非公开发行股票完成后，公司将大力推进主营业务发展，提高整体运营效率，同时加强募集资金管理，提高募集资金使用效率。公司拟采取的具体措施如下：

　　1、打造全方位综合化金融服务能力，提升综合竞争力

　　未来公司将继续提升全方位综合化金融服务能力。目前公司已正式落地以零售和机构两条主线、境内和境外两类主体的业务方式改革，并引入外部优秀研究力量，进一步明确研究所建设方案。另外，公司下设自营业务分公司即将落地，国际业务也已取得基础性支撑。公司将通过全方位综合化的金融服务能力，不断提升综合竞争能力，为长期战略发展提供广阔空间。

　　2、继续高效贯彻落实浙江省“凤凰行动”计划

　　2020年，浙江省继续实施企业上市和并购重组的“凤凰行动”计划，通过境内外资本市场融资额实现倍增，力争上市公司和重点拟上市企业总数达到1,000家。公司在“凤凰行动”计划中先发优势明显，专业特色突出，发展经历优异，将继续在“凤凰行动”及一系列省委省政府的战略部署中担当重要使命。公司在浙江独特的区位和市场优势中，将利用深厚的市场背景、渠道资源和竞争优势，坚持服务实体经济，在市场中打磨产品，提升服务水平，塑造浙商品牌，重点打造创新型金融业务品牌特色。

　　3、加强募集资金管理，提高募集资金使用效益

　　本次发行募集资金到位后，公司将按照相关法律、法规及其他规范性文件、公司章程、募集资金管理制度的要求加强募集资金管理，努力提高募集资金使用效益，从而增强公司的经营实力和抗风险能力，推动各项业务发展，提升公司的经营业绩及业务规模，力争实现较好收益，尽量降低本次发行对股东即期回报摊薄的风险。

　　4、加强经营管理和内部控制，提升经营效率和盈利能力

　　本次发行募集资金到位后，公司将努力提高资金使用效率，完善并强化决策程序，设计合理的资金使用方案，加强内部控制，控制资金成本，节省公司的各项费用支出。公司坚持“全员合规、合规从经营层做起、合规人人有责、合规创造价值、合规是企业生存发展底线”的合规理念，在实施覆盖决策、执行、监督全过程合规管理体系的基础上，突出各业务条线合规管理部门及专职合规专员的一线监督作用，有效控制公司经营和管控风险，公司提升经营效率和盈利能力。

　　5、严格执行公司的分红政策，强化投资者回报机制

　　为更好地保障全体股东获得合理回报，提高利润分配决策的透明度和可操作性，公司拟定了《未来三年股东回报规划（2020-2022）》。公司未来将按照相关法律法规、《公司章程》及《未来三年股东回报规划（2020-2022）》等，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配。

　　六、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺

　　公司董事及高级管理人员根据中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

　　“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

　　2、对本人的职务消费行为进行约束。

　　3、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

　　4、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

　　5、若公司后续推出股权激励政策，拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。”

　　特此公告。

　　浙商证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日