浙商证券股份有限公司 第三届董事会第十二次会议决议公告

　　证券代码：601878            证券简称：浙商证券            公告编号：2020-035

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“公司”）第三届董事会第十二次会议于2020年5月13日以书面方式通知全体董事，于2020年5月18日以通讯表决方式召开。会议应表决董事9人，实际表决董事9人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

　　经审议，作出决议如下：

　　一、会议审议通过公司《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　二、会议审议通过公司《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　1、发行股票种类和面值

　　本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、发行方式和发行时间

　　本次发行全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式，在取得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、发行价格及定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司A股股票交易均价的80%及发行前最近一期经审计的每股净资产值。

　　定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。如公司在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

　　本次非公开发行的最终发行价格将在本次非公开发行获得中国证监会核准后，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士按照相关规定，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先原则确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、发行对象和认购方式

　　本次非公开发行的发行对象为不超过三十五名（含三十五名）的特定投资者，特定投资者须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、资产管理公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的其他法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　最终的发行对象将在公司就本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，按照相关规定，由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

　　所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。

　　监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、发行数量

　　本次非公开发行A股股票数量不超过10亿股（含10亿股）。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行数量将按照相关规定进行相应调整。

　　本次非公开发行A股股票的最终发行数量将由股东大会授权公司董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会核准的数量上限及发行价格协商确定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、限售期安排

　　根据《上市公司证券发行管理办法》（2020年修订）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（2020年修订）和《证券公司行政许可审核工作指引第10号—证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，本次非公开发行完成后，发行对象持股比例超过5%（含5%）的，其本次认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让；持股比例在5%以下的，其本次认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。

　　法律法规对限售期另有规定的，从其规定。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、募集资金数量及用途

　　本次非公开发行募集资金不超过人民币100亿元（含人民币100亿元），扣除发行费用后将全部用于补充公司资本金、营运资金及偿还债务，以提升公司的市场竞争力和抗风险能力。本次募集资金主要用于以下方面：

　　公司已建立募集资金专项存储制度，本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、本次非公开发行前的公司滚存未分配利润安排

　　为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东共享。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、上市地点

　　本次非公开发行的A股股票将在上海证券交易所上市交易。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、本次非公开发行决议有效期

　　本次非公开发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次非公开发行的有关事宜经公司董事会及股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　三、会议审议通过公司《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　《浙商证券股份有限公司非公开发行A股股票预案》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　四、会议审议通过公司《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　《浙商证券股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　五、会议审议通过公司《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　《浙商证券股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　六、会议审议通过公司《关于公司非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　《浙商证券股份有限公司关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的公告》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　七、会议审议通过公司《关于制定公司未来三年股东回报规划（2020-2022）的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　《浙商证券股份有限公司未来三年股东回报规划（2020-2022）》刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　八、会议审议通过公司《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　浙商证券股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日