万马科技股份有限公司 第二届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：300698　　　        证券简称：万马科技　　        公告编号：2020-022

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　万马科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月8日向全体董事发出召开第二届董事会第十一次会议的书面通知，并于2020年5月18日在浙江省杭州市西湖区天目山路181号天际大厦11层公司会议室以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议由董事长张禾阳女士主持，应出席董事9名，亲自出席董事9名。本次董事会会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议经过与会董事的认真讨论，投票表决，形成如下决议。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《关于<公司2019年度总经理工作报告>的议案》

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　2、审议通过了《关于<公司2019年度董事会工作报告>的议案》

　　具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。

　　独立董事金心宇先生、车磊先生、韩灵丽女士向公司董事会递交了《2019年度独立董事述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。述职报告具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过了《关于会计政策变更的议案》

　　公司对部分会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、中国证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　4、审议通过了《关于<公司2019年年度报告>及其摘要的议案》

　　公司编制了《2019年年度报告》及其摘要，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过了《关于<公司2019年度财务决算报告>的议案》

　　具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关报告。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　6、审议通过了《关于计提2019年度资产减值准备的议案》

　　公司对2019年度末存在可能发生减值迹象的资产（范围包括应收账款、各类存货）进行全面清查和资产减值测试后，补充计提2019年度各项资产减值准备。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　7、审议通过了《关于公司2019年度不进行利润分配的预案》

　　公司拟定2019年度利润分配预案为：2019年度不派发现金红利，不送红股，也不进行资本公积金转增股本。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过了《关于续聘信永中和会计师事务所的议案》

　　公司拟继续聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2020年度审计机构。具体内容详见公司在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上披露的相关公告。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过了《关于2020年度向金融机构申请综合授信额度的议案》

　　为确保公司生产经营和流动周转资金需要，满足公司不断扩展的经营规模，公司及控股子公司拟向相关金融机构申请总额不超过人民币60,000万元的贷款、综合授信融资额度（其中抵押担保方式的融资额度为不超过人民币20,000万元），业务范围包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、信用证、资金业务、贸易融资、项目贷款等，授信期限为自2019年年度股东大会召开日起至2020年年度股东大会召开日期间，授信额度可循环使用。并拟提请董事会授权董事长在上述期间及额度内，决定与金融机构签署各类融资合同、担保合同，并在此基础上授权董事长或其授权代表签署相关融资合同、担保合同或其他相关法律文件。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　10、审议通过了《关于<公司2019年度内部控制自我评价报告>的议案》

　　公司编制了《公司2019年度内部控制自我评价报告》，具体内容详见同日

　　刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　11、审议通过了《关于<公司2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

　　公司根据2019年募集资金存放与使用情况制作了专项报告，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事对本议案发表了明确的同意意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》，保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2019年度募集资金实际存放与使用情况的专项核查意见》。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　12、审议通过了《关于预计2020年度日常关联交易事项的议案》

　　基于公司业务发展及生产经营情况，公司对2020年度日常性关联交易作了预计，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的专项核查意见》。

　　表决结果：6票赞成、0 票反对、0 票弃权、3 票回避表决。张禾阳、张珊珊、姚伟国因涉及关联交易，回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过了《关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》

　　为提高募集资金利用效率，进一步增加公司收益，在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下，使用不超过人民币8,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的专项核查意见》。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　14、审议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　为充分利用公司暂时闲置的资金，提高资金收益率，同意公司在不影响公司日常经营活动与投资活动资金需求，确保资金安全的前提下，拟使用不超过人民币10,000万元（含本数）的闲置资金进行现金管理。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　15、审议通过了《关于募投项目延期的议案》

　　根据公司募投项目的实施情况，公司在不改变募投项目的实施主体、募集资金用途的情况下，经过谨慎研究，决定将募投项目进行延期。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　公司独立董事发表了明确的同意意见。保荐机构出具了《海通证券股份有限公司关于万马科技股份有限公司募投项目延期的核查意见》。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　16、审议通过了《关于对控股子公司提供担保的议案》

　　公司拟为控股子公司安华智能股份公司向银行申请综合授信提供不超过人民币4,000万元的连带责任担保。具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。公司独立董事发表了明确的同意意见。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权，0 票回避表决。

　　17、审议通过了《关于召开公司2019年年度股东大会的议案》

　　根据《公司章程》的相关规定，董事会提议于2020年6月11日召开公司2019年年度股东大会 ，具体内容详见同日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。

　　表决结果：9 票赞成、0 票反对、0 票弃权、0 票回避表决。

　　三、备查文件

　　1、公司第二届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的事前认可意见；

　　3、公司独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　万马科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月19日