(上接C106版)华数传媒控股股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告（下转C108版）

　　(上接C106版)

　　（2）2019年，嘉兴市南湖区市场监督管理局出具情况说明，确认南市监处字〔2018〕355号行政处罚不属于情节严重情形，不列入重大违法记录；

　　（3）根据《浙江省消防条例》第六十二条之规定：“违反本条例第三十四条规定，自动消防系统未定期检测、消防控制室未实行二十四小时值班制度的，责令改正，处警告或者五百元以上五千元以下罚款；未按规定保存检测报告的，处警告或者五百元以下罚款。”又根据《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》有关规定，罚款为一定幅度的数额的，从轻行政处罚应当低于平均数额。乐清华数本次罚款金额为2,000元，低于处罚幅度的平均数额（即2,750元），为从轻行政处罚，因此乐公（消）行罚决字〔2018〕0351号行政处罚不构成重大行政处罚；

　　（4）根据《中华人民共和国消防法》第六十条第一款第（一）项之规定：“单位违反本法规定，有下列行为之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的。”又根据《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》有关规定，罚款为一定幅度的数额的，从轻行政处罚应当低于平均数额。乐清华数本次罚款金额为5,000元，低于处罚幅度的平均数额（即27,500元），为从轻行政处罚，因此乐公（消）行罚决字〔2018〕0352号行政处罚不构成重大行政处罚；

　　（5）2020年3月17日，舟山市普陀区文化市场行政执法大队出具情况说明，确认舟（普）文体广罚字〔2018〕第11号行政处罚不属于重大行政处罚；

　　（6）2020年3月18日，桐乡市综合行政执法局出具证明，确认桐综执罚字〔2018〕第（0716）号行政处罚不属于因重大违法行为给予较重行政处罚的情形；

　　（7）2020年3月16日，舟山市市场监督管理局普陀分局出具证明，确认舟市监普处〔2018〕第191号行政处罚不属于重大行政处罚；

　　（8）2020年3月31日，国家税务总局丽水市税务局第一税务分局出具审核证明，确认丽税一简罚〔2019〕104号行政处罚不构成重大税收违法失信案件；

　　（9）2020年3月2日，国家税务总局衢州市税务局第一稽查局出具情况说明，确认衢税稽一罚〔2019〕77号行政处罚不属于重大行政处罚；

　　（10）2020年3月19日，杭州市高新区（滨江）市场监督管理局出具情况说明，确认杭高新（滨）市管市监罚处〔2019〕1100003号行政处罚不属于重大行政处罚；

　　（11）2020年1月7日，宁波市鄞州区文化和广电旅游体育局出具情况说明，确认鄞文广旅体罚字〔2019〕第26号行政处罚不属于情节严重行为的行政处罚。

　　综上，标的公司及其子公司相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍。

　　二、标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施

　　标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施如下：

　　1、经营过程中严格遵守税务相关法律规定，完善内部报税流程，明确申报人员工作分工，加强规范化管理；定期组织内部学习，提高财务人员的专业水平；

　　2、经营过程中严格遵守广告相关法律规定，完善内部广告审核管理制度，规范业务操作流程；加强广告审查，对涉及虚假广告的客户进行广告违规教育；组织相关工作人员系统学习广告相关法律规定；

　　3、经营过程中严格遵守消防相关法律规定，完善内部消防制度建设，消防控制室严格执行二十四小时值班制度；加强规范化管理，保持消防设施、器材或者消防安全标志完好有效；定期安排消防培训，提高消防控制室管理人员的专业水平；

　　4、经营过程中严格遵守城市道路管理相关法律规定，完善内部施工制度建设；规范施工管理，加强自查自纠；定期组织内部学习，提高相关工作人员的施工水平；

　　5、经营过程中严格遵守卫星节目传输相关法律规定，完善内部管理制度建设，境外频道测试包由相关部门统一管理；每月对营业厅以及相关人员进行“套餐包添加及境外频道测试包”培训。

　　上述内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况/一、浙江华数 /（十二）或有事项”和“第四节 标的公司基本情况/二、宁波华数 /（十二）或有事项”中进行了补充披露。

　　三、请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了标的公司及相关子公司提供的行政处罚决定书；取得了标的公司及相关子公司缴纳罚款的凭证、相关监管部门关于上述行政处罚不属于重大行政处罚的专项证明；查阅了《中华人民共和国消防法》《浙江省消防条例》《温州市行政处罚自由裁量权行使规定》等相关法律法规、乐清华数提供的《建筑消防设施年度检测报告》，抽查了乐清华数提供的分公司消防控制室实行二十四小时值班制度的值班记录；查阅了浙江华数、嘉兴华数、普陀华数提供的节目、广告审核制度、桐乡华数提供的《信用修复确认通知书》、鄞州华数提供的卫星节目内部管理制度；取得了标的公司及相关子公司出具的关于整改情况的书面说明等文件。经核查：

　　1、标的公司及相关子公司已就其受到的行政处罚采取了相关整改措施，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍；

　　2、标的公司及子公司已经采取了保障规范运营的具体措施。

　　【律师核查意见】

　　经核查，本所律师认为：

　　1.标的公司及相关子公司已就其受到的行政处罚采取了相关整改措施，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不构成本次交易的实质性障碍；

　　2.标的公司及子公司已经采取了保障规范运营的具体措施。

　　问题10、报告书显示，报告期内，浙江华数视听费收入由2018年的11.86亿元下降至2019年的11.37亿元，占主营业务比重分别为45.27%和38.98%，宁波华数视听费收入由2018年的2.10亿元下降至2019年的2.00亿元，占主营业务比重分别为49.68%和41.75%，视听费收入是标的公司的主要利润来源，浙江华数和宁波华数报告期内视听费收入金额和占比均下滑。“第七节 标的资产评估部分显示”，随着三网融合的推进，IPTV、互联网电视等业态快速发展，对电视屏幕的争夺日趋激烈，有线广播电视传输行业迎来了全面竞争。行业正面临着市场、政策、技术、生态等各方面的深刻变化，广电网络运营商正积极寻找新的盈利增长点，行业未来发展存在较多不确定性因素。

　　请你公司：（1）结合报告期内用户数量、用户使用时间等，量化分析并补充披露标的公司收视维护费用与用户数量等指标的匹配性；（2）结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露本次交易的必要性，有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响、以及标的公司的应对措施及有效性，本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力；（3）请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、结合报告期内用户数量、用户使用时间等，量化分析并补充披露标的公司收视维护费用与用户数量等指标的匹配性

　　以下为标的公司在报告期内的数字电视收费用户数和收视维护费收入：

　　（一）浙江华数：

　　注：浙江华数2019年数字电视有效用户数为5,850,337户，2018年数字电视有效用户数为5,692,808户；有效用户数指本周期末用户状态处于从新装竣工到销户之间的用户数；数字电视收费用户数指主终端出账大于0的用户数;收视维护费为基本收视费，包括在视听费中。

　　（二）宁波华数：

　　注：宁波华数2019年数字电视有效用户数为730,505户，2018年数字电视有效用户数为755,900户。有效用户数指本周期末用户状态处于从新装竣工到销户之间的用户数；数字电视收费用户数指主终端出账大于0的用户数；收视维护费为基本收视费，包括在视听费中。

　　以上数据显示，标的公司数字电视收费用户数和收视维护费收入均呈下降趋势，且趋势指标具有匹配性。收视维护费是按月收费，和用户使用时间不存在直接关系。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“释义/二、专业术语 /有效用户数和收费用户数”及“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（四）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析”补充披露。

　　二、结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露本次交易的必要性，有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响、以及标的公司的应对措施及有效性，本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力

　　（一）本次交易的必要性

　　1、本次交易后，华数传媒将成为浙江省“全省一网”的整合主体和国网整合的对接主体

　　2020年2月，中宣部等九部委联合下发中宣发[2020]4号《全国有线电视网络整合发展实施方案》指出，全国有线电视网络整合与广电5G融合发展是深化文化体制改革的重大紧迫任务。本次交易既是实现全国有线电视网络整合工作的重要组成部分，也服务于广电5G融合发展，服务于新型基础设施建设，有利于意识形态主渠道、主阵地建设，具有必要性和重要意义。

　　本次交易前，华数传媒在杭州地区从事有线电视网络业务，浙江华数主要在浙江省（除杭州、宁波）从事有线电视网络业务，宁波华数主要在宁波地区从事有线电视网络业务。

　　本次交易后，华数传媒将成为浙江“全省一网”的整合主体，未来将代表浙江省级网络公司对接全国有线电视网络整合，本次交易是实现全国有线电视网络整合工作的重要组成部分。

　　2、积极履行承诺，进一步深化华数传媒广电网络整合，减少同业竞争与关联交易

　　本次交易前，上市公司主营业务为杭州地区有线电视网络业务、全国范围内的新媒体业务、宽带网络及智慧城市业务。浙江华数主要在浙江省（除杭州、宁波）从事有线电视网络业务、宽带网络业务及智慧城市业务，宁波华数主要在宁波地区从事有线电视网络业务、宽带网络业务及智慧城市业务。上市公司、浙江华数、宁波华数均为华数集团控制下的企业，存在一定程度的同业竞争。此外，上市公司与标的公司在互动电视业务、集团宽带网络业务、广告业务分成等方面存在关联交易。

　　在2012年公司重大资产重组时，华数集团曾承诺，在符合国家相关政策情况下，将在该次重大资产重组获准并实施完毕后五年内将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。经公司2018年第一次临时股东大会审议通过，该等承诺的履行期限延长两年，华数集团承诺在符合国家相关政策情况下，在2019年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。经公司2019年第二次临时股东大会审议通过，该等承诺的履行期限延长一年，华数集团承诺在2020年10月19日前将浙江华数已完成整合并持有的资产和业务以适当的方式置入上市公司。

　　2014年9月29日，华数集团曾承诺，在符合国家政策的前提下，将所持有的宁波华数有线电视网络资产及业务以适当的方式置入上市公司。

　　通过本次交易，上述承诺将被积极履行，上市公司将持有浙江华数91.74%和宁波华数100%的股权，标的公司将成为上市公司的控股子公司，纳入上市公司合并报表范围。上市公司将整合标的公司的相关广电网络资源，扩大业务、资产与用户规模，发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，并减少上市公司在华数集团体系内存在的同业竞争与关联交易。

　　3、扩大业务规模，提升盈利水平，扩展未来发展空间

　　面对广电网络市场竞争和挑战愈加激烈的情况，市场环境的不确定性增加。公司需要形成统一的市场、技术、内容、运维播控、客服等标准体系以促进长期稳定的发展。通过本次交易，上市公司可以进一步深入对市场资源、人力资源、业务资源、技术资源等各方面的整合，形成统一规划、统一建设、统一运营、统一管理的主体，增强公司持续盈利能力。

　　通过本次重组，上市公司将实现对标的公司的深度整合，一方面有利于公司进一步优化整体资源配置，增强公司的管理和控制能力，提高公司整体治理水平；另一方面公司投资改善子公司网络质量的动力更强，上市公司发挥现有网络高清互动电视业务的先发优势，大力推进新整合网络的优化改造，开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，增强公司抗风险能力，提升公司竞争优势。上市公司的资产质量和盈利能力将得到提升。

　　(二) 有线电视业务下滑对标的公司未来公司发展经营的影响、以及标的公司的应对措施及有效性，本次交易是否有利于增强上市公司的盈利能力

　　根据中国有线电视行业发展公报，有线电视用户数量在保持多年的个位数增长并于2016年达到峰值2.52亿户后，开始出现负增长，2017-2018年呈现加速下滑的态势。2018年用户数为2.23亿户，同比下降8.75%，减少了2,139万户用户。2019年第三季度，我国有线电视用户总量季度净减664.4万户，降至2.12亿户。有线电视在中国家庭电视收视市场的份额已降至47.43%。

　　近年来，为对抗有线电视用户流失和业务下滑，标的公司一方面大力开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，另一方面也在积极延伸业务范围，以智能化的广电网络为基础，融合大数据、云计算等先进技术和设施，发展智慧城市业务。智慧城市业务以“慧政”、“惠民”为两大抓手，面向集团客户（包括政府及所属部门、企事业单位）开展智慧教育、智慧安防、智慧政务、智慧小区、智慧园区等业务。智慧城市业务已成为标的公司转型的主要突破口和引擎。

　　以下为同行业上市公司与标的公司2019年度工程建设相关收入占比：

　　数据显示，浙江华数和宁波华数的智慧城市建设收入占比在同行业中处于较高水平，本次交易有利于上市公司将整合标的公司的相关广电网络资源，扩大业务、发挥协同效应，进一步增强上市公司盈利能力与核心竞争力，对抗有线电视业务下滑风险。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析/四、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响、盈利能力的分析/（四）本次交易对上市公司盈利能力影响的分析”补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了标的公司的审计报告，查阅了同行业可比上市公司的审计报告，对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的智慧城市建设相关业务情况；访谈了标的公司大众业务和集客业务负责人，了解了标的公司面对有线用户流失的应对措施。

　　经核查，独立财务顾问认为：标的公司用户数和相关业务收入的变化情况、相关业务的收费标准相匹配，与行业发展的变化趋势一致。上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露了有线电视业务下滑对标的公司未来经营的影响并充分提示了风险。标的公司对有线电视业务下滑亦采取了必要的应对措施，例如开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，以及针对集团客户的智慧教育、智慧安防等新业务正在逐步开展，网络利用效率有望进一步提升。

　　【会计师核查意见】

　　会计师查阅了同行业可比上市公司的审计报告，对比分析了标的公司与同行业可比上市公司的智慧城市建设相关业务情况；访谈了标的公司大众业务和集客业务负责人，了解了标的公司面对有线用户流失的应对措施。

　　经核查，会计师认为：标的公司用户数和相关业务收入的变化情况、相关业务的收费标准相匹配，与行业发展的变化趋势一致。上市公司已在《重组报告书（修订稿）》中结合行业未来发展趋势、有线电视业务下滑情况、电视增值业务情况等，补充披露了有线电视业务下滑对标的公司未来经营的影响并充分提示了风险。标的公司对有线电视业务下滑亦采取了必要的应对措施，例如开拓增值业务，扩大高清互动电视用户和有线宽带用户规模，以及针对集团客户的智慧教育、智慧安防等新业务正在逐步开展，网络利用效率有望进一步提升。

　　问题11、报告书显示，根据评估机构出具的标的资产评估报告，评估机构采用资产基础法和市场法对各标的资产的股东全部权益价值进行评估，并采用资产基础法的估值结果作为最终定价依据，其中，长期股权投资和无形资产分别评估增值48,810.38万元和5,017.02万元。

　　请你公司：（1）结合长期股权投资项下的主要资产情况，补充披露长期股权投资评估增值较大的合理性；（2）列表披露无形资产具体项目、增值情况及评估合理性；（3）请评估师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、结合长期股权投资项下的主要资产情况，补充披露长期股权投资评估增值较大的合理性

　　（一）长期股权投资增值情况如下：

　　单位：万元

　　由上表可见，长期股权投资整体增值率为10.30%，主要增值的原因为子公司嘉兴华数、海宁华数、桐乡华数、湖州华数及金华华数评估增值。各家子公司增值情况详见下表：单位：万元

　　主要子公司的增值原因包括：

　　（1）各公司账面列示的初装费为完成接入网工程时一次性向用户收取的费用；账面列示的配套费为完成小区配套工程时一次性向房地产开发商收取的工程款；账面列示的递延收益，为上述初装费及配套费营改增以前产生的营业税金及附加，已在开具发票时一次性缴纳。根据浙江华数的财务核算要求，上述项目归入递延收益科目，按相应年限递延确认收入，但各子公司后续不需要承担支付义务，不会造成企业的现金流出，因此均评估为零。

　　（2）由于近十几年来建筑安装工程的人工等费用上涨，从而导致网络资产的重置成本上升。

　　网络资产直接费用增长幅度情况详见下表：

　　2019年6月造价费用相较于各年度增长率统计表

　　二、无形资产具体项目、增值情况及评估的合理性

　　无形资产评估增值的主要原因为对于正常使用的无形资产均按重置价确认评估值；对于未体现账面价值的专利等无形资产通过询价途径获得现时取得成本确认评估值。考虑重置价所对应的是无形资产现时状态的取得成本，受人工成本大幅增长的影响，基准日无形资产的取得成本上升；且无形资产均为向目前现有电信、宽带业务提供后台服务及技术支持，该类业务受政策影响较大，按普通无形资产确定经济耐用年限是不合理的。故对于评估基准日均能正常发挥效用的无形资产，以重置价确认其评估值是合理的。而无形资产账面净额是原始购置成本根据财务摊销期限进行摊销后的余额，再扣除减值准备1,128.75万元，因此无形资产评估增值额达5,017.02万元。具体情况详见下表：

　　单位：万元

　　注1：与序号31为整体，评估值在31中反映；注2：与序号27为整体，评估值在27中反映；注3：与序号27为整体，评估值在27中反映；注4：与序号27为整体，评估值在27中反映；注5：与序号27为整体，评估值在27中反映评估举例序号16：基于云化架构的互动媒体分发平台

　　经向原软件开发机构询价，委估无形资产基准日时取得成本为32,000,000.00元，被评估软件适用13%的增值税率，评估时按不含税重置取得成本确认评估值。

　　评估值=32,000,000.00÷1.13=28,318,584.07元，较账面值8,603,166.93元增值19,715,417.14元。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七节 标的资产评估情况/三、浙江华数83.44%股份评估情况/（一）资产基础法评估情况”中进行了补充披露。

　　【评估师核查意见】

　　评估师对长期股权投资账面价值、各子公司的经营情况和财务状况、无形资产使用情况及企业存在的账外无形资产等具体情况进行了核查，对所采用的评估方法、增值原因进行了核查。

　　经核查，评估师认为：长期股权投资评估增值主要受各子公司净资产评估增值引起，无形资产增值主要受将已停止项目的软件核销为零的影响，且对账外无形资产进行了评估，因此长期股权投资增值与无形资产评估增值均具有合理性。

　　问题12、报告书显示，宁波华数固定资产账面净值20,011.21万元，本次评估过程中，固定资产评估增值9,567.42万元，增值率为47.81%，其中，机器设备评估增值56.58%、车辆评估增值81.92%、电子设备评估增值65.91%、地理管道评估增值225.68%，分配接入网评估增值127.73%。

　　请你公司：（1）详细说明固定资产增值率较高的原因；（2）结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定；（3）请独立财务顾问进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、宁波华数固定资产增值率较高的原因

　　宁波华数固定资产账面净值为20,011.21万元，本次评估过程中，固定资产评估增值9,567.42万元，增值率为47.81%，固定资产具体的评估增减值情况具体如下：

　　单位：万元

　　宁波华数固定资产主要由网络资产、房屋建筑物、机器设备等构成，其评估增值较高的原因具体如下：

　　1、固定资产—房屋建筑物评估增值1,479.61万元，宁波华数的房屋建筑物均为商业用房，账面净值为宁波华数根据会计政策计提折旧后的净额，评估值为评估基准日委评房地产的市场价值，由于宁波华数取得房产时间较早，且近几年房屋建筑物所在区域房地产价格上涨，引起宁波华数房屋建筑物评估增值。

　　2、固定资产—机器设备评估增值2,599.24万元，增值的主要原因为机器设备经济耐用年限长于会计折旧年限，该部分设备的会计折旧年限为5-10年，本次评估所采用的经济使用寿命根据《资产评估常用方法与参数手册》确定，经济耐用寿命年限主要集中在5-25年，引起宁波华数机器设备评估增值。

　　3、固定资产—车辆评估增值78.97万元，增值原因为宁波华数采用的折旧年限短于设备经济耐用年限，故引起评估增值。

　　4、固定资产—电子设备评估增值420.95万元，增值原因为宁波华数采用的折旧年限短于设备经济耐用年限，故引起评估增值。

　　5、固定资产—网络资产评估增值4,988.65万元，主要受工程造价上涨的影响，宁波华数网络资产距离建造时间较为长久，分配接入网最早建于1996年，管道最早建于2000年，工程造价上涨对重置成本计算的结果影响较大，具体2019年6月相较于历年的造价费用增长率统计表如下：

　　2019年6月建筑安装工程造价费用相较于历年增长率统计表

　　由上表中可见，2019年6月建筑安装工程造价费用较历史各年呈现增长趋势，尤其是建筑安装人工费的大幅增长。

　　二、结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，结合各项固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，补充披露固定资产减值准备的计提是否充分、是否符合《企业会计准则》的相关规定

　　（一）企业会计准则关于计提资产减值准备的相关规定

　　根据《企业会计准则第8号-资产减值》的相关规定，企业应当在会计期末判断资产是否存在可能发生减值的迹象，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。可收回金额的计量结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，应当将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。存在下列迹象的，表明资产可能发生了减值：

　　1、资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高于因时间的推移或者正常使用而预计的下跌。

　　2、企业经营所处的经济、技术或法律等环境以及资产所处的市场在当期或将在近期发生重大变化，从而对企业产生不利影响。

　　3、市场利率或者其他市场投资回报率在当期已经提高，从而影响企业计算资产预计未来现金流量现值的折现率，导致资产可收回金额大幅度降低。

　　4、有证据表明资产已经陈旧过时或其实体已经损坏。

　　5、资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划提前处置。

　　6、企业内部报告的证据表明资产的经济绩效已经低于或者将低于预期，如资产所创造的净现金流量或者实现的营业利润（或者损失）远远低于预计金额等。

　　7、其他表明资产可能已经发生减值的迹象

　　（二）结合固定资产的使用情况、使用年限、评估增减值的原因，固定资产减值准备的计提充分、符合《企业会计准则》的相关规定

　　报告期内，宁波华数为有线电视用户提供电视节目传输服务以及为集团用户提供信号传输服务，相关的有线电视业务传输网络资产及专用设备运行正常，不存在大量闲置、实体已经损坏或毁损和报废等情形，截至2019年12月31日，宁波华数固定资产主要是由网络资产、专用设备、房屋及建筑物构成，具体情况如下：

　　1、2019年12月31日宁波华数固定资产构成情况

　　单位：万元

　　2、2018年12月31日宁波华数固定资产构成情况

　　单位：万元

　　网络资产与专用设备作为有线广播电视传输行业日常运营的重要资产，宁波华数需要根据网络资产与专用设备的使用状况，需要每年进行更新维护，保持资产良好的性能、运行状态以满足日常业务传输需求，加之宁波华数保持较强的盈利能力，经营状况较好，资产的市场价格稳定，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大不利变化。网络资产预计使用年限为25-30年，净值为10,935.08万元，占2019年12月31日宁波华数全部固定资产净值的51.69%；专用设备预计使用年限为8-10年，净值为4,809.21万元，占2019年12月31日宁波华数全部固定资产净值的22.73%，网络资产评估增值原因为工程造价费用的上涨，专用设备评估增值原因为资产的经济耐用年限长于会计折旧年限，网络资产及专用设备从整体上看不存在减值迹象，因此宁波华数未对网络资产及专用设备计提减值准备；考虑到房屋及建筑物主要为商业用房，由于房产取得时期较早，近几年房地产所在区域房地产价格上涨，其存在减值风险亦较低。

　　综上所述，报告期标的公司宁波华数资产的盈利能力较强，资产日常运营状态良好，资产的市场价格相对稳定，企业经营所处的经济、技术或者法律等环境以及资产所处的市场未发生重大不利变化，加之宁波华数固定资产管理制度健全、维护工作开展良好，未发生因资产损坏而导致公司经营业务停滞或造成重大损失，不存在《企业会计准则第8号——资产减值》列明的有闲置、实体已经损坏或毁损和报废等情形。报告期标的固定资产未出现需要计提资产减值准备的情形。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第七节 标的资产评估情况/四、宁波华数100%股权评估情况/（一）资产基础法评估情况”补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务查阅了宁波华数的审计报告和资产评估报告；查阅了企业会计准则的相关规定，分析宁波华数固定资产减值的合理性；访谈宁波华数的高管、财务人员及审计机构。

　　经核查，独立财务顾问认为：宁波华数固定资产增值率较高主要是由资产评估中部分机器设备评估采用的经济使用年限长于企业计提折旧年限，以及网络资产受工程造价上涨所致；固定资产减值准备的计提充分，符合《企业会计准则》的相关规定。

　　问题13、报告书显示，截至各报告期末，浙江华数应收账款余额分别为54,340.68万元和77,243.19万元，占总资产的比例分别为7.94%和10.44%，周转率分别为6.10和4.46；宁波华数应收账款余额分别为6,999.87万元和12,590.39万元，占总资产比例分别为5.49%和8.35%，周转率分别为8.13和4.89。

　　请你公司：（1）结合报告期各期期末应收账款余额、标的公司的信用政策、截至目前的回款情况以及同行业可比公司情况等，补充披露标的公司应收账款水平的合理性，周转率明显下滑的原因以及坏账准备计提是否充分；（2）根据浙江华数和宁波华数应收账款账龄分析内容，补充披露标的公司1至2年（含2年）的应收账款占比显著上升的原因及合理性；（3）请独立财务顾问及会计师进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、结合报告期各期期末应收账款余额、标的公司的信用政策、截至目前的回款情况以及同行业可比公司情况等，补充披露标的公司应收账款水平的合理性，周转率明显下滑的原因以及坏账准备计提是否充分

　　（一）结合标的公司报告期各期期末应收账款余额、应收账款信用政策、截至目前的回款情况以及同行业可比公司情况，补充披露标的公司应收账款水平的合理性

　　标的公司应收账款构成主要为集团客户业务，主要为智慧城市工程项目类业务收入产生的应收账款，标的公司应收账款增加的主要系智慧城市工程项目类业务收入快速增长。针对于工程项目类业务，标的公司结合考虑具体客户特征、业务状况、信用状况以及交易情况等因素签订具体业务合同，约定具体业务信用条款，未设定统一信用政策。

　　1、标的公司截至2020年4月30日应收账款回款情况如下：

　　（1）浙江华数2018年末应收账款及回款情况

　　（2）宁波华数2018年末应收账款及回款情况

　　（3）浙江华数2019年末应收账款及回款情况

　　（4）宁波华数2019年末应收账款及回款情况

　　截至2020年4月30日，浙江华数2018年末应收账款已回款金额为46,504.61万元，回款占比为78.17%；宁波华数2018年末应收账款已回款金额为5,738.38万元，回款占比为75.95%，未回款业务主要系智慧城市项目工程类业务。标的公司积极控制应收账款规模，高度重视应收账款催收工作，应收账款回款情况良好。（下转C108版）