(上接C105版)华数传媒控股股份有限公司关于深圳证券交易所重组问询函的回复公告（下转C107版）

　　(上接C105版)

　　3、2014年3月，增资扩股时的非现金出资（整合嘉善等8家地方广电网络公司）

　　4、2014年11月，增资扩股时的非现金出资（整合海宁等10家地方广电网络公司）

　　5、2016年3月，增资扩股时的非现金出资（整合乐清等4家地方广电网络公司）

　　6、2016年9月，增资扩股时的非现金出资（整合缙云地方广电网络公司）

　　综上，浙江华数历史上历次用于增资的非现金资产均进行了评估，且评估结果均已经当地国有资产主管部门确认，符合《企业国有资产评估管理暂行办法》的有关规定，作价具备合理性。

　　（二）瑕疵资产的占比及是否存在出资不实的情形

　　截至本回复出具日，湖州华数下述房产已经完成过户，相关房屋产权证书已经办理至湖州华数名下。详情如下：

　　截至本回复出具日，丽水华数、金华华数尚未办理过户的土地使用权及房屋情况如下：

　　1、土地使用权

　　2、房屋所有权

　　丽水华数未过户的土地使用权及房产系根据丽水市文化广播电视局、丽水市国有资产管理委员会办公室共同出具的丽文体广电〔2003〕91号文件，及丽水市人民政府出具的丽政函〔2003〕63号文件，在丽水华数设立时由丽水城建投注入丽水华数的资产。金华华数未过户的土地使用权系根据金华市人民政府国有资产监督管理委员会出具的金国资委〔2007〕20号文件、金国资委〔2007〕28号文件和金国资综〔2008〕25号文件，在金华华数设立时由金华广电注入金华华数的资产。上述土地使用权和房产被用于对丽水华数和金华华数的出资行为均系当地国有资产主管部门根据中共浙江省委办公室、浙江省人民政府办公厅出具《关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办〔2011〕100号）对于“一省一网”整合的要求，依其职权对其管辖的事业单位国有资产进行管理的行为，不存在纠纷和争议。

　　根据丽水华数和金华华数出具的说明，上述资产为当地国有资产管理部门确认归属丽水华数、金华华数的资产，自设立时已交付至丽水华数、金华华数，至今未出现任何产权纠纷。

　　根据金华华数出具的说明，位于塘下乡四村的金县12集建（1992）字第2035号、金县12集建（1992）字第2034号两处土地使用权已经被塘雅镇人民政府拆迁征用，金华华数已获得相应的补偿，无需再办理过户；位于源东乡雅高村的金县国用（1992）字第0015号土地使用权已经被源东镇人民政府征用，金华华数已获得相应的补偿，无需再办理过户。

　　2011年浙江华数设立时，华数集团、丽水电视台和丽水城建投以丽水华数合计100%的股权对浙江华数出资，根据丽水经济资产评估有限公司出具的丽经评报〔2011〕112 号《丽水华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》，上述未过户的房产和土地使用权合计的评估价值为5,804,400.00元。华数集团、金华广电以金华华数合计100%的股权对浙江华数出资，根据金华中勤资产评估事务所出具的金华中勤评字〔2011〕28号《金华华数数字电视有限公司股权作价对外投资相关股东全部权益评估项目资产评估报告》，上述未过户的土地使用权的评估价值为88,014.01元。两者合计为5,892,414.01元。浙江华数历次非现金出资金额合计为3,357,905,090.00元，其中未过户房产及土地使用权的占比为0.18%，占比很低。

　　浙江华数设立时，金华广电、华数集团系以金华华数合计100%的股权对浙江华数出资，丽水城建投、丽水电视台和华数集团系以丽水华数合计100%的股权对浙江华数进行出资，金华华数的股权和丽水华数的股权均已经评估，评估结果已经国资主管部门确认，且股权已经变更至浙江华数名下。因此，上述股东对浙江华数的注册资本已经缴足。

　　（三）未过户资产对应的解决措施

　　根据丽水华数出具的说明，丽水华数上述土地使用权和房产的过户手续正在办理中，因涉及划拨土地，办理过户程序较为复杂，预计2020年6月30日前可以办理完毕。

　　根据金华华数出具的说明，金华华数上述金县38国用（1993）字第1725号和金县国用（1993）字第1063号土地使用权的过户手续正在办理中，因涉及划拨土地，办理过户程序较为复杂，预计2020年6月30日前可以办理完毕。

　　金华广电出函承诺：金华华数未过户资产完整，权属已归金华华数所有，过户或转移不存在法律障碍，金华广电不承担过户或转移需缴纳的土地出让金和相关税费。如在上市公司召开审议本次交易的股东大会之前因金华广电原因造成未能办理完毕相关过户手续，金华广电将按照2011年浙江华数设立时该等资产的评估价值以现金方式补足（如股东大会召开后，上述土地使用权完成过户手续的，则每完成一宗土地使用权的过户，应按照该土地使用权评估价值将相应的现金退还金华广电）。

　　标的公司控股股东华数集团出具承诺：“标的公司的部分子公司尚有部分房产、土地使用权未过户至标的公司相关子公司名下，如果因上述土地、房产的产权瑕疵导致标的公司或相关子公司无法正常经营，被第三方主张任何权利，或者遭受任何经济损失的，华数集团将予以全额补偿。”

　　二、结合公司历史上部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序，详细说明是否对浙江华数的股东适格性产生影响，是否对本次交易构成实质性障碍，截至目前是否取得相关补充确认文件

　　浙江华数系根据中共浙江省委办公室、浙江省人民政府办公厅出具《关于加快广播电视有线网络“一省一网”整合发展的通知》（浙委办〔2011〕100号）的文件要求而组建。根据该文件规定，浙江华数的股东为华数集团和各地广播电视播出机构。

　　浙江华数的设立和整合过程中，各地广播电视机构或国资股东在对浙江华数进行出资时，均已经履行了当地国资管理部门（国资委、财政局或人民政府）相关审批程序，具备成为浙江华数股东的资格。审批文件如下：

　　1、嘉兴市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于同意投资组建浙江华数数字电视有限公司的批复》（嘉国资资产〔2011〕101号）；

　　2、金华市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于参与投资组建浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（金国资产权〔2012〕28号）；

　　3、湖州市人民政府办公室抄告单《关于湖州广播电视总台股权出资组建浙江华数广电网络股份有限公司的请示》（湖办第218号）；

　　4、丽水市人民政府国有资产监督管理委员会文件《关于以股权出资参与设立浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（丽国资委〔2011〕43号）；

　　5、舟山市普陀区国有资产管理委员会办公室文件《关于同意舟山普陀华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（舟普国资办〔2013〕13号）；

　　6、云和县国有资产管理委员会办公室、云和县财政局文件《关于同意云和县华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（云国资办〔2013〕3号）；

　　7、浙江省兰溪市国有资产管理办公室文件《关于同意兰溪市广播电视网络发展有限公司股权转让及作价入股浙江华数的批复》（兰国资办〔2013〕12号）；

　　8、海盐县财政局《企业国有产权处置审批表》；

　　9、龙泉市国有资产监督管理办公室文件《关于龙泉剑瓷广电网络发展有限公司整体加入浙江华数广电网络发展有限公司的批复》（龙国资办〔2013〕61号）；

　　10、桐乡市国有资产监督管理委员会办公室文件《关于同意以桐乡市广播电视网络有限公司资产参股浙江华数广播电视网络股份有限公司的复函》（桐国资办函〔2013〕33号）；

　　11、平湖市国有资产管理局文件《关于平湖市广联信息网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司有关事项的批复》（平国资〔2013〕144号）；

　　12、磐安县人民政府国有资产监督管理委员会文件《磐安县人民政府国有资产监督管理委员会关于同意磐安华数广电网络公司整体加入浙江华数的批复》（磐国资委〔2013〕10号）；

　　13、浦江县财政局文件《浦江县财政局关于同意浦江华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（浦财行〔2013〕89号）；

　　14、瑞安市人民政府请示报告处理单《关于要求明确瑞安市国有资产投资集团有限公司以股权对外投资相关事项的请示》；

　　15、武义县财政局、武义县国有资产监督管理委员会办公室文件《关于同意武义华数广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（武财预〔2013〕206号）；

　　16、嘉善县人民政府文件《关于同意投资浙江华数广电网络股份有限公司及转让国有股权的批复》（善政发〔2013〕143号）；

　　17、泰顺县国有资产管理办公室文件《关于同意泰顺广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（泰国资〔2013〕19号）；

　　18、遂昌县国有资产管理委员会办公室文件《关于遂昌华数广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（遂国资办〔2013〕24号）；

　　19、丽水市莲都区财政局文件《关于丽水市莲数数字电视有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（莲财〔2013〕458号）、《关于同意丽水市莲都区广播电视网络传输中心作为丽水市莲都区广播数字电视网络“一省一网”整合主体的批复》（莲财〔2013〕466号）；

　　20、嵊泗县国有资产管理委员会文件《关于同意县广播电视台相关股东权益按核准评估值进行出资的批复》（嵊国资委〔2013〕86号）；

　　21、洞头县国有资产管理办公室文件《关于同意洞头县广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（洞国资办〔2013〕46号）；

　　22、海宁市财政局文件《关于同意以海宁市广电网络有限公司资产参股浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（海财函〔2014〕40号）；

　　23、衢州市财政局文件《关于浙江衢州广播电视传输网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的请示的复函》（衢财资产函〔2014〕13号）；

　　24、衢州市财政局文件《关于衢州市广播电视总台所拥有的柯城广播电视传输网络资产整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的请示的复函》（衢财资产函〔2014〕24号）；

　　25、江山市财政局文件《关于同意江山市万通网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（江财国〔2014〕153号）；

　　26、开化县国有资产管理委员会文件《关于开化广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（开国资委〔2014〕61号）；

　　27、常山县财政局文件《关于同意常山县有线电视网络传播有限公司改制评估价值核准、股权转让等事项的批复》（常财资产〔2014〕282号）；

　　28、永嘉县财政局文件《关于同意永嘉县广播电视台持有的永嘉华数广电网络公司整体加入浙江华数的批复》（永财行〔2014〕442号）；

　　29、松阳县国有资产管理委员会文件《关于松阳县广播电视台要求将松阳华数广电网络有限公司整体加入浙江华数公司的请示的批复》（松国资委〔2014〕44号）；

　　30、青田县国有资产管理办公室文件《关于青田县广播电视台要求将网络资产划入青田县华数广电网络有限公司请求的批复》（青国资办〔2014〕21号）；

　　31、庆元县财政局文件《关于庆元华数广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的复函》（庆财国资〔2014〕307号）；

　　32、景宁畲族自治县国有资产管理委员会文件《关于同意景宁惠民广电网络发展有限公司整体加入浙江华数的批复》（景国资委〔2014〕12号）；

　　33、文成县财政局文件《关于文成县华数广电网络有限公司国有股权转让及作价对外投资相关事项的批复》（文财〔2014〕373号）；

　　34、平阳县财政局文件《关于同意平阳县广电网络公司整体加入浙江华数的批复》（平财国〔2015〕113号）；

　　35、乐清市国有资产监督管理办公室文件《关于同意乐清华数广电网络有限公司整体加入浙江华数广电网络股份有限公司的批复》（乐国资综〔2015〕19号）；

　　36、东阳市人民政府文件《关于同意市华数广电网络有限公司股权处置的批复》（东政发〔2015〕9号）；

　　37、缙云县国有资产管理委员会办公室《关于缙云县广电网络有限公司整体加入浙江华数的批复》（缙国资办〔2016〕10号）。

　　杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具杭文资办〔2020〕4号《关于同意华数数字电视传媒集团有限公司持有的浙江华数、宁波华数股权置入上市公司方案及相关事项的批复》，确认：“同意对浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司历次国有股权变动进行确认。浙江华数广电网络股份有限公司和宁波华数广电网络有限公司的设立及历次股权变动，程序合法、合规、有效，不存在国有资产流失的情形”。因此，虽然浙江华数在历史上存在部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序的情形，但杭州市文化国有资产管理领导小组办公室已经对其进行补充确认，前述瑕疵未对浙江华数的股东适格性产生影响，不构成本次交易的实质性障碍。

　　三、结合最近36个月内浙江华数进行的三次股权转让估值，说明本次交易估值与前三次股权转让估值产生差异的原因

　　最近36个月内，浙江华数进行的三次股份转让的定价系华数集团根据《华数数字电视传媒集团有限公司关于拟回购浙江华数广电网络股份有限公司投资者股份的函》中向现金投资者承诺的回购价格确定，不属于依照评估确定的价格，对应的估值不属于经评估机构评估的估值。本次交易的估值，系根据评估机构对浙江华数以资产基础法进行的评估而确定。前三次股份转让价格的确定方法，与本次交易估值的确定方法不一致，因此导致了本次交易估值与前三次股份转让估值存在差异。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了浙江华数历次非现金出资的评估报告及主管部门确认文件、浙江华数工商登记档案、未完成过户的资产权证；取得了金华广电及华数集团出具的承诺、金华华数和丽水华数出具的说明等文件。查阅了杭州市文化国有资产管理领导小组办公室出具的批复、浙江华数设立及历次增资时各股东的主管部门出具的批复；查阅了最近36个月股权转让涉及的回购函及工商登记等文件，经核查：

　　1、浙江华数历史上历次非现金资产增资作价具备合理性，未过户的瑕疵资产的占比很低，金华华数、丽水华数的股权出资至浙江华数时，相关股东对浙江华数的注册资本已经缴足，针对尚未过户的土地使用权和房产，丽水华数、金华华数及金华华数原出资人金华广电均已提出解决措施，且华数集团已经出具补偿承诺，该情形对本次交易不构成实质性障碍；

　　2、浙江华数历史上存在部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序的情形，但杭州市文化国有资产管理领导小组办公室已经对其进行补充确认，该情形不会对浙江华数的股东适格性产生影响，不构成本次交易的实质性障碍；

　　3、浙江华数本次交易估值与前三次股份转让估值存在差异的原因系本次交易估值依评估确定，而前三次股份转让价值系根据回购承诺确定。

　　【律师核查意见】

　　经核查，本所律师认为：

　　1.浙江华数历史上历次非现金资产增资作价具备合理性，未过户的瑕疵资产的占比很低，金华华数、丽水华数的股权出资至浙江华数时，相关股东对浙江华数的注册资本已经缴足，针对尚未过户的土地使用权和房产，丽水华数、金华华数及金华华数原出资人金华广电均已提出解决措施，且华数集团已经出具补偿承诺，该情形对本次交易不构成实质性障碍；

　　2.浙江华数历史上存在部分股权变动和评估报告未履行审批程序或核准备案程序的情形，但杭州市文化国有资产管理领导小组办公室已经对其进行补充确认，该情形不会对浙江华数的股东适格性产生影响，不构成本次交易的实质性障碍；

　　3.浙江华数本次交易估值与前三次股份转让估值存在差异的原因系本次交易估值依评估确定，而前三次股份转让价值系根据回购承诺确定。

　　问题6、报告书显示，报告期内，浙江华数非经常性损益分别为5,634.39万元和5,141.33万元，占浙江华数当期净利润比例分别为34.11%、23.58%。

　　请你公司补充披露上述大额非经常性损益的来源、会计处理的合规性、是否具有可持续性以及是否影响发展公司的持续盈利能力，并请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、浙江华数大额非经常性损益的来源、会计处理的合规性

　　报告期内，浙江华数的非经常性损益情况如下所示：

　　单位：万元

　　报告期内，浙江华数非经常性损益为5,634.39万元、5,141.33万元，占浙江华数当期净利润比例分别为34.11%、23.58%，主要为政府补助。

　　政府补助主要是报告期按照企业会计准则计入当期的补助款项。2018年度、2019年度浙江华数政府补助情况如下：

　　单位：元

　　浙江华数报告期各期非经常性损益的来源及确认依据如下：

　　浙江华数与资产相关的政府补助已在递延收益科目核算，并按照相关使用寿命进行摊销；与收益相关的政府补助均为用于补偿已发生的相关成本费用，因此直接计入当期损益，符合《企业会计准则第16号——政府补助》的规定。

　　二、大额非经常性损益具有可持续性，不会影响持续盈利能力

　　2018年度、2019年度，浙江华数政府补助金额分别为5,181.95万元、4,125.11万元，一方面系收到与资产相关的政府补助在递延收益核算，按照使用年限进行分摊，具有一定的持续性；另一方面，有线电视网络是我国传输电视节目、开展文化和信息服务的重要基础设施，为确保党和政府声音传向千家万户，浙江华数积极履行企业职责，投入应急广播建设、“村村响”工程建设、乡镇广播站建设与改造，在对贫困户等特殊群体在收视费等方面给予一定的优惠，因此各地政府以财政补助的形式支持其发展。在可预期未来几年内，浙江华数仍将在上述方面持续投入，各地政府对浙江华数的支持也将持续，政府补助具有一定的持续性。

　　如前所述，在可预期未来几年内，浙江华数的非经常性损益具有一定持续性，且浙江华数自身盈利能力较强，政府补助不影响持续盈利能力。

　　以上内容已在《重组报告书（修订稿）》“第四节 标的公司基本情况/一、浙江华数/（六）主要财务数据/3、非经常性损益”补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问履行了以下核查程序：获取并检查了报告期内浙江华数的非经常性损益明细表、投资收益明细账、与政府补助相关科目的明细账、与政府补助相关的补助文件、营业外收支明细及相关文件和收付款凭证等，查阅了浙江华数报告期内相关年度报告，对非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比重进行测算，并对应《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》判断浙江华数非经常性损益相关的会计处理是否正确。

　　经核查，独立财务顾问认为，浙江华数各期非经常性损益的会计处理合规，非经常性损益具有可持续性，不会影响持续盈利能力。

　　【会计师核查意见】

　　会计师履行了以下核查程序：获取并检查了报告期内浙江华数的非经常性损益明细表、投资收益明细账、与政府补助相关科目的明细账、与政府补助相关的补助文件、营业外收支明细及相关文件和收付款凭证等，对非经常性损益占归属于母公司所有者净利润的比重进行测算，并对应《企业会计准则》及《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号—非经常性损益[2008]》判断浙江华数非经常性损益相关的会计处理是否正确。

　　经核查，会计师认为：浙江华数大额非经常性损益的来源正常，会计处理合规，在可预期未来几年内，非经常性损益具有一定的持续性，且报告期内非经常性损益占净利润比例分别为34.11%和23.58%，呈逐年下降趋势，不影响标的公司的持续盈利能力。

　　问题7、报告书显示，浙江华数下属永嘉华数、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数等公司未取得《增值电信业务许可证》，除宁波华数外，标的公司及其他子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》。

　　请你公司：（1）结合《增值电信业务许可证》的许可范围，详细说明浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《增值电信业务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性；（2）结合《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容，说明未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等业务收入是否违规；（3）请独立财务顾问、会计师和律师对上述问题进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、结合《增值电信业务许可证》的许可范围，详细说明浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《增值电信业务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性

　　（一）浙江华数部分子公司未取得《增值电信业务许可证》是否对生产经营产生影响

　　永嘉华数、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数所申请的《增值电信业务许可证》的许可范围为“互联网接入服务业务”。截至本回复出具日，丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务许可证》，详情如下：

　　鉴于上述三家已经取得《增值电信业务经营许可证》，因此上述三家可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在办理《增值电信业务经营许可证》，目前已收到浙江省通信管理局出具的浙许可2020 1902号《浙江省行政许可受理通知书》。

　　（二）报告期内是否存在未取得《增值电信业务经营许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等收入的占比以及合规性

　　报告期内，标的公司存在未取得《增值电信业务经营许可证》即开展相关业务的情形，相关业务占标的公司总营业收入的比例为3.95%。

　　浙江省通信管理局出具的《关于浙江华数广电网络股份有限公司无违规情况的复函》（浙通简函[2020]124号），确认经查，浙江华数及子公司，宁波华数及子公司于2018年1月1日至今开展的增值电信业务未受到该局行政处罚。

　　二、结合《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容，说明未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》是否对生产经营产生影响，报告期内是否存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形，如是，进一步说明该等业务收入是否违规

　　根据《卫星电视广播地面接收设施安装服务暂行办法》有关规定，从事卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动，应当取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》。宁波华数《卫星地面接收设施安装服务许可证》的许可内容为：安装施工、售后服务维修。

　　根据浙江华数及其子公司、宁波华数子公司出具的说明，这些公司均未从事卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动。经核查中审亚太会计师出具的中审亚太审字（2020）020371号浙江华数2018年度、2019年度《审计报告》及中审亚太会计师出具的中审亚太审字（2020）020451号宁波华数2018年度、2019年度《审计报告》，浙江华数及其所有子公司、宁波华数的所有子公司的主营业务收入中不存在卫星地面接收设施的安装施工及其配套供应、售后服务维修和卫星节目落地代理、收视授权等相关服务活动的收入。因此，除宁波华数外的标的公司及子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

　　三、请独立财务顾问、会计师和律师对上述问题进行核查并发表明确意见

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务顾问查阅了标的公司及其子公司获取的《增值电信业务许可证》、本次重组会计师出具的审计报告、报告期内电信增值业务收入明细、浙江省通信管理局官网及浙江省通信管理局出具的文件等。经核查：

　　1、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在申请《增值电信业务经营许可证》，已收到浙江省通信管理局出具的《浙江省行政许可受理通知书》。报告期内，标的公司及其子公司开展增值电信业务未受到浙江省通信管理局的行政处罚。

　　2、除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

　　【会计师核查意见】

　　经核查：

　　1、丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在申请《增值电信业务经营许可证》，已收到浙江省通信管理局出具的《浙江省行政许可受理通知书》。报告期内，标的公司及其子公司开展增值电信业务未受到浙江省通信管理局的行政处罚。

　　2、除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

　　【律师核查意见】

　　经核查：

　　1. 丽水华数、普陀华数、嘉兴华数已经取得《增值电信业务经营许可证》，可以从事互联网接入服务业务，生产经营不会受到影响。永嘉华数正在申请《增值电信业务经营许可证》，已收到浙江省通信管理局出具的《浙江省行政许可受理通知书》。报告期内，标的公司及其子公司开展增值电信业务未受到浙江省通信管理局的行政处罚。

　　2. 除宁波华数外的标的公司及其子公司未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》对其生产经营不存在影响，报告期内亦不存在未取得《卫星地面接收设施安装服务许可证》即开展相关业务的情形。

　　问题8、报告书显示，根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税[2017]35号）、《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税[2019]17号）文件规定，2017年1月1日至2023年12月31日，标的公司收取的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费，免征增值税。报告期内，标的公司有线数字电视基本收视维护费免征增值税，浙江华数待抵扣增值税进项金额分别为5,906.15万元和5,672.95万元。

　　请你公司：补充披露上述待抵扣增值税涉及的具体业务，相关业务是否属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法、增值税抵扣处理的合规性，免征增值税业务的会计处理及其合规性、税收计算和缴纳的合规性。请独立财务顾问、会计师和律师进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、待抵扣增值税涉及的具体业务、相关业务是否属于免征增值税业务范畴

　　标的公司除有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费外的其他业务均不免税，并且按不同税率征收增值税，其对应的采购产生的进项税未抵扣的部分形成其他流动资产-待抵扣增值税进项税额。标的公司的待抵扣进项税涉及的具体业务有：

　　1、日常经营业务：如商品采购产生的进项税（机顶盒、智慧家居产品等）、节目成本及信息资源成本产生的进项税以及工程项目成本产生的进项税等。

　　2、资产购置业务：如购进材料建造固定资产产生的进项税、外购固定资产产生的进项税、委托施工产生的进项税。

　　二、业务领域的区分方法及增值税抵扣处理的合规性

　　标的公司对于前项所述业务产生的增值税进项税额能够明确区分用于免税项目的、用于集体福利和个人消费的、非正常损失的部分，全部作转出处理，结转营业成本、相关期间费用以及对应资产类项目；能够明确区分不免征增值税的，直接做增值税进项税额抵扣处理；对于免征增值税和非免征增值税业务的混用项目、无法明确区分是否免税的项目产生的增值税进项税额，按照免税收入及简易征收收入的合计占相关业务收入总额的百分比，作进项税额转出处理，结转营业成本、相关期间费用以及对应资产类项目。

　　根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第十条规定：下列项目的进项税额不得从销项税额中抵扣：（一）用于简易计税方法计税项目、免征增值税项目、集体福利或者个人消费的购进货物、劳务、服务、无形资产和不动产；（二）非正常损失的购进货物，以及相关的劳务和交通运输服务；（三）非正常损失的在产品、产成品所耗用的购进货物（不包括固定资产）、劳务和交通运输服务；（四）国务院规定的其他项目；《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》第二十一条规定：条例第十条第（一）项所称购进的货物，不包括既用于增值税应税项目（不含免征增值税项目）也用于非增值税应税项目、免征增值税（以下简称免税）项目、集体福利或者个人消费的固定资产；第二十六条规定：一般纳税人兼营免税项目或者非增值税应税劳务而无法划分不得抵扣的进项税额的，按下列公式计算不得抵扣的进项税额：不得抵扣的进项税额=当月无法划分的全部进项税额×当月免税项目销售额、非增值税应税劳务营业额合计÷当月全部销售额、营业额合计。

　　标的公司的增值税抵扣处理符合《中华人民共和国增值税暂行条例》和《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》的规定。

　　三、免征增值税业务的会计处理及其合规性：

　　标的公司对于免征增值税的业务在达到收入确认时点时全额确认收入。其合规性说明如下：

　　增值税相关规定如下：根据财政部、国家税务总局联合下发的《关于继续执行有线电视收视费增值税政策的通知》（财税〔2017〕35号）和《关于继续实施支持文化企业发展增值税政策的通知》（财税〔2019〕17号）文件规定，对有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费自2017年1月1日起至2023年12月31日免征增值税。

　　会计处理相关规定如下：根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》第五条规定“下列各项适用其他相关会计准则：企业从政府取得的经济资源，如果与企业销售商品或提供服务等活动密切相关，且是企业商品或服务的对价或者是对价的组成部分，适用《企业会计准则第 14 号——收入》等相关会计准则。” 根据《企业会计准则第 16 号——政府补助》应用指南第二条的规定“（一）政府补助的定义本准则规定，政府补助是指企业从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。政府补助主要形式包括政府对企业的无偿拨款、税收返还、财政贴息，以及无偿给予非货币性资产等。通常情况下，直接减征、免征、增加计税抵扣额、抵免部分税额等不涉及资产直接转移的经济资源，不适用政府补助准则。”

　　标的公司将免征增值税的有线数字电视基本收视维护费和农村有线电视基本收视费全额计入营业收入的会计处理符合企业会计准则和税法的相关规定。

　　四、税收计算和缴纳的合规性

　　标的公司根据《中华人民共和国增值税暂行条例》以及《增值税一般纳税人纳税申报办法》的规定，由各个纳税主体按月申报并缴纳增值税。标的公司根据当月符合税法规定的销售金额计算销项税额，申报相关免税收入；根据认证的增值税专用发票金额填报进项税额，并根据《中华人民共和国增值税暂行条例》的规定作进项税额转出处理。报告期内，标的公司不存在税务违规的情况，也不存在与增值税相关的税收行政处罚。

　　上述内容已经在《重组报告书（修订稿）》“第十节 管理层讨论与分析/三、标的公司最近两年财务状况及盈利能力分析/（一）浙江华数/1、财务状况分析/（1）资产结构分析”中补充披露。

　　【独立财务顾问核查意见】

　　独立财务财务顾问查阅了标的公司提供的书面说明、纳税申报表、完税凭证、主要税收优惠政策依据等资料及相关税务主管部门出具的无违法证明。

　　经核查，独立财务顾问认为：浙江华数待抵扣增值税进项涉及相关业务不属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法合理，增值税抵扣处理合规，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳合规。

　　【会计师核查意见】

　　会计师查阅了标的公司提供的书面说明、纳税申报表、完税凭证、主要税收优惠政策依据等资料及相关税务主管部门出具的无违法证明。

　　经核查，会计师认为：浙江华数待抵扣增值税涉及的相关业务不属于免征增值税业务范畴，业务领域的区分方法合理，增值税抵扣处理合规，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳合规。

　　【律师核查意见】

　　律师查阅了浙江华数出具的说明；访谈了浙江华数的相关财务人员；访谈了浙江华数审计机构中审亚太会计师的审计人员；查阅了中审亚太审字（2020）020371号《审计报告》；查阅了税务机关出具的证明。

　　经核查，本所律师认为，浙江华数抵扣增值税涉及的业务不属于免征增值税业务范畴，浙江华数增值税抵扣处理具备合规性，免征增值税业务的会计处理、税收计算和缴纳具备合规性。

　　问题9、报告书显示，报告期内，标的公司及其子公司由于发布虚假广告、违反消防条例等原因多次被行政机关行政处罚。

　　请你公司补充披露：（1）标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响；（2）标的公司及其子公司就保障规范运营的具体措施；（3）请独立财务顾问和律师进行核查并发表明确意见。

　　【上市公司回复】

　　一、标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况，及对本次交易的影响

　　（一）标的公司及相关子公司受行政处罚的整改情况

　　（二）对本次交易的影响

　　上述行政处罚均不构成重大行政处罚，具体情形如下：

　　（1）2020年3月31日，国家税务总局丽水市税务局第一税务分局出具审核证明，确认丽国直简罚〔2018〕14号行政处罚不构成重大税收违法失信案件；（下转C107版）