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福建傲农生物科技集团股份有限公司简式权益变动报告书

　　上市公司名称：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：傲农生物

　　股票代码：603363

　　信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司

　　住所/通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　信息披露义务人2：吴有林

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　信息披露义务人的一致行动人：

　　一致行动人1：吴有材

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人2：傅心锋

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人3：张明浪

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　一致行动人4：郭庆辉

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

　　股份变动性质：股份数量增加、持股比例降低

　　签署日期：二二年五月十九日

　　信息披露义务人声明

　　一、本报告书系依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》及相关法律、法规和规范性文件编写。

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　　三、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份变动情况。

　　截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在福建傲农生物科技集团股份有限公司中拥有权益的股份。

　　四、本次取得傲农生物非公开发行的新股已经上市公司股东大会批准及中国证监会核准。

　　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　六、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第一节释义

　　除非另有说明，以下简称在本报告书中的含义如下：

　　第二节信息披露义务人及其一致行动人介绍

　　一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况

　　（一）信息披露义务人1：厦门傲农投资有限公司

　　企业名称：厦门傲农投资有限公司

　　注册地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　法定代表人：吴有林

　　注册资本：10,000万元

　　成立时间：2015年2月17日

　　统一社会信用代码：91350200303083149L

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　经营范围：对第一产业、第二产业、第三产业的投资（法律、法规另有规定除外）；投资管理（法律、法规另有规定除外）；资产管理（法律、法规另有规定除外）；投资咨询（法律、法规另有规定除外）；谷物、豆及薯类批发；其他农牧产品批发（不含野生动物经营）；米、面制品及食用油类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；糕点、糖果及糖类预包装食品批发（不含冷藏冷冻食品）；酒、饮料及茶叶类散装食品批发（不含冷藏冷冻食品）。

　　经营期限：2015年02月17日至2065年02月16日

　　主要股东：吴有林持股55.64%，其余34名自然人股东持股44.36%

　　通讯地址：厦门市湖里区金山街道云顶北路16号308单元A515

　　（二）信息披露义务人2：吴有林

　　姓名：吴有林

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261978********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（三）信息披露义务人的一致行动人1：吴有材

　　姓名：吴有材

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261984********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（四）信息披露义务人的一致行动人2：傅心锋

　　姓名：傅心锋

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261971********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（五）信息披露义务人的一致行动人3：张明浪

　　姓名：张明浪

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261975********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县沙村镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　（六）信息披露义务人的一致行动人4：郭庆辉

　　姓名：郭庆辉

　　性别：男

　　国籍：中国

　　身份证号码：3624261979********

　　住所/通讯地址：江西省吉安市泰和县冠朝镇***

　　是否取得其他国家或地区的居留权：否

　　二、信息披露义务人董事、主要负责人情况

　　截止本报告书签署之日，信息披露义务人傲农投资的董事、主要负责人的基本情况如下表所示：

　　三、信息披露义务人及其一致行动人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　截至本报告书签署日，除傲农生物外，傲农投资没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，除傲农生物外，吴有林没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　截至本报告书签署日，吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉均没有在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人存在一致行动关系的说明

　　信息披露义务人傲农投资为上市公司的控股股东，信息披露义务人吴有林为上市公司的实际控制人。此外，吴有材为信息披露义务人吴有林的弟弟，傅心锋、张明浪为信息披露义务人吴有林的姐夫，郭庆辉为信息披露义务人吴有林的妹夫。根据《收购管理办法》第八十三条规定，傲农投资、吴有林、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉构成一致行动关系，互为一致行动人。

　　本次权益变动之前，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的股权及控制关系如下：

　　第三节本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　基于对上市公司未来持续稳定发展的信心及对上市公司价值的认同，信息披露义务人傲农投资、吴有林参与了上市公司本次非公开发行，其中傲农投资认购上市公司本次非公开发行股票10,000,000股、吴有林认购上市公司本次非公开发行股票5,000,000股。

　　二、未来十二个月内的持股计划

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未有任何明确计划、协议或安排在未来十二个月内继续增持或处置上市公司的股份。若在未来十二个月内发生相关权益变动事项，信息披露义务人及其一致行动人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

　　第四节本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份情况

　　本次发行完成后，公司控股股东仍为傲农投资，公司实际控制人仍为吴有林先生，本次发行不会导致公司控股股东与实际控制人发生变更。

　　信息披露义务人吴有林先生现任上市公司董事长、总经理、法定代表人，为上市公司实际控制人。吴有林先生不存在在上市公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他公司中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，不存在《公司法》第一百四十八条规定的情形，最近3年没有证券市场不良诚信记录的情形，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为傲农生物根据双方签订的《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》的约定向信息披露义务人非公开发行新股。

　　根据中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号），傲农生物本次非公开发行新股75,584,556股，发行价格为18.39元/股，其中信息披露义务人傲农投资、吴有林先生分别以现金认购1,000万股、500万股。本次发行新增股份已于2020年5月18日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。

　　本次非公开发行导致信息披露义务人及其一致行动人合计持股数量由243,483,450股增加至258,483,450股，合计持股比例由56.08%降低至50.70%。

　　三、协议的主要内容

　　公司与傲农投资、吴有林（“认购人”）于2019年4月30日和2020年2月17日分别签署了《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》，合同主要内容如下：

　　（一）合同主体

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　乙方：厦门傲农投资有限公司

　　丙方：吴有林

　　（二）认购数量、认购价格和认购方式

　　1、认购数量

　　乙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的7%（含本数）；丙方同意认购不低于本次发行股票最终确定的新发行股票数量总额的3%（含本数）。

　　2、认购价格

　　本次发行的定价基准日为本次非公开发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　本次发行的最终发行价格将由董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

　　乙方、丙方接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格和发行数量将进行相应调整。

　　3、认购方式

　　本次发行为上市公司非公开发行股票，发行对象为包括乙方、丙方在内的不超过35名的特定的合格投资者，特定对象全部以现金方式认购。

　　（三）限售期

　　本次向认购人发行的股份自本次发行结束之日起，十八个月内不得转让。限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定上市交易。

　　四、信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间的重大交易情况及未来与上市公司之间的其他安排

　　最近一年及一期内，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间未发生任何重大交易；除《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》已披露的交易外，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司之间不存在其他应披露未披露的安排。

　　五、支付方式及资金来源

　　信息披露义务人本次认购的支付方式均为现金支付。据傲农投资及吴有林出具的关于资金来源的《承诺函》，傲农投资、吴有林用于认购本次非公开发行股票的资金均为自有或合法自筹资金，不存在代持、对外募集资金、结构化融资或者直接间接使用上市公司及其除傲农投资、吴有林以外的关联方资金用于本次认购的情形。

　　六、本次权益变动的批准情况

　　本次非公开发行已经上市公司第二届董事会第七次会议、2019年第二次临时股东大会以及第二届董事会第二十一次会议、2020年第二次临时股东大会审议通过。

　　2019年10月18日，上市公司非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过。

　　2020年1月17日，上市公司收到中国证监会出具的《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2019〕2578号）。

　　七、信息披露义务人及其一致行动人权益受限情况

　　信息披露义务人本次认购傲农生物非公开发行的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人持有上市公司股份部分存在质押，合计已质押13,372.43万股，具体情况如下：

　　注：上述信息披露义务人及其一致行动人合计持有的25,848.35万股股份中，傲农投资持有714.14万股无限售条件股份，各股东其余股份均尚在限售期内。

　　除上述情况外，信息披露义务人及其一致行动人所持有的上市公司股份不存在其他权益受限的情形。

　　第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况

　　信息披露义务人及其一致行动人在本报告书签署之日前六个月内，无买卖傲农生物股份的行为。

　　第六节其他重大事项

　　一、其他应披露的事项

　　截至本报告书签署之日，信息披露义务人及其一致行动人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人及其一致行动人声明

　　信息披露义务人及其一致行动人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　第七节备查文件

　　一、备查文件

　　（一）傲农投资的营业执照；

　　（二）信息披露义务人及其一致行动人签署的本报告书；

　　（三）吴有林、吴有材、傅心锋、张明浪、郭庆辉的身份证复印件；

　　（四）信息披露义务人及其一致行动人的声明；

　　（五）《股份认购合同》及《股份认购合同之补充协议》；

　　（六）北京市中伦律师事务所关于福建傲农生物科技集团股份有限公司投资者权益变动及非公开发行股票免于发出要约事宜的专项核查意见。

　　二、备查文件置备地点

　　以上备查文件备置地点为：上市公司证券部

　　信息披露义务人声明

　　本公司承诺本报告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　法定代表人（签字）：

　　吴有林

　　厦门傲农投资有限公司

　　年月日

　　信息披露义务人声明