江西昌九生物化工股份有限公司关于重大资产重组拟聘会计师事务所事项的公告

　　证券代码：600228                      证券简称：ST昌九                      公告编号：2020-036

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　江西昌九生物化工股份有限公司（以下简称“公司”）正在推进重大资产重组事项，公司原拟聘普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“普华永道”） 作为审计机构，该事项尚未经公司股东大会审议确认，公司未与普华永道签订正式的业务约定书。由于重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因，公司经审慎研究，并与普华永道、上海中彦信息科技股份有限公司（以下简称“上海中彦”）友好沟通，公司计划对重大资产重组拟聘任的审计机构进行调整，现拟聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“上会所”）、中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴财”）作为本次重大资产重组交易事项的审计机构。该事项尚需提交至公司股东大会审议。

　　公司调整拟聘任会计师事务所，一定程度会导致公司重大资产重组项目进度晚于预期，公司及相关方对上海证券交易所问询函的回复及中介机构出具的专业意见预计将进一步延期，具体回复时限存在不确定性。公司将加强项目团队沟通协调和时间管理，在确保审计、评估工作质量前提下，积极稳妥推进重大资产重组项目，尽快完成审计、评估等工作，分阶段及时履行相关信息披露义务。

　　截至本公告披露日，公司正在筹划的重大资产重组事项涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成。相关审计、评估工作完成后，该事项仍尚需提交至公司董事会和股东大会审议，并经监管机构批准后方可正式实施，能否通过相关审批尚存在一定不确定性，本次交易可能存在因各类原因而中止或终止，能否实施存在不确定性风险，请投资者注意相关风险。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）上会所基本情况

　　1、上会所基本信息：

　　（1）上会所于1981年正式成立，2013年底转制为特殊普通合伙体制。

　　（2）注册地址：上海市静安区威海路755号25层。

　　（3）证券服务业起始年：自1993年起从事证券服务行业。

　　（4）执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：31000008），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000362）。

　　（5）上会建所近四十年来，讲究业务质量和服务质量，崇尚职业道德，拥有较高执业素质的团队，业务不断扩展，深得客户信赖。

　　2、人员信息

　　（1）首席合伙人：张晓荣。

　　（2）截至2019年末，上会所从业人数总数为1,130人，其中合伙人57人，与2018年保持一致。注册会计师人数为382人，比2018年末增加9人，从事过证券服务业务的注册会计师人数为296人。

　　3、业务规模

　　上会所2018年业务收入3.62亿元，其中审计业务收入2.42亿元，证券业务收入1.04亿元，净资产0.30亿元。

　　2019年，上会所服务的上市公司年报审计客户39家，收费金额0.40亿元，客户主要分布在制造业、批发和零售业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业、信息传输、软件和信息技术服务业，平均资产额115.92亿元。

　　4、投资者保护能力

　　2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为3亿元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和3.01亿元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　上会所不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年未受到过刑事处罚、行政处罚。近三年受到1次行政监管措施，已按照有关规定要求进行了整改。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响上会所继续承接或执行证券服务业务和其他业务。具体情况如下：

　　6、项目成员信息

　　（1）人员信息

　　拟任重大资产重组项目合伙人：耿磊

　　质量控制复核人：韩赟云

　　签字会计师：耿磊、张扬

　　耿  磊，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才，执行事务合伙人。1993年加入上会所，从事上市公司年审、IPO申报审计、重组改制等专业服务已逾25年，具有丰富的证券服务业务经验。主要兼职情况：江苏长虹智能装备股份有限公司独立董事。

　　张  扬，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、上海市注册会计师优秀人才、合伙人。2001年加入上会所，主要从事上市公司、IPO审计、重组改制等专业服务，从业已逾19年，具有丰富的证券服务业务经验。主要兼职情况：上海悉地工程设计顾问股份有限公司独立董事。

　　韩赟云，中国注册会计师、全国注册会计师领军人才、ACCA英国特许公认会计师、合伙人。1997年开始从事注册会计师业务，曾提供过IPO申报审计、上市公司年报审计和重大资产重组审计等证券业务，现担任上市公司审计项目的质量控制复核工作，具备相应专业胜任能力，未有兼职情况。

　　（2）相关人员的独立性和诚信记录情况

　　上会所其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形， 最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。经公司公开查询，截至本公告披露日，上会会计师事务所及其主要负责人、公司本项目相关负责人、质量控制复核人不存在不良诚信记录。

　　7、审计收费

　　本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　（二）中兴财基本情况

　　1、中兴财基本信息：

　　（1）中兴财成立于1999年1月，2013年11月转制为特殊普通合伙。

　　（2）注册地址：北京市西城区阜成门外大街2号万通金融中心A座24层。

　　（3）证券服务业务起始年：自1999年起从事证券服务行业。

　　（4）执业资质：会计师事务所执业证书（证书编号：11010205），证券、期货相关业务许可证（证书序号：000447）。

　　（5）中兴财是中国会计师事务所行业中机构健全、制度完善、综合实力较强，具有三十多年证券期货服务业务资格的专业会计服务机构。总部设在北京，现已在河北、上海、重庆、天津、河南、广东、湖南、江西、浙江、 海南、安徽、新疆、四川、黑龙江、福建、青海、云南、陕西等省市设有36家分支机构。

　　2、人员信息

　　首席合伙人：姚庚春。

　　截至2019年12月31日，中兴财从业人员共2988人，其中合伙人127人，比2018年增加14人。注册会计师983人，比2018年增加17人，从事过证券服务业务注册会计师超过500人。

　　3、业务规模

　　中兴财2018年事务所业务收入10.86亿元，其中审计业务收入9.72亿元，证券业务收入3.03亿元，净资产0.92亿元。2019年，中兴财服务的上市公司年报审计客户41家（含H股），收费总额0.48亿元。

　　上市公司客户主要分布行业在制造业和建筑业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、房地产业、科学研究和技术服务业等，平均资产额225.90亿元。

　　4、投资者保护能力

　　在投资者保护能力方面，中兴财执行总分所一体化管理，以购买职业保险为主，2019年共同购买职业保险累计赔偿限额为1.15亿元，职业保险累计赔偿限额和职业风险基金之和1.82亿元。职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　5、独立性和诚信记录

　　中兴财不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形；中兴财光华会计师事务所近三年没有受到刑事处罚、行政处罚，受到的监管谈话、责令改正、出具警示函等行政监管措施16次，均已按照有关规定要求进行了整改。根据相关法律法规的规定，该行政监管措施不影响中兴财继续承接或执行证券服务业务和其他业务。相关情况详见公司于2020年3月28日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-020）。

　　6、项目成员信息

　　（1）人员信息

　　拟任重大资产重组项目合伙人：王亮

　　质量控制复核人：谭寿成

　　签字会计师：王亮、 苗英华

　　王  亮，注册会计师，2008年起从事审计工作，至今为上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、新三板申报审计和重大资产重组等证券服务，无兼职情况。

　　谭寿成，注册会计师，2000年起从事审计工作，至今为上市公司提供过年报审计、IPO申报审计、新三板申报审计和重大资产重组等证券服务，无兼职情况。

　　苗英华，注册会计师，2009年起从事审计工作，至今为上市公司提供过年报审计、新三板申报审计等证券服务，无兼职情况。

　　（2）相关人员的独立性和诚信记录情况

　　中兴财及其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求。

　　上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形， 最近三年未受（收）到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施。经公司公开查询，截至本公告披露日，中兴财光华会计师事务所及其主要负责人、公司本项目相关负责人、质量控制复核人不存在不良诚信记录。

　　7、审计收费

　　本期审计费用按照市场公允合理的定价原则与会计师事务所协商确定。

　　二、拟聘会计师事务所调整的情况说明

　　（一）原拟聘会计师事务的基本情况

　　公司于2020年3月18日召开第七届董事会第十二次会议，拟聘请普华永道担任本次重大资产重组交易的审计机构。截至目前，该事项尚未最终经公司股东大会审议确认，公司未与普华永道签订正式的业务约定书。

　　公司与普华永道针对重大资产重组项目签订保密协议书后，普华永道按照项目尽职调查及审计安排开展了工作。普华永道在前期已开展的重组事项尽调及审计工作中，坚持独立审计原则，客观、公正、公允地开展工作，切实履行了审计机构应尽的职责。

　　（二）拟调整会计师事务所的原因

　　由于公司股东大会尚未审议确认聘任普华永道作为重组事项会计师，本次重大资产重组事项涉及公司主体多、报告期时间跨度长、工作量大，各方难以在重组审计时间进度方面达成一致意见，同时考虑到成本控制等原因，公司经审慎研究，并与普华永道、上海中彦等友好沟通，公司拟对本次重大资产重组拟聘审计机构进行调整。

　　为进一步保障重大资产重组项目后续高效推进，公司拟聘请上会所、中兴财作为本次重大资产重组交易事项的审计机构并出具相关报告。其中，拟聘请上会所作为置入资产交易部分的审计机构，中兴财所作为置出资产交易部分的审计机构。

　　（三）与会计师沟通的情况说明

　　公司及上海中彦已就调整拟聘会计师事务所事项与普华永道进行了事先沟通。公司将协调普华永道与上会所、中兴财进行积极沟通及工作意见交换，该等审计工作意见交换系会计师之间正常的工作流程，不会影响公司本次聘任会计师事务所，亦不会影响上会所、中兴财后续正常开展审计工作。公司将全力协助会计师做好沟通交接工作，并将根据信息披露规则要求及时分阶段履行相关信息披露义务。

　　经公司初步了解以及向标的公司核实，调整拟聘会计师事项不涉及上市公司与会计师存在异议、上市公司及标的公司上一年度财务报告或内部控制被出具非标准审计意见的报告、上市公司触及风险警示或暂停上市或交易重大实质障碍的情形。

　　（四）会计师事务所调整的影响及公司相关安排

　　公司调整拟聘任会计师事务所，新任拟聘会计师事务所将按照重大资产重组项目财务尽调及审计工作规范开展相关工作，一定程度会导致公司重大资产重组项目进度晚于预期。由于拟聘会计师事务所发生调整，公司回复上海证券交易所相关《问询函》时限预计将进一步延期，具体详见公司相关公告。

　　公司拟安排上会所、中兴财分工负责重大资产重组项目尽调及审计工作，加强项目团队沟通协调和时间管理，在确保审计、评估工作质量前提下，积极稳妥推进重大资产重组项目，尽快完成审计、评估等工作，及时分阶段履行相关信息披露义务，确保重大资产重组事项合法合规、高效稳妥推进。

　　三、拟聘任会计师事务所履行的程序

　　1、公司第七届董事会审计委员会2020年第五次会议审议通过了相关议案。审计委员会认为：“公司调整后的拟聘请的会计师事务所具备相应的资质和能力，能够胜任公司本次重大资产重组相关审计事项，具有相应的投资者保护能力，诚信状况良好。公司此次调整拟聘请的会计师事务所有利于重大资产重组事项的推进，同时，本次交易拟聘请的上会所及中兴财其主要负责人、本项目相关负责人、质量控制复核人与本公司、标的公司及其实际控制人不存在关联关系或特殊利益关系，符合独立性要求，不会损害全体股东和投资者的合法权益”。

　　2、公司独立董事对拟聘任会计师事务所事项发表了同意的事前认可意见：“公司调整后的拟聘请会计师事务所具备相应的资质和能力，对公司本次重组事项的相关工作具有胜任能力和执业资质，调整拟聘任会计师事务所的原因合理。独立董事同意调整拟聘任会计师事务所的事项，并将该事项提交至董事会审议”。

　　同时发表了独立意见：“公司审议关于公司重大资产重组中介聘任相关事项的第七届董事会第十五次会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定，形成的决议合法、有效，不会损害全体股东和投资者的合法权益。经核查，上会所、中兴财具备证券、期货相关业务审计资格，并具备多年为上市公司提供审计服务的经验，能够胜任公司本次重组事项相关审计工作。独立董事同意调整拟聘任会计师事务所的事项”。

　　3、公司第七届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司重大资产重组中介聘任相关事项的议案》，本议案内容涉及关联交易事项，关联董事李季先生、贺爽女士、孙兆荣先生回避表决。

　　4、公司将与相关拟聘会计师事务所友好沟通，签订附条件生效的业务合同约定书。

　　5、本次聘任会计师事务所事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　公司所有信息均以公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西昌九生物化工股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十日