福建傲农生物科技集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方和四方监管协议的公告

　　证券代码：603363        证券简称：傲农生物        公告编号：2020-085

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准福建傲农生物科技集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2019]2578号）文核准，福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次非公开发行人民币普通股股票75,584,556股，发行价格为人民币18.39元/股，募集资金总额人民币1,389,999,984.84元，扣除各项发行费用合计人民币24,575,584.56元后，实际募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元。上述资金已于2020年5月8日全部到位，已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的容诚验字[2020]361Z0033号《验资报告》验证。

　　二、《募集资金专户存储三方监管协议》及《募集资金专户存储四方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》等的相关规定，公司与兴业银行股份有限公司漳州分行以及国泰君安证券股份有限公司于2020年5月8日签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。

　　公司的募集资金专户开立情况如下：

　　注：公司本次发行的募集资金净额为人民币1,365,424,400.28元，与上表中金额差额部分为尚未支付的发行费用。

　　2020年5月9日，本公司、实施募投项目的9家子公司（分别是：吉安市傲农现代农业科技有限公司、庆云傲农旭成现代农业开发有限公司、上杭傲新生态农业开发有限公司、诏安优农现代农业开发有限公司、乐山傲新育种有限公司、吉安市吉州区鸿图养殖有限公司、吉水县傲禧农牧有限公司、江苏傲农生物科技有限公司、怀化傲农生物科技有限公司）、银行方（以下银行方名称顺序与前述9家子公司分别对应：中国邮政储蓄银行漳州市芗城区支行、中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行、中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行、中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、兴业银行股份有限公司漳州分行、中国银行股份有限公司厦门观音山支行、中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行）及国泰君安证券股份有限公司分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“《四方监管协议》”）。

　　上述9家子公司的募集资金专户开立情况如下：

　　2020年5月11日，本公司、上杭傲农槐猪产业发展有限公司、厦门银行股份有限公司漳州分行、国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，其募集资金专户开立情况如下：

　　2020年5月18日，本公司、襄阳傲新生态牧业有限公司、中信银行股份有限公司漳州分行及国泰君安证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，其募集资金专户开立情况如下：

　　上述《三方监管协议》和《四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　（一）三方监管协议主要内容：

　　甲方：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“甲方”）

　　乙方：兴业银行股份有限公司漳州分行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为161080100100232596，截至2020年5月8日，专户余额为137,081.998484万元。该专户仅用于甲方2019年度非公开发行募集资金投资项目募集资金以及本次非公开发行产生的发行费用的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金 0 万元（若有），开户日期为__/___年_/__月_/__日，期限_/__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张扬文、刘爱亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方和乙方应当及时以邮件方式（具体详见本协议第十二条）通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　（二）四方监管协议主要内容：

　　甲方1：福建傲农生物科技集团股份有限公司（以下简称“甲方1”）

　　甲方2：吉安市傲农现代农业科技有限公司、襄阳傲新生态牧业有限公司、庆云傲农旭成现代农业开发有限公司、上杭傲新生态农业开发有限公司、上杭傲农槐猪产业发展有限公司、诏安优农现代农业开发有限公司、乐山傲新育种有限公司、吉安市吉州区鸿图养殖有限公司、吉水县傲禧农牧有限公司、江苏傲农生物科技有限公司、怀化傲农生物科技有限公司（以下简称“甲方2”）

　　（甲方1和甲方2以下合称“甲方”）

　　乙方：中国邮政储蓄银行漳州市芗城区支行、中信银行股份有限公司漳州分行、中国民生银行股份有限公司福州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行、厦门银行股份有限公司漳州分行、兴业银行股份有限公司漳州分行、中国农业银行股份有限公司厦门金融中心支行、中国工商银行股份有限公司厦门思明支行、兴业银行股份有限公司漳州分行、中国银行股份有限公司厦门观音山支行、中国建设银行股份有限公司厦门厦禾支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：国泰君安证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　主要内容如下：

　　1、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方“南溪猪场养殖基地建设项目（一期）”、“梨园村傲新生猪养殖项目”、“年存栏10,000头父母代母猪场项目”、“上杭生态农业综合开发项目下都基地”、“上杭槐猪产业综合开发项目（槐猪种群保护中心和槐猪育种扩繁场）”、“种猪扩繁生态养殖一期项目”、“种养殖项目”、“吉州区曲濑生态循环养殖小区建设工程”、“吉水县白沙傲禧生态循环养殖小区项目”、“年产5万吨水产饲料生产线（扩建）项目”、“年产18万吨乳猪奶粉及高端生物饲料项目”等募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　甲方以存单方式存放的募集资金 0 万元（若有），开户日期为__/___年_/_月_ /__日，期限_ /__个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　　2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金的管理与使用履行保荐职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　　4、甲方授权丙方指定的保荐代表人张扬文、刘爱亮可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　5、乙方按月（每月5日前，遇节假日顺延）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　6、甲方1次或者12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”，即人民币136,542.440028万元）的20%的，甲方和乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　8、乙方连续三次未及时向甲方出具对账单，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方可以主动或者在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　9、丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　10、本协议自甲方1、甲方2、乙方、丙方四方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　　11、本协议一式八份，甲方1、甲方2、乙方、丙方四方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会福建监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　福建傲农生物科技集团股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月20日