成都高新发展股份有限公司 关于引入战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2020-44

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2020年5月19日，成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”、“公司”）召开第八届董事会第八次临时会议审议通过了《关于引入四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都文化旅游发展集团有限责任公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都先进制造产业投资有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都工投美吉投资有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都金控金融发展股权投资基金有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》，为有效实施确定的发展战略，公司拟引入战略投资者并与其签署附条件生效的《战略合作协议》，就战略合作具体事宜进行约定。

　　战略投资者拟以现金认购公司2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为战略合作的切入点。公司本次拟非公开发行股票相关议案已经第八届董事会第六次临时会议、第八届董事会第八次临时会议审议通过。

　　一、引入战略投资者的目的

　　本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者将着眼长远，稳定合作，通过相关领域的合作实现优势互补，协助公司塑造盈利能力强、可持续性强的核心业务，剥离、盘活非核心业务，提升公司盈利能力，为股东创造更多价值。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　公司与战略投资者在相关业务领域具有良好的协同效应，将根据公司及子公司的战略方向和业务规划布局，全面加强在战略投资者优势领域的资源整合。借助战略投资者产业、市场、金融及管理领域的资源优势，公司将抓住成都高新区、天府国际空港新城建设巨大机遇，服务于成都市“东进”战略和成都建设，升级传统建筑施工主业，使之成为高新发展的重要利润支撑。同时，公司拟抓住成都市产业升级及战略新兴产业发展机遇，分享成都市优势产业发展红利，在提升建筑施工主业的同时，充分借助战略投资者的资源优势，布局包括智慧城市在内的新兴产业，探索能支撑公司长远发展的新主业。另外，对期货，厨柜制造、旅游酒店等非核心业务和资产，公司拟通过引入战略合作伙伴、托管、剥离等方式提升经营效率和盈利能力。最终，将公司打造成核心业务优势明显、盈利能力强的优质国有上市公司。

　　三、募集资金使用安排

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币62,233.7040万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　四、战略投资者的基本情况

　　本次引入的战略投资者分别是四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“四川纾困发展基金”）、成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称“成都文旅集团”）、成都先进制造产业投资有限公司（以下简称“先进制造”）、成都工投美吉投资有限公司（以下简称“成都工投美吉”）和成都金控金融发展股权投资基金有限公司（以下简称“金控金融”），基本情况如下：

　　（一）四川纾困发展基金

　　1、基本情况

　　四川纾困发展基金属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规范的私募投资基金，目前已完成备案，基金编号为SJL000。其管理人四川发展证券投资基金管理有限公司已办理私募投资基金管理人登记，登记编号为P1070302。

　　2、股权结构

　　截至本预案出具日，四川纾困发展基金的股权控制关系结构图如下：

　　3、主要业务的发展状况

　　四川纾困发展基金成立于2019年3月，主要业务为项目投资和投资管理。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　四川纾困发展基金最近一年简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　四川纾困发展基金及其执行事务合伙人最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（二）成都文旅集团

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　成都市国有资产监督管理委员会持有成都文旅集团100%股权，为成都文旅集团的控股股东、实际控制人。截至本预案出具日，成都文旅集团的股权控制关系结构图如下：

　　3、主要业务的发展状况

　　成都文旅集团成立于2007年3月，是成都市属国有独资企业，主要从事成都市文化与旅游资源的优化配置与拓展、文化与旅游营销、重大文化与旅游基础设施的建设与运营，推进成都市文化旅游资源的集约化和规模化经营。自成立以来，成都文旅集团先后打造了宽窄巷子、西岭雪山、“天府古镇”系列等文化旅游品牌项目。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　成都文旅集团最近一年简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　成都文旅集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（三）先进制造

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　成都产业投资集团有限公司持有先进制造88.5347%股权，为先进制造的控股股东。成都市国有资产监督管理委员会为先进制造的实际控制人。截至本预案出具日，先进制造的股权控制关系结构图如下：

　　注：成都产业投资集团有限公司下属另一控股子公司成都工投美吉拟参与本次认购。先进制造与成都工投美吉构成关联关系。成都工投美吉基本情况详见“（四）成都工投美吉”。

　　3、主要业务的发展状况

　　先进制造成立于2003年9月8日，是成都产业投资集团有限公司下属国有企业，主营业务主要分为重大产业化项目投资、先进制造业基金体系建设两大板块。先进制造始终坚持“引导产业投资、促进产业升级”功能定位，先后参与四川石化、中电熊猫、成都紫光、成飞民机、国宝人寿、川西气田等重大项目投资。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　先进制造最近一年简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　注：以上数据未经审计。

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　先进制造及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（四）成都工投美吉

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　成都工投资产经营有限公司持有成都工投美吉80%股权，为成都工投美吉的控股股东。成都市国有资产监督管理委员会为成都工投美吉的实际控制人。截至本预案出具日，成都工投美吉的股权控制关系结构图如下：

　　3、主要业务的发展状况

　　成都工投美吉成立于2016年11月，注册资本5亿元，主要业务包括项目投资、投资与资产管理、投资咨询。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　成都工投美吉最近一年简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　成都工投美吉及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　（五）金控金融

　　1、基本情况

　　2、股权结构

　　成都交子金融控股集团有限公司直接持有金控金融95%股权，通过全资子公司成都鼎立资产经营管理有限公司间接持有金控金融5%股权，为金控金融的控股股东。成都市国有资产监督管理委员会为金控金融的实际控制人。截至本预案出具日，金控金融的股权控制关系结构图如下：

　　3、主要业务的发展状况

　　金控金融成立于2011年12月8日，是成都交子金融控股集团有限公司控股子公司，定位于股权投资及相关咨询服务。金控金融参与多家优质标的股权投资，近三年参与管理和投资了4支基金及合伙企业，涉及规模超过百亿元。

　　4、最近一年的简要财务数据

　　金控金融最近一年简要财务数据如下：

　　单位：万元

　　5、发行对象及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况

　　金控金融及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年之内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

　　五、战略合作协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：成都高新发展股份有限公司

　　乙方：四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）；成都文化旅游发展集团有限责任公司；成都先进制造产业投资有限公司、成都工投资产经营有限公司（以下简称“工投资产”）、成都工投美吉投资有限公司；成都金控金融发展股权投资基金有限公司

　　（二）战略投资者拟认购股份的方案

　　1、乙方拟认购股份的数量

　　四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）、成都文化旅游发展集团有限责任公司、成都先进制造产业投资有限公司、成都工投美吉投资有限公司和成都金控金融发展股权投资基金有限公司承诺本次认购数量分别为13,500,000股、13,500,000股、11,944,000股、3,700,000股和10,000,000股，最终认购数量以中国证监会核准的最终发行数量为基础确定。

　　如果甲方在本次非公开发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，乙方认购数量也将进行相应调整。

　　2、定价依据

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整。乙方接受该价格。

　　3、持股期限及未来退出安排

　　乙方看好甲方未来的发展前景，计划与上市公司开展长期的战略合作并长期持有上市公司股权，暂未考虑未来的退出计划。乙方承诺遵守相关法律法规关于本次认购股份的锁定期的规定。若乙方未来拟减持所持股票，将结合上市公司经营，资本运营的需要，审慎制定减持计划，且符合中国证监会及深圳证券交易所的有关规定。

　　（三）战略投资者相关合作安排

　　1、四川纾困发展基金

　　（1）合作背景

　　乙方系四川省级国有资本运营公司——四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）为主导组织设立的省级纾困发展证券投资基金，通过对以四川省内为主的优秀上市公司进行投资，进一步做大做强上市公司，不断推动四川优势产业转型升级，促进四川资本市场高质量发展。

　　甲方实际控制人为成都高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”），高新区以电子信息、生物医药、新经济为重点，着力培育发展创新型产业集群，构建产业生态圈、创新生态链，打造具有全球竞争力的现代产业体系。

　　四川发展是四川省人民政府出资设立的国有独资企业，定位于以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，正在打造成为省级金融控股平台、省级产业投资平台、省级国有资本运营平台，是引领社会资本和资金，助推省委、省政府新战略实施的重要“抓手”。四川发展拟通过投资和资本运作，在金融、矿业、基础设施建设与地产、酒业、优势产业、国际业务六个业务领域取得突破性发展，打造具有国际竞争力的世界一流企业。

　　高新区管委会与四川发展是长期战略合作伙伴，双方致力于推动高新区城市发展、培育发展创新型产业集群。甲方作为高新区管委会所属国有上市公司，积极融入高新区城市建设、产业发展，乙方作为落实四川发展战略的资本纽带，甲乙双方具有广泛的协同效应。

　　鉴于此，甲方拟引入乙方作为战略投资人，拟以现金认购高新发展2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为双方战略合作的切入点，协调四川发展在金融、产业、管理等领域的资源优势，落实四川发展战略目标，助力高新发展实现战略目标。

　　（2）合作方式

　　经友好协商，甲方拟通过非公开发行A股股票方式引入乙方作为战略投资者，双方探讨多种合作方式，包括但不限于：参与公司治理、经营管理、投资入股、资产收购与出售、共同拓展业务资源、合营联营、咨询顾问、产品或服务的采购与销售等。

　　（3）合作领域

　　乙方作为甲方战略投资者，甲乙双方将探讨利用四川发展丰富的市场资源、专业知识，强大的投资网络体系、投资能力以及雄厚的资金实力，与甲方在建设投资基金、投融资、期货、建筑施工、智慧城市、投资并购等业务领域展开合作，同时也将在公司治理、经营管理等领域展开合作。

　　1）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方拟提名一名董事参与甲方公司治理，利用乙方在公司治理方面的经验、业务领域的专业知识以及广阔的资源网络，协助甲方提升决策水平和经营绩效。

　　2）生产供应领域

　　目前，四川发展的投资涵盖交通、能源、矿产、水务、旅游、农业、环保、优势资源开发、新兴产业、康养医疗、金融及准金融等领域，四川发展将继续积极拓展业务布局。甲乙双方将探讨四川发展体系内与甲方产业链相关资源，推动、优化甲方生产供应体系，降本、提质、增效。

　　3）融资领域

　　甲方业务发展处于升级转型的关键阶段，资金需求较大。乙方将推动运用四川发展强大的综合金融服务能力、国际（境外）广泛的合作网络，为甲方寻求资金、担保、资产管理、融资和金融租赁、产权交易等金融支持。

　　4）优势产业投资并购领域

　　未来，双方将在优势产业投资并购领域形成互动，共同探讨、共同投资、相互支撑，共享、共建、共赢。

　　5）智慧城市建设领域

　　智慧城市是未来城市发展、产业发展的重要方向之一，四川发展积极布局智慧城市产业链。同时，四川发展运用其在资金和资本市场的整合能力，深化与四川省内市、县等的合作，积极开展园区建设，包括智慧园区建设。

　　高新发展正在聚集国内顶尖智慧城市相关的硬件、软件、系统集成商等软件技术、硬件产品、人力资源等各种要素，立足高新区并拟向更广泛区域内提供智慧建筑、智慧社区、智慧园区、城市管理、惠民服务、企业服务、产业发展全方位的智慧城市服务，打造有突出盈利能力的智慧城市业务板块。

　　甲乙双方将探讨在资本、技术、数据、业务领域的相互支撑，战略合作。

　　6）基础设施与地产建设领域

　　甲乙双方积极推动双方在全省重大基础设施项目建设和新型城镇化建设领域的业务合作，包括但不限于建筑施工业务、PPP项目投资等。

　　（4）合作目标

　　双方同意，未来双方将着眼长远，稳定合作，通过上述领域的合作实现优势互补，协助甲方塑造盈利能力强、可持续性强的核心业务，剥离、盘活非核心业务，提升甲方盈利能力，为股东创造更多价值。最终，实现双方共同发展，互利双赢。

　　（5）合作期限

　　本协议合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，双方可书面协商延长。

　　2、成都文旅集团

　　（1）合作背景

　　成都文旅集团是一家依法设立并有效存续的有限公司，系成都市重要的国有企业，承担着成都市文化与旅游资源的优化配置与拓展开发、文化与旅游营销任务、重大文化与旅游基础设施的建设与运营等职责。经过多年发展，乙方在文体旅产业资源整合、建设、运营、项目投融资和城市文旅品牌推广方面积累了丰富的经验。在成渝双城经济圈建设蓝图规划下，乙方将坚定不移推进成都市“东进”战略，遵循“精筑城、广聚人、强功能、兴产业”的发展思路，积极融入成都“三城三都”建设，推进东部新城高质量发展。

　　甲乙双方在建筑施工、智慧景区、酒店管理整合、公司经营管理等多个领域具有良好的协同效应。为有效实施确定的发展战略，充分借助成都文旅集团资源优势，甲方拟引入乙方作为战略投资者。乙方拟以现金认购高新发展2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为双方战略合作的切入点。

　　（2）合作方式

　　经友好协商，甲方拟通过非公开发行A股股票方式引入乙方作为战略投资者，双方探讨多种合作方式，包括但不限于：参与公司治理、经营管理、投资入股、资产收购与出售、共同拓展业务资源、合营联营、产品或服务的采购与销售等。

　　（3）合作领域

　　乙方作为甲方战略投资者，甲乙双方将探讨利用乙方深厚的文化旅游资源拓展开发与旅游景区运营管理基础、丰富的文体旅基础设施建设与运营经验以及专业的文旅酒店管理能力，与甲方在旅游基础设施建筑施工领域、智慧景区领域和旅游酒店管理等领域开展合作，同时也将在公司治理、经营管理等领域展开合作。

　　1）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方拟提名一名董事参与甲方公司治理，利用乙方在公司治理方面的经验、业务领域的专业知识以及广阔的资源网络，协助甲方提升决策水平和经营绩效。

　　2）旅游基础设施建筑施工领域

　　乙方承担成都市重大文化与旅游基础设施的建设与运营等职责，正在筹备多个大型文体旅项目，旅游基础设施建设需求较大且具备持续性。未来，乙方将积极告知甲方建设需求，并在依法依规的前提下，同等条件将优先选择甲方作为合作伙伴。

　　3）智慧景区领域

　　乙方先后打造了多个文化旅游品牌项目，拟进一步升级为智慧景区，智慧景区的建设由基础平台建设、生产运营体系建设、企业管理体系建设、营销决策体系建设、智能指挥体系建设、游客服务体系建设等构成，是对旅游产业硬实力和软实力的全面提升。甲方拟聚集国内顶尖智慧城市相关的硬件、软件、系统集成商等软件技术、硬件产品、人力资源等各种要素，为客户提供全方位的智慧城市服务。智慧城市与智慧景区存在天然的交叉与共性，双方在智慧景区建设领域具备较高的战略协同效应。未来，乙方将在依法依规的前提下，同等条件将优先选择甲方作为合作伙伴。

　　4）旅游酒店管理领域

　　甲方在四川省雅安市拥有酒店业务，业务水平亟待提升。乙方旗下成都中国青年旅行社专注旅游线路开发。未来，乙方将尝试通过雅安现有旅游线路，合理引流，促进甲方酒店业务发展。此外，乙方下辖多家景区酒店、古镇酒店，并成立了成都文旅酒店投资管理有限公司专注进行酒店投建管，助力成都文旅集团酒店业务专业化、板块化发展，建立文旅酒店品牌形象。未来，双方可以进行酒店管理整合，共同提升酒店效益。

　　（4）合作目标

　　双方同意，未来双方将着眼长远，稳定合作，通过上述领域的合作实现优势互补，协助甲方塑造盈利能力强、可持续性强的核心业务，剥离、盘活非核心业务，提升甲方盈利能力，为股东创造更多价值。最终，实现双方共同发展，互利双赢。

　　（5）合作期限

　　本协议合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，双方可书面协商延长。

　　3、先进制造、工投资产、成都工投美吉

　　（1）合作背景

　　乙方系成都产业投资集团有限公司（以下简称“成都产投集团”）旗下依法设立并有效存续的有限公司，其中，工投资产系成都产业集团下属从事资产经营的公司，具备资源整合、投资培育、并购重组、不良资产经营四大业务平台；工投美吉系工投资产控股子公司，设立目的是秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，开展投资活动；先进制造以“引导产业投资、促进产业升级”功能定位，将重大产业化项目投资作为立身之本，聚焦电子信息、航空航天、智能制造、节能环保等“5+5+1”重点产业细分领域，积极推进重大产业化项目投资和产业基金体系建设，为成都培育先进制造业新优势，加快构建开放型现代产业体系，推动成都工业转型升级。

　　甲方控股股东为成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”），高投集团业务涵盖建设开发、科技金融、产业投资、资产运营、园区发展五大板块，按照构建项目融资、产业投资、建设开发、园区资产运营和干部管理“五位一体”发展战略，紧扣高新区建设总体布局，坚持以市场化手段履行政府战略并实现市场化收益。

　　成都产投集团着力推进“产业投资、产业地产、产业服务”三大核心主业协同发展，有力发挥“引导产业投资、促进产业升级”的战略载体作用，是助推成都“东进”战略实施和产业功能区建设的生力军。

　　高投集团与成都产投集团是长期战略合作伙伴。作为成都产投集团“引导产业投资、促进产业升级”的实施载体，乙方通过股权投资方式落实成都产投集团的战略任务，以股权投资为纽带，全面运用自身资源并综合协调成都产投集团各领域的资源优势，赋能被投资企业，推动被投资企业实施战略转型升级。甲乙双方在城市建设、产业发展、投融资、经营管理等多个领域具有良好的协同效应。

　　鉴于此，甲方拟引入乙方作为战略投资者。先进制造和成都工投美吉通过内部决策并报经成都产投集团同意，拟以现金认购高新发展2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为双方战略合作的切入点，协调成都产投集团在金融、产业、管理等领域的资源优势，落实成都产投集团战略目标，助力高新发展实现战略目标。

　　（2）合作方式

　　经友好协商，甲方拟通过非公开发行A股股票方式引入乙方作为战略投资者，双方探讨多种合作方式，包括但不限于：参与公司治理、经营管理、投资入股、资产收购与出售、共同拓展业务资源、合营联营、咨询顾问、产品或服务的采购与销售等。

　　（3）合作领域

　　乙方作为甲方战略投资者，甲乙双方将探讨利用乙方及成都产投集团丰富的市场资源，广泛的产业布局以及雄厚的资金实力，与甲方在建设投资基金、投融资、期货、建筑施工、智慧城市、投资并购等业务领域展开合作，同时也将在公司治理、经营管理等领域展开合作。

　　1）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方拟提名一名董事参与甲方公司治理，利用乙方在公司治理方面的经验、业务领域的专业知识以及广阔的资源网络，协助甲方提升决策水平和经营绩效。

　　2）融资领域

　　成都产投集团体系内设立了保理公司、建设工程领域保险服务公司、担保公司、信用增进公司，具备融资、担保、信用增进等综合金融服务能力。

　　甲方业务发展处于升级转型的关键阶段，资金需求较大。乙方将推动运用成都产投集团强大的综合金融服务能力、广泛的合作网络，为甲方寻求融资、担保、产权交易等金融支持。未来，利用乙方的保理融资渠道及融资咨询经验，甲方可以尝试多元融资方式，合理控制财务成本。

　　3）智慧城市建设领域

　　智慧城市是未来城市发展、产业发展的重要方向之一，成都产投集团积极布局智慧城市产业链。先进制造布局的智慧新能源产业亦是智慧城市建设运营的重要领域之一。

　　甲方拟聚集国内顶尖智慧城市相关的硬件、软件、系统集成商等软件技术、硬件产品、人力资源等各种要素，立足高新区并拟向更广泛区域内提供智慧建筑、智慧社区、智慧园区、城市管理、惠民服务、企业服务、产业发展全方位的智慧城市服务，打造有突出盈利能力的智慧城市业务板块。

　　甲乙双方在智慧城市建设领域具备战略协同效应，双方将探讨在资本、技术、数据、业务领域相互支撑，战略合作。

　　4）基础设施建设与地产建设领域

　　成都产投集团及多个下属企业是助推“东进”战略实施和产业功能区建设的生力军以及助力美丽宜居公园城市建设主载体，建设需求较大。

　　甲方作为成都市具有较高资质建筑施工企业，正在积极以PPP、EPC等形式融入“东进”战略，甲乙双方在建设领域具有高度协同效应，双方将积极推动双方在成都市重大基础设施项目建设和新型城镇化建设领域的业务合作。

　　5）投资并购领域

　　成都产投集团通过先进制造大力拓展业务布局，积极推进重大产业化项目投资和产业基金体系建设。甲方立足高新区、立足建筑施工主业，密切跟踪成都市高新区、成都市区域产业及更大范围内的产业与科技发展动态，探索能支撑其长远发展的第二主业。

　　未来，双方将在优势产业投资并购领域形成互动，共同探讨、共同投资、相互支撑，共享、共建、共赢。

　　6）资产运营管理整合领域

　　工投资产系成都产业集团下属从事资产经营的公司，具备资源整合、投资培育、并购重组、不良资产经营四大业务平台。对厨柜制造、旅游酒店、投资性房地产、小额参股公司等非核心业务和资产，甲方拟通过引入战略合作伙伴、托管、剥离等方式提升经营效率、提升盈利能力。

　　未来，双方将在资产运营管理领域共同探讨、相互支撑，盘活资产，提升资产运营效率，实现共赢。

　　（4）合作目标

　　双方同意，未来双方将着眼长远，稳定合作，通过上述领域的合作实现优势互补，协助甲方塑造盈利能力强、可持续性强的核心业务，剥离、盘活非核心业务，提升甲方盈利能力，为股东创造更多价值。最终，实现双方共同发展，互利双赢。

　　（5）合作期限

　　本协议合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，双方可书面协商延长。

　　4、金控金融

　　（1）合作背景

　　成都金控金融是成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都金控集团”）旗下依法设立并有效存续的有限公司，定位于股权投资及相关咨询服务。

　　成都金控集团是成都市市属大型金融综合性平台，业务范围涉及银行、证券、保险、融资担保、小额贷款、融资租赁、典当、产业基金、创业投资、产权市场、资产经营、金融服务等多个领域，拥有广泛的金融资源、雄厚的资金实力、覆盖广泛的产业资源。成都金控集团作为成都市大型国企，在市委、市政府的坚强领导下，深入实施“改革创新、转型升级”总体战略，推动成都西部金融中心建设，打造西部经济核心增长极，推动成都建设为现代化国际化大都市。

　　甲方作为高新区管委会所属国有上市公司，积极融入高新区城市建设、产业发展，乙方作为成都金控集团落实发展战略的资本纽带和重要抓手，甲乙双方具有广泛的协同效应。

　　鉴于此，甲方拟引入乙方作为战略投资者。乙方拟以现金认购高新发展2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为双方战略合作的切入点，协调成都金控集团在金融、产业、管理等领域的资源优势，落实成都金控集团战略目标，助力高新发展实现战略目标。

　　（2）合作方式

　　经友好协商，甲方拟引入乙方作为战略投资者，双方探讨多种合作方式，包括但不限于：参与公司治理、经营管理、投资入股、资产收购与出售、共同拓展业务资源、资金拆借、合营联营、咨询顾问、产品或服务的采购与销售等。

　　（3）合作领域

　　乙方作为甲方战略投资者，甲乙双方将探讨利用成都金控集团的资金优势、金融资源优势、产业资源优势，与甲方在建设投资基金、投融资、期货、建筑施工、智慧城市等业务领域展开合作，同时也将在公司治理、经营管理等领域展开合作。

　　1）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方拟提名一名董事参与甲方公司治理，利用乙方在公司治理方面的经验、业务领域的专业知识以及广阔的资源网络，协助甲方提升决策水平和经营绩效。

　　2）城市建设投资基金领域

　　成都提出实施东进、南拓、西控、北改、中优“十字方针”的城市发展战略，成都金控集团承担着推动成都西部金融中心建设、打造西部经济核心增长极、推动成都建设为现代化国际化大都市的战略使命。

　　2018年，乙方联合成都金控集团旗下成都金控旅游发展股权投资基金有限公司与甲方共同出资设立成都金长盈空港新城建设投资合伙企业（有限合伙）参与“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程PPP项目”是甲方落实战略发展目标与成都金控集团落实战略发展任务的有益探索。

　　未来，甲方将与乙方合作设立建设投资基金，投资于空港新城区域内的基础设施建设、公共服务设施及产业类项目。

　　3）投融资领域

　　甲方作为资金密集型企业，资金需求量大，资金是甲方重要的战略资源。

　　成都金控集团是市属大型金融综合性平台，资金实力雄厚，业务范围涉及银行、证券、保险、融资担保、小额贷款、融资租赁、典当、产业基金、创业投资、产权市场、资产经营、金融服务等多个领域。

　　未来，双方将探讨利用成都金控集团在银行、证券、保险、融资担保、小额贷款、融资租赁、典当、产业基金、创业投资、产权市场等领域的优势，协助甲方寻求低成本、来源有保障的资金。

　　4）智慧城市建设领域

　　成都金控集团是市属大型金融综合性平台，资金实力雄厚，业务涵盖多个领域，旗下公司拥有房建、市政开发建设业务，同时，在各行各业积累了大量的客户资源、形成了一批合作伙伴，乙方将协调成都金控集团网络优势，促成有关主体在同等条件下优先与甲方在建筑施工、建筑材料、建筑装修、园区运营等智慧城市建设领域形成合作。

　　（4）合作目标

　　双方同意，未来双方将着眼长远，稳定合作，通过上述领域的合作实现优势互补，协助甲方塑造盈利能力强、可持续性强的核心业务，剥离、盘活非核心业务，提升甲方盈利能力，为股东创造更多价值。最终，实现双方共同发展，互利双赢。

　　（5）合作期限

　　本协议合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，双方可书面协商延长。

　　（四）违约责任

　　任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其作出的陈述或承诺、保证的，视为该方违约，对方有权要求其继续履行本协议或及时采取补救措施以保证本协议的继续履行；在违约方继续履行义务或者采取补救措施后，守约方还有其他损失的，违约方还应当赔偿损失。

　　如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。

　　（五）生效和终止

　　1、生效

　　双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本协议相关事宜获得乙方内部有权机构授权和批准；

　　（2）本协议相关事宜获得高新发展董事会、股东大会批准；

　　2、终止

　　本协议自以下任一情形发生之日起解除或终止：

　　（1）双方协商一致可以解除或终止本协议；

　　（2）本协议履行完毕；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，而这种客观情况已经或可能会对本协议产生实质性不利影响或导致本协议不能有效完成的。则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。

　　六、履行的审议程序

　　2020年5月19日，公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于引入四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都文化旅游发展集团有限责任公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都先进制造产业投资有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都工投美吉投资有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都金控金融发展股权投资基金有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为引入四川纾困发展基金、成都文旅集团、先进制造、成都工投美吉和金控金融作为战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关要求，符合公司未来业务发展和战略发展需要；引入四川纾困发展基金、成都文旅集团、先进制造、成都工投美吉和金控金融作为战略投资者有利于有效保护公司和中小投资者合法权益；同意引入四川纾困发展基金、成都文旅集团、成都先进制造、成都工投美吉、成都金控金融作为战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议；同意公司与四川纾困发展基金、成都文旅集团、成都先进制造、成都工投美吉、成都金控金融分别签订附条件生效《股份认购合同》，认购本次非公开发行的股票。

　　监事会对引入战略投资者事宜发表如下意见：四川纾困发展基金、成都文旅集团、成都先进制造、成都工投美吉、成都金控金融符合战略投资者的要求，本次非公开发行股票，引入四川纾困发展基金、成都文旅集团、成都先进制造、成都工投美吉、成都金控金融作为战略投资者并与其签订《战略合作协议》有利于保护上市公司和中小股东合法权益。

　　七、风险提示

　　公司本次与战略投资者签署战略合作协议事项尚需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者理性决策，注意投资风险。

　　八、备查文件

　　（一）公司第八届董事会第八次临时会议决议；

　　（二）公司第八届监事会第一次临时会议决议；

　　（三）《战略合作协议》。

　　成都高新发展股份有限公司董事会

　　二二年五月二十日