成都高新发展股份有限公司第八届监事会第一次临时会议决议公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2020-41

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司第八届监事会第一次临时会议通知于2020年5月16日以书面等方式发出，会议于2020年5月19日以通讯方式召开。会议应到监事3人，实到3人。谢志勇监事会主席，郑辉、晏庆监事出席了会议。会议由谢志勇监事会主席主持。会议符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。会议审议了以下事项：

　　一、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事会对照上市公司向特定对象非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的相关事项进行了逐项自查，监事会认为公司符合现行法律、法规及规范性文件中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的实质条件。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　二、审议通过《关于公司修订2020年非公开发行股票方案的议案》。

　　因上市公司证券发行监管政策发生变化，根据中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，修订2020年度非公开发行A股股票方案。

　　（一）发行股票的种类和面值

　　本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（二）发行方式

　　本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期内选择适当时机发行。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（三）定价基准日、发行价格及定价原则

　　根据《上市公司非公开发行股票实施细则》，本次非公开发行股票的定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日。本次发行的发行价格为6.66元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

　　在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派发现金股利、送红股或转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（四）发行对象

　　本次发行为面向特定对象的非公开发行，发行对象为成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”）、成都国际空港新城投资集团有限公司（以下简称“空港集团”）、成都高新科技投资发展有限公司（以下简称“高科公司”）、四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称：“四川纾困发展基金”）、成都文化旅游发展集团有限责任公司（以下简称：“成都文旅集团”）、成都先进制造产业投资有限公司（以下简称：“成都先进制造”）、成都工投美吉投资有限公司（以下简称：“成都工投美吉”）、成都金控金融发展股权投资基金有限公司（以下简称：“成都金控金融”）共8名符合中国证监会规定的特定对象。

　　若国家法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（五）认购方式

　　所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（六）发行数量

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过93,444,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会核准发行的股票数量为准。各发行对象认购情况如下：

　　若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。

　　在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（七）限售期

　　本次非公开发行股票完成后，高投集团、空港集团和高科公司认购的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

　　上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期另有规定的，依其规定执行。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（八）募集资金投向

　　本次非公开发行股票募集资金总额不超过人民币62,233.7040万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（九）本次非公开发行股票前公司滚存利润的安排

　　在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的股权比例共同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十）上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　（十一）本次发行决议有效期

　　本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票议案之日起十二个月内有效。若本次非公开发行在前述有效期内经证监会发审委审核通过，则有效期自动延长至本次非公开发行完成。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　本议案需提交公司股东大会批准，并经中国证监会核准后方可实施。

　　三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）的议案》。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　四、审议通过《关于与部分发行对象签署解除协议的议案》。

　　根据中国证监会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》，需要与部分原发行对象签署解除协议；公司分别与深圳金豆投资有限公司、上海君犀投资管理有限公司(以其管理的"君犀价值1号私募证券投资基金"、“君犀价值2号私募证券投资基金”认购)、上海世均宣达普通合伙企业、北京太和东方投资管理有限公司、西安智选之星创业投资合伙企业（有限合伙）、四川制药制剂有限公司签订《股份认购合同之解除协议》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　五、审议通过《关于公司与特定发行对象签署附条件生效的认购合同的议案》。

　　公司监事会同意公司与四川纾困发展基金、成都文旅集团、成都先进制造、成都工投美吉、成都金控金融等5名特定对象签署附条件生效的《股份认购合同》，由特定对象以现金方式认购。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　六、审议通过《关于与控股股东及关联方签署附条件生效的认购合同暨关联交易的议案》。

　　本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的30%，即不超过93,444,000股（含本数）。公司监事会同意公司与高投集团、空港集团和高科公司签署附条件生效的《股份认购合同》，由高投集团、空港集团和高科公司以现金方式认购（以下简称本次交易）。

　　其中，高投集团的认购数量不超过28,600,000股（含本数）；空港集团的认购数量不超过6,100,000股（含本数）；高科公司的认购数量不超过6,100,000股（含本数）。

　　本次发行对象中，高投集团为公司控股股东，空港集团、高科公司是高投集团的全资子公司，本次交易构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》界定的重大资产重组。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　七、审议通过《关于引入四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》。

　　监事会认为公司本次引入的四川纾困发展基金符合战略投资者的要求，包括但不限于引入的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略合作协议的主要内容等，符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于有效保护公司和中小投资者合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　八、审议通过《关于引入成都文化旅游发展集团有限责任公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》。

　　监事会认为公司本次引入的成都文旅集团符合战略投资者的要求，包括但不限于引入的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略合作协议的主要内容等，符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于有效保护公司和中小投资者合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　九、审议通过《关于引入成都先进制造产业投资有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》。

　　监事会认为公司本次引入的成都先进制造符合战略投资者的要求，包括但不限于引入的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略合作协议的主要内容等，符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于有效保护公司和中小投资者合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十、审议通过《关于引入成都工投美吉投资有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》。

　　监事会认为公司本次引入的成都工投美吉符合战略投资者的要求，包括但不限于引入的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略合作协议的主要内容等，符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于有效保护公司和中小投资者合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十一、审议通过《关于引入成都金控金融发展股权投资基金有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》。

　　监事会认为公司本次引入的成都金控金融符合战略投资者的要求，包括但不限于引入的目的、商业合理性、募集资金使用安排、战略合作协议的主要内容等，符合中国证券监督管理委员会《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的规定，有利于有效保护公司和中小投资者合法权益。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十二、审议通过《关于提请股东大会批准要约收购义务免于以要约方式增持公司股份的议案》。

　　高投集团及空港集团、高科公司拟向公司认购本次发行的股票，高投集团持有公司股权比例超过30%，高投集团、空港集团、高科公司承诺自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让本次向其发行的新股，因此高投集团及空港集团、高科公司认购公司本次非公开发行的股票触发了要约收购义务。需提请股东大会同意高投集团、空港集团、高科公司因认购公司非公开发行股票而触发其要约收购义务时，免于发出要约暨免于以要约方式增持公司股份。本议案涉及关联交易事项。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　十三、审议通过《关于公司2020年度非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》。

　　关联监事谢志勇先生、郑辉先生回避表决。

　　表决结果：1票同意，0票弃权，0票反对。

　　十四、审议通过《<关于本次非公开发行A股股票后摊薄即期回报及填补回报措施>的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　十五、审议通过《<关于相关责任主体就公司本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施出具承诺>的议案》。

　　表决结果：3票同意，0票弃权，0票反对。

　　以上除第四项议案外均需提交公司股东大会审议批准。

　　成都高新发展股份有限公司监事会

　　二二年五月二十日