力帆实业（集团）股份有限公司收到上海证券交易所关于公司清理资金往来有关事项问询函的公告

　　证券代码：601777        证券简称：力帆股份     公告编号：临2020-059

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　力帆实业（集团）股份有限公司（以下简称“力帆股份”或“公司”）于2020年5月19日收到上海证券交易所出具的《关于对力帆实业（集团）股份有限公司清理资金往来有关事项的问询函》（上证公函[2020]0542号，以下简称“问询函”），根据上海证券交易所相关规定，现将问询函全文公告如下：

　　2020 年5 月19 日，你公司提交披露公告称，重庆力帆财务有限公司（以下简称力帆财务）与公司存在资金往来合计32.91 亿元，包括公司存放在力帆财务的存款5.07 亿元、票据保证金27.84 亿元。为化解上述资金往来问题，公司与控股股东重庆力帆控股有限公司（以下简称力帆控股）、力帆财务开展一系列关联交易，包括债务转移、以资抵债等。根据本所《股票上市规则》第17.1 条规定，现请你公司及控股股东、实际控制人等相关方核实并补充披露以下事项。

　　一、关于以资抵债相关事项

　　1.公告显示，力帆控股全资子公司重庆润凌商贸有限公司（以下简称润凌公司）将其持有的重庆润田房地产开发有限公司（以下简称润田公司）50%股权作价13.70亿元，抵偿给公司全资子公司重庆力帆实业集团销售有限公司（以下简称力帆销售），以代力帆财务偿付13.70亿元欠款。截至评估基准日2020年2月29日，润田公司经审计的净资产3.60亿元，净资产评估值为27.42亿元，增值率达到661.30%，润田公司评估增值主要来自于流动资产及投资性房地产。润田公司2019年度和2020年1-2月分别实现净利润3,003.15万元和-2,211.66万元。请公司补充披露：

　　（1）结合公司主营业务开展情况及未来经营规划，说明开展本次交易的主要考虑，相关资产是否会与公司业务产生协同效应。

　　（2）结合润田公司经营业绩、主要资产具体构成及其具体情况和可比同行业公司等，说明拟用于以资抵债资产较账面净资产评估增值率达661.30%的合理性，以及评估参数以及详细计算过程；

　　（3）说明润田公司评估增值较多资产的具体构成和形成时间等，并结合周边可比同类物业的价格情况，论证其评估增值的合理性；

　　（4）润田公司主要资产是否存在司法诉讼、质押、抵押和冻结等其他影响股权转让和上市公司利益实现的情形。

　　2.评估报告显示，2019年9月，重庆红星美凯龙房地产开发有限公司将持有的润田公司35%股权转让给上海睿茜企业管理有限公司。请公司核实并补充披露上述交易的具体情况，并结合前次股权转让的价格等主要条款，说明是否与本次交易价格存在重大差异，是否存在利益输送、相关方潜在利益安排等损害上市公司利益的情形。

　　3.公告显示，润凌公司将其持有的润田公司50%股权，为力帆销售对重庆两江新区置业发展有限公司（以下简称两江置业）2.13亿元债务提供担保，且上述股权已被司法冻结。两江置业将在本次以资抵债交易前申请注销上述股权的质押，向法院申请解除对上述股权的冻结，并在以资抵债交易完成后重新取得上述股权的质押权，同时对上述股权重新实施司法冻结。请公司核实并补充披露：

　　（1）结合润田公司经营与资产评估等方面的情况，说明在润田公司50%股权评估值远高于力帆销售欠款的情况下，仍然用润田公司50%股权为上述欠款提供担保的主要原因及其合理性；

　　（2）说明公司在取得润田公司50%股权后即被质押和冻结的情况下，仍然选择与控股股东进行上述以资抵债交易的主要原因及其合理性，是否存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形，控股股东及实际控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。

　　二、关于债务重组相关事项

　　4.公告显示，润田公司以1.59亿元的价格，收购公司对力帆财务同等金额债权，抵偿润田公司对力帆控股同等金额债务，并由此形成公司对润田公司1.59亿元债权。请公司补充披露：

　　（1）润田公司对力帆控股形成欠款的具体情况，包括但不限于欠款金额、利率、期限等主要条款，以及欠款形成时间和原因等；

　　（2）结合润田公司经营情况，说明润田公司是否具备还款能力，及其后续归还对公司欠款的主要安排、时间表以及相关保障措施；

　　（3）在公司向润田公司出售1.59亿元债权的情况下，仍然收购润田公司50%股权的主要考虑，是否存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形。

　　三、关于偿付欠款相关事项

　　5.公告显示，公司及下属子公司在力帆财务全额交付票据保证金余额27.84亿元，存款余额5.07亿元。公司向力帆控股支付前期关联交易形成的9.88亿元债务，以及仲裁事项形成对重庆盼达汽车有限公司（以下简称盼达汽车）7.64亿元赔偿款。力帆控股和盼达汽车以上述资金归还对力帆财务的欠款，力帆财务在收回上述欠款后，向公司偿还12.55亿元欠款。请公司补充披露：

　　（1）结合公司目前的资金和流动性情况，说明公司向力帆控股和盼达汽车支付相关款项的资金来源，以及支付款项的具体情况，包括但不限于方式、时间、支付对象等。

　　（2）以清晰列表的形式，详细列示公司与力帆财务、力帆控股及其下属企业之间的债权债务情况及抵消或偿还方式。请会计师核查并出具专项说明。

　　（3）上述款项往来相关安排是否构成关联交易，公司是否已履行相应的决策程序和信息披露义务。请律师发表意见。

　　6.根据公告及前期信息披露，力帆财务在商业银行账户被冻结，也无法按期兑付到期票据。除公司在力帆财务被冻结的4,223.50万元外，公司已取出其在力帆财务的全部存款。此外，力帆财务通过与存款单位协议约定，已经将上述4,223.50万元存款对应金额资金返还给公司。请公司补充披露：

　　（1）公司从力帆财务取出存款的时间、金额、方式等，以及力帆财务向公司返还4,223.50万元存款对应金额资金的具体方式，并说明相关存款目前的具体状态，是否存放在公司账户，公司是否能够自由支取；

　　（2）说明在力帆财务的商业银行账户被冻结、无法按期兑付到期票据的情况下，力帆财务向公司支付大额存款的资金来源；

　　7.根据公告及前期信息披露显示，公司持有盼达汽车15%股权，公司向盼达汽车偿还前期仲裁事项涉及的7.65亿元欠款，盼达汽车收到上述款项后向力帆财务偿还到期贷款。请公司补充披露：

　　（1）盼达汽车对力帆财务形成欠款的具体情况，包括但不限于欠款金额、利率、期限等主要条款，以及欠款形成时间和原因等；

　　（2）在公司持有盼达汽车15%股权的情况下，盼达汽车在收到上述欠款后，全额向力帆财务归还到期贷款的具体原因及合理性，是否存在向控股股东及实际控制人利益倾斜的情形，控股股东及实际控制人是否存在利用控制地位侵害上市公司利益的情形。

　　四、其他

　　8.公告显示，截至2020年5月11日，公司在力帆财务存款余额为5.07亿元，在力帆财务存入票据保证金27.84亿元。由于票据到期，力帆财务无法按期兑付。请公司及相关方核实并补充披露，公司在力帆财务存放相关货币资金的具体去向，是否存在关联方实质占用上市公司资金的情形。请会计师核查并发表明确意见。

　　公司及全体董事、监事、高级管理人员和相关中介机构应当勤勉尽责、审慎履职，本着对投资者负责的态度，妥善处理上述事项，切实维护上市公司和全体股东利益，并依法依规履行信息披露义务，充分提示有关风险。

　　公司控股股东及实际控制人应当遵守法律法规、诚实守信，不得利用控股股东地位侵占损害上市公司利益。

　　请你公司收到本问询函后立即对外披露，于2020年5月22日前以书面形式回复我部，并按要求履行相应的信息披露义务。

　　特此公告。

　　力帆实业（集团）股份有限公司董事会

　　2020年5月19日