成都高新发展股份有限公司 关于对深交所关注函回复的公告

　　证券代码：000628          证券简称：高新发展         公告编号：2020-48

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　成都高新发展股份有限公司（以下简称“高新发展”、“公司”）于2020年3月16日披露了《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》（以下简称“预案”）及相关文件，并于2020年3月19日收到深圳证券交易所下发的《关于对成都高新发展股份有限公司的关注函》（公司部关注函〔2020〕第39号）（以下简称“关注函”）。

　　2020年3月20日证监会发布了《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》（以下简称“监管问答”）。鉴于此，2020年5月19日，公司召开第八届董事会第八次董事临时会议，审议通过了修订后的发行方案。

　　公司就《关注函》中所涉及事项逐一进行核实，现将有关情况回复公告如下。

　　如无特殊说明，本回复中所采用的简称与《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案》、《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》一致。本回复中将四川纾困发展基金、成都文旅集团、金豆投资、君犀投资（以其管理的“君犀价值1号基金”、“君犀价值2号基金”认购）、世均宣达、成都工投美吉、太和东方、智选之星、四川制药9个发行对象合称为“调整前的其他发行对象”；将四川纾困发展基金、成都文旅集团、先进制造、成都工投美吉、金控金融5个发行对象合称为“调整后的其他发行对象”。

　　关注事项1.预案显示，部分发行对象成立时间短且未实际开展业务。请说明本次发行对象的主要认购资金来源，是否具备认缴本次非公开发行股票的资金实力。

　　回复：

　　本次发行方案修订之后的发行对象均实际开展业务，简要情况如下：

　　发行对象详细情况详见与本公告同日披露的《成都高新发展股份有限公司2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》第二节、发行对象的基本情况及股份认购合同的内容摘要。

　　同时，发行对象在与公司签署的《附条件生效的股份认购合同》中均已承诺并保证具有认购本次发行的意愿、资格和能力。

　　综上所述，本次发行对象的主要认购资金来源为自有资金或合法筹集的资金，本次发行对象均具备认缴本次非公开发行股票的资金实力。

　　关注事项2.请核查其他发行对象之间的关联关系，其他发行对象与你公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持、保底保收益等其他未披露的协议和利益安排，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”》第二十九条的规定。

　　回复：

　　一、其他发行对象之间的关联关系

　　（一）发行对象先进制造、成都工投美吉存在关联关系

　　调整后的其他发行对象共5名，其中，先进制造系成都产业投资集团有限公司的一级控股子公司、成都工投美吉系成都产业投资集团有限公司的二级控股子公司。因此，先进制造与成都工投美吉构成关联关系。

　　（二）其他发行对象之间不存在关联关系

　　除上述情形外，其他发行对象之间不存在关联关系。

　　二、其他发行对象与你公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间是否存在股份代持、保底保收益等其他未披露的协议和利益安排，是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”》第二十九条的规定

　　调整后的其他发行对象与公司、控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在股份代持、保底保收益等其他未披露的协议和利益安排，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”》第二十九条的规定。

　　详见与本公告同日披露的《成都高新发展股份有限公司关于本次非公开发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》。

　　关注事项3.请说明其他发行对象是否属于《实施细则》第七条第二款规定的情形之一，如是，请从股权控制关系、战略协议签署情况、持有你公司股份、参与你公司经营管理情况等角度进行分析论证，并进一步说明本次发行的定价基准日是否符合《实施细则》第七条的规定。

　　回复：

　　四川纾困发展基金、成都文旅集团、先进制造、成都工投美吉、金控金融属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。

　　一、引入战略投资者的目的

　　本次非公开发行引入战略投资者，公司与战略投资者将着眼长远，稳定合作，通过相关领域的合作实现优势互补，协助公司塑造盈利能力强、可持续性强的核心业务，剥离、盘活非核心业务，提升公司盈利能力，为股东创造更多价值。

　　二、引入战略投资者的商业合理性

　　公司与战略投资者在相关业务领域具有良好的协同效应，将根据公司及子公司的战略方向和业务规划布局，全面加强在战略投资者优势领域的资源整合。借助战略投资者产业、市场、金融及管理领域的资源优势，公司将抓住成都高新区、天府国际空港新城建设巨大机遇，服务于成都市“东进”战略和成都建设，升级传统建筑施工主业，使之成为高新发展的重要利润支撑。同时，公司拟抓住成都市产业升级及战略新兴产业发展机遇，分享成都市优势产业发展红利，在提升建筑施工主业的同时，充分借助战略投资者的资源优势，布局包括智慧城市在内的新兴产业，探索能支撑公司长远发展的新主业。另外，对期货，厨柜制造、旅游酒店等非核心业务和资产，公司拟通过引入战略合作伙伴、托管、剥离等方式提升经营效率和盈利能力。最终，将公司打造成核心业务优势明显、盈利能力强的优质国有上市公司。

　　三、战略合作协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：成都高新发展股份有限公司

　　乙方：四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）；成都文化旅游发展集团有限责任公司；成都先进制造产业投资有限公司、成都工投资产经营有限公司（以下简称“工投资产”）、成都工投美吉投资有限公司；成都金控金融发展股权投资基金有限公司

　　（二）战略投资者相关合作安排

　　1、四川纾困发展基金

　　（1）合作背景

　　乙方系四川省级国有资本运营公司——四川发展（控股）有限责任公司（以下简称“四川发展”）为主导组织设立的省级纾困发展证券投资基金，通过对以四川省内为主的优秀上市公司进行投资，进一步做大做强上市公司，不断推动四川优势产业转型升级，促进四川资本市场高质量发展。

　　甲方实际控制人为成都高新技术产业开发区管理委员会（以下简称“高新区管委会”），高新区以电子信息、生物医药、新经济为重点，着力培育发展创新型产业集群，构建产业生态圈、创新生态链，打造具有全球竞争力的现代产业体系。

　　四川发展是四川省人民政府出资设立的国有独资企业，定位于以国有资本运营为基础，以金融服务为重点，正在打造成为省级金融控股平台、省级产业投资平台、省级国有资本运营平台，是引领社会资本和资金，助推省委、省政府新战略实施的重要“抓手”。四川发展拟通过投资和资本运作，在金融、矿业、基础设施建设与地产、酒业、优势产业、国际业务六个业务领域取得突破性发展，打造具有国际竞争力的世界一流企业。

　　高新区管委会与四川发展是长期战略合作伙伴，双方致力于推动高新区城市发展、培育发展创新型产业集群。甲方作为高新区管委会所属国有上市公司，积极融入高新区城市建设、产业发展，乙方作为落实四川发展战略的资本纽带，甲乙双方具有广泛的协同效应。

　　鉴于此，甲方拟引入乙方作为战略投资人，拟以现金认购高新发展2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为双方战略合作的切入点，协调四川发展在金融、产业、管理等领域的资源优势，落实四川发展战略目标，助力高新发展实现战略目标。

　　（2）合作方式

　　经友好协商，甲方拟通过非公开发行A股股票方式引入乙方作为战略投资者，双方探讨多种合作方式，包括但不限于：参与公司治理、经营管理、投资入股、资产收购与出售、共同拓展业务资源、合营联营、咨询顾问、产品或服务的采购与销售等。

　　（3）合作领域

　　乙方作为甲方战略投资者，甲乙双方将探讨利用四川发展丰富的市场资源、专业知识，强大的投资网络体系、投资能力以及雄厚的资金实力，与甲方在建设投资基金、投融资、期货、建筑施工、智慧城市、投资并购等业务领域展开合作，同时也将在公司治理、经营管理等领域展开合作。

　　1）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方拟提名一名董事参与甲方公司治理，利用乙方在公司治理方面的经验、业务领域的专业知识以及广阔的资源网络，协助甲方提升决策水平和经营绩效。

　　2）生产供应领域

　　目前，四川发展的投资涵盖交通、能源、矿产、水务、旅游、农业、环保、优势资源开发、新兴产业、康养医疗、金融及准金融等领域，四川发展将继续积极拓展业务布局。甲乙双方将探讨四川发展体系内与甲方产业链相关资源，推动、优化甲方生产供应体系，降本、提质、增效。

　　3）融资领域

　　甲方业务发展处于升级转型的关键阶段，资金需求较大。乙方将推动运用四川发展强大的综合金融服务能力、国际（境外）广泛的合作网络，为甲方寻求资金、担保、资产管理、融资和金融租赁、产权交易等金融支持。

　　4）优势产业投资并购领域

　　未来，双方将在优势产业投资并购领域形成互动，共同探讨、共同投资、相互支撑，共享、共建、共赢。

　　5）智慧城市建设领域

　　智慧城市是未来城市发展、产业发展的重要方向之一，四川发展积极布局智慧城市产业链。同时，四川发展运用其在资金和资本市场的整合能力，深化与四川省内市、县等的合作，积极开展园区建设，包括智慧园区建设。

　　高新发展正在聚集国内顶尖智慧城市相关的硬件、软件、系统集成商等软件技术、硬件产品、人力资源等各种要素，立足高新区并拟向更广泛区域内提供智慧建筑、智慧社区、智慧园区、城市管理、惠民服务、企业服务、产业发展全方位的智慧城市服务，打造有突出盈利能力的智慧城市业务板块。

　　甲乙双方将探讨在资本、技术、数据、业务领域的相互支撑，战略合作。

　　6）基础设施与地产建设领域

　　甲乙双方积极推动双方在全省重大基础设施项目建设和新型城镇化建设领域的业务合作，包括但不限于建筑施工业务、PPP项目投资等。

　　（4）合作目标

　　双方同意，未来双方将着眼长远，稳定合作，通过上述领域的合作实现优势互补，协助甲方塑造盈利能力强、可持续性强的核心业务，剥离、盘活非核心业务，提升甲方盈利能力，为股东创造更多价值。最终，实现双方共同发展，互利双赢。

　　（5）合作期限

　　本协议合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，双方可书面协商延长。

　　2、成都文旅集团

　　（1）合作背景

　　成都文旅集团是一家依法设立并有效存续的有限公司，系成都市重要的国有企业，承担着成都市文化与旅游资源的优化配置与拓展开发、文化与旅游营销任务、重大文化与旅游基础设施的建设与运营等职责。经过多年发展，乙方在文体旅产业资源整合、建设、运营、项目投融资和城市文旅品牌推广方面积累了丰富的经验。在成渝双城经济圈建设蓝图规划下，乙方将坚定不移推进成都市“东进”战略，遵循“精筑城、广聚人、强功能、兴产业”的发展思路，积极融入成都“三城三都”建设，推进东部新城高质量发展。

　　甲乙双方在建筑施工、智慧景区、酒店管理整合、公司经营管理等多个领域具有良好的协同效应。为有效实施确定的发展战略，充分借助成都文旅集团资源优势，甲方拟引入乙方作为战略投资者。乙方拟以现金认购高新发展2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为双方战略合作的切入点。

　　（2）合作方式

　　经友好协商，甲方拟通过非公开发行A股股票方式引入乙方作为战略投资者，双方探讨多种合作方式，包括但不限于：参与公司治理、经营管理、投资入股、资产收购与出售、共同拓展业务资源、合营联营、产品或服务的采购与销售等。

　　（3）合作领域

　　乙方作为甲方战略投资者，甲乙双方将探讨利用乙方深厚的文化旅游资源拓展开发与旅游景区运营管理基础、丰富的文体旅基础设施建设与运营经验以及专业的文旅酒店管理能力，与甲方在旅游基础设施建筑施工领域、智慧景区领域和旅游酒店管理等领域开展合作，同时也将在公司治理、经营管理等领域展开合作。

　　1）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方拟提名一名董事参与甲方公司治理，利用乙方在公司治理方面的经验、业务领域的专业知识以及广阔的资源网络，协助甲方提升决策水平和经营绩效。

　　2）旅游基础设施建筑施工领域

　　乙方承担成都市重大文化与旅游基础设施的建设与运营等职责，正在筹备多个大型文体旅项目，旅游基础设施建设需求较大且具备持续性。未来，乙方将积极告知甲方建设需求，并在依法依规的前提下，同等条件将优先选择甲方作为合作伙伴。

　　3）智慧景区领域

　　乙方先后打造了多个文化旅游品牌项目，拟进一步升级为智慧景区，智慧景区的建设由基础平台建设、生产运营体系建设、企业管理体系建设、营销决策体系建设、智能指挥体系建设、游客服务体系建设等构成，是对旅游产业硬实力和软实力的全面提升。甲方拟聚集国内顶尖智慧城市相关的硬件、软件、系统集成商等软件技术、硬件产品、人力资源等各种要素，为客户提供全方位的智慧城市服务。智慧城市与智慧景区存在天然的交叉与共性，双方在智慧景区建设领域具备较高的战略协同效应。未来，乙方将在依法依规的前提下，同等条件将优先选择甲方作为合作伙伴。

　　4）旅游酒店管理领域

　　甲方在四川省雅安市拥有酒店业务，业务水平亟待提升。乙方旗下成都中国青年旅行社专注旅游线路开发。未来，乙方将尝试通过雅安现有旅游线路，合理引流，促进甲方酒店业务发展。此外，乙方下辖多家景区酒店、古镇酒店，并成立了成都文旅酒店投资管理有限公司专注进行酒店投建管，助力成都文旅集团酒店业务专业化、板块化发展，建立文旅酒店品牌形象。未来，双方可以进行酒店管理整合，共同提升酒店效益。

　　（4）合作目标

　　双方同意，未来双方将着眼长远，稳定合作，通过上述领域的合作实现优势互补，协助甲方塑造盈利能力强、可持续性强的核心业务，剥离、盘活非核心业务，提升甲方盈利能力，为股东创造更多价值。最终，实现双方共同发展，互利双赢。

　　（5）合作期限

　　本协议合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，双方可书面协商延长。

　　3、先进制造、工投资产、成都工投美吉

　　（1）合作背景

　　乙方系成都产业投资集团有限公司（以下简称“成都产投集团”）旗下依法设立并有效存续的有限公司，其中，工投资产系成都产业集团下属从事资产经营的公司，具备资源整合、投资培育、并购重组、不良资产经营四大业务平台；工投美吉系工投资产控股子公司，设立目的是秉承“安全、稳健、诚信、增值”的投资理念，在严格的风险控制的基础上，开展投资活动；先进制造以“引导产业投资、促进产业升级”功能定位，将重大产业化项目投资作为立身之本，聚焦电子信息、航空航天、智能制造、节能环保等“5+5+1”重点产业细分领域，积极推进重大产业化项目投资和产业基金体系建设，为成都培育先进制造业新优势，加快构建开放型现代产业体系，推动成都工业转型升级。

　　甲方控股股东为成都高新投资集团有限公司（以下简称“高投集团”），高投集团业务涵盖建设开发、科技金融、产业投资、资产运营、园区发展五大板块，按照构建项目融资、产业投资、建设开发、园区资产运营和干部管理“五位一体”发展战略，紧扣高新区建设总体布局，坚持以市场化手段履行政府战略并实现市场化收益。

　　成都产投集团着力推进“产业投资、产业地产、产业服务”三大核心主业协同发展，有力发挥“引导产业投资、促进产业升级”的战略载体作用，是助推成都“东进”战略实施和产业功能区建设的生力军。

　　高投集团与成都产投集团是长期战略合作伙伴。作为成都产投集团“引导产业投资、促进产业升级”的实施载体，乙方通过股权投资方式落实成都产投集团的战略任务，以股权投资为纽带，全面运用自身资源并综合协调成都产投集团各领域的资源优势，赋能被投资企业，推动被投资企业实施战略转型升级。甲乙双方在城市建设、产业发展、投融资、经营管理等多个领域具有良好的协同效应。

　　鉴于此，甲方拟引入乙方作为战略投资者。先进制造和成都工投美吉通过内部决策并报经成都产投集团同意，拟以现金认购高新发展2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为双方战略合作的切入点，协调成都产投集团在金融、产业、管理等领域的资源优势，落实成都产投集团战略目标，助力高新发展实现战略目标。

　　（2）合作方式

　　经友好协商，甲方拟通过非公开发行A股股票方式引入乙方作为战略投资者，双方探讨多种合作方式，包括但不限于：参与公司治理、经营管理、投资入股、资产收购与出售、共同拓展业务资源、合营联营、咨询顾问、产品或服务的采购与销售等。

　　（3）合作领域

　　乙方作为甲方战略投资者，甲乙双方将探讨利用乙方及成都产投集团丰富的市场资源，广泛的产业布局以及雄厚的资金实力，与甲方在建设投资基金、投融资、期货、建筑施工、智慧城市、投资并购等业务领域展开合作，同时也将在公司治理、经营管理等领域展开合作。

　　1）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方拟提名一名董事参与甲方公司治理，利用乙方在公司治理方面的经验、业务领域的专业知识以及广阔的资源网络，协助甲方提升决策水平和经营绩效。

　　2）融资领域

　　成都产投集团体系内设立了保理公司、建设工程领域保险服务公司、担保公司、信用增进公司，具备融资、担保、信用增进等综合金融服务能力。

　　甲方业务发展处于升级转型的关键阶段，资金需求较大。乙方将推动运用成都产投集团强大的综合金融服务能力、广泛的合作网络，为甲方寻求融资、担保、产权交易等金融支持。未来，利用乙方的保理融资渠道及融资咨询经验，甲方可以尝试多元融资方式，合理控制财务成本。

　　3）智慧城市建设领域

　　智慧城市是未来城市发展、产业发展的重要方向之一，成都产投集团积极布局智慧城市产业链。先进制造布局的智慧新能源产业亦是智慧城市建设运营的重要领域之一。

　　甲方拟聚集国内顶尖智慧城市相关的硬件、软件、系统集成商等软件技术、硬件产品、人力资源等各种要素，立足高新区并拟向更广泛区域内提供智慧建筑、智慧社区、智慧园区、城市管理、惠民服务、企业服务、产业发展全方位的智慧城市服务，打造有突出盈利能力的智慧城市业务板块。

　　甲乙双方在智慧城市建设领域具备战略协同效应，双方将探讨在资本、技术、数据、业务领域相互支撑，战略合作。

　　4）基础设施建设与地产建设领域

　　成都产投集团及多个下属企业是助推“东进”战略实施和产业功能区建设的生力军以及助力美丽宜居公园城市建设主载体，建设需求较大。

　　甲方作为成都市具有较高资质建筑施工企业，正在积极以PPP、EPC等形式融入“东进”战略，甲乙双方在建设领域具有高度协同效应，双方将积极推动双方在成都市重大基础设施项目建设和新型城镇化建设领域的业务合作。

　　5）投资并购领域

　　成都产投集团通过先进制造大力拓展业务布局，积极推进重大产业化项目投资和产业基金体系建设。甲方立足高新区、立足建筑施工主业，密切跟踪成都市高新区、成都市区域产业及更大范围内的产业与科技发展动态，探索能支撑其长远发展的第二主业。

　　未来，双方将在优势产业投资并购领域形成互动，共同探讨、共同投资、相互支撑，共享、共建、共赢。

　　6）资产运营管理整合领域

　　工投资产系成都产业集团下属从事资产经营的公司，具备资源整合、投资培育、并购重组、不良资产经营四大业务平台。对厨柜制造、旅游酒店、投资性房地产、小额参股公司等非核心业务和资产，甲方拟通过引入战略合作伙伴、托管、剥离等方式提升经营效率、提升盈利能力。

　　未来，双方将在资产运营管理领域共同探讨、相互支撑，盘活资产，提升资产运营效率，实现共赢。

　　（4）合作目标

　　双方同意，未来双方将着眼长远，稳定合作，通过上述领域的合作实现优势互补，协助甲方塑造盈利能力强、可持续性强的核心业务，剥离、盘活非核心业务，提升甲方盈利能力，为股东创造更多价值。最终，实现双方共同发展，互利双赢。

　　（5）合作期限

　　本协议合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，双方可书面协商延长。

　　4、金控金融

　　（1）合作背景

　　成都金控金融是成都交子金融控股集团有限公司（以下简称“成都金控集团”）旗下依法设立并有效存续的有限公司，定位于股权投资及相关咨询服务。

　　成都金控集团是成都市市属大型金融综合性平台，业务范围涉及银行、证券、保险、融资担保、小额贷款、融资租赁、典当、产业基金、创业投资、产权市场、资产经营、金融服务等多个领域，拥有广泛的金融资源、雄厚的资金实力、覆盖广泛的产业资源。成都金控集团作为成都市大型国企，在市委、市政府的坚强领导下，深入实施“改革创新、转型升级”总体战略，推动成都西部金融中心建设，打造西部经济核心增长极，推动成都建设为现代化国际化大都市。

　　甲方作为高新区管委会所属国有上市公司，积极融入高新区城市建设、产业发展，乙方作为成都金控集团落实发展战略的资本纽带和重要抓手，甲乙双方具有广泛的协同效应。

　　鉴于此，甲方拟引入乙方作为战略投资者。乙方拟以现金认购高新发展2020年非公开发行的人民币普通股部分股份，并据此作为双方战略合作的切入点，协调成都金控集团在金融、产业、管理等领域的资源优势，落实成都金控集团战略目标，助力高新发展实现战略目标。

　　（2）合作方式

　　经友好协商，甲方拟引入乙方作为战略投资者，双方探讨多种合作方式，包括但不限于：参与公司治理、经营管理、投资入股、资产收购与出售、共同拓展业务资源、资金拆借、合营联营、咨询顾问、产品或服务的采购与销售等。

　　（3）合作领域

　　乙方作为甲方战略投资者，甲乙双方将探讨利用成都金控集团的资金优势、金融资源优势、产业资源优势，与甲方在建设投资基金、投融资、期货、建筑施工、智慧城市等业务领域展开合作，同时也将在公司治理、经营管理等领域展开合作。

　　1）参与上市公司经营管理的安排

　　乙方拟提名一名董事参与甲方公司治理，利用乙方在公司治理方面的经验、业务领域的专业知识以及广阔的资源网络，协助甲方提升决策水平和经营绩效。

　　2）城市建设投资基金领域

　　成都提出实施东进、南拓、西控、北改、中优“十字方针”的城市发展战略，成都金控集团承担着推动成都西部金融中心建设、打造西部经济核心增长极、推动成都建设为现代化国际化大都市的战略使命。

　　2018年，乙方联合成都金控集团旗下成都金控旅游发展股权投资基金有限公司与甲方共同出资设立成都金长盈空港新城建设投资合伙企业（有限合伙）参与“成都天府国际空港新城绛溪南、北组团城市道路及景观提升工程PPP项目”是甲方落实战略发展目标与成都金控集团落实战略发展任务的有益探索。

　　未来，甲方将与乙方合作设立建设投资基金，投资于空港新城区域内的基础设施建设、公共服务设施及产业类项目。

　　3）投融资领域

　　甲方作为资金密集型企业，资金需求量大，资金是甲方重要的战略资源。

　　成都金控集团是市属大型金融综合性平台，资金实力雄厚，业务范围涉及银行、证券、保险、融资担保、小额贷款、融资租赁、典当、产业基金、创业投资、产权市场、资产经营、金融服务等多个领域。

　　未来，双方将探讨利用成都金控集团在银行、证券、保险、融资担保、小额贷款、融资租赁、典当、产业基金、创业投资、产权市场等领域的优势，协助甲方寻求低成本、来源有保障的资金。

　　4）智慧城市建设领域

　　成都金控集团是市属大型金融综合性平台，资金实力雄厚，业务涵盖多个领域，旗下公司拥有房建、市政开发建设业务，同时，在各行各业积累了大量的客户资源、形成了一批合作伙伴，乙方将协调成都金控集团网络优势，促成有关主体在同等条件下优先与甲方在建筑施工、建筑材料、建筑装修、园区运营等智慧城市建设领域形成合作。

　　（4）合作目标

　　双方同意，未来双方将着眼长远，稳定合作，通过上述领域的合作实现优势互补，协助甲方塑造盈利能力强、可持续性强的核心业务，剥离、盘活非核心业务，提升甲方盈利能力，为股东创造更多价值。最终，实现双方共同发展，互利双赢。

　　（5）合作期限

　　本协议合作有效期为三年，自本协议生效之日起起算。合作期满，双方可书面协商延长。

　　（三）违约责任

　　任何一方未履行或未适当履行其在本协议项下应承担的任何义务，或违反其作出的陈述或承诺、保证的，视为该方违约，对方有权要求其继续履行本协议或及时采取补救措施以保证本协议的继续履行；在违约方继续履行义务或者采取补救措施后，守约方还有其他损失的，违约方还应当赔偿损失。

　　如双方均有违约，根据双方实际过错情况，由双方分别承担相应的违约责任。

　　（四）生效和终止

　　1、生效

　　双方同意，本合同自双方法定代表人或授权代表正式签署并加盖各自公章后成立，并于下列条件均得到满足之日起生效：

　　（1）本协议相关事宜获得乙方内部有权机构授权和批准；

　　（2）本协议相关事宜获得高新发展董事会、股东大会批准；

　　2、终止

　　本协议自以下任一情形发生之日起解除或终止：

　　（1）双方协商一致可以解除或终止本协议；

　　（2）本协议履行完毕；

　　（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，而这种客观情况已经或可能会对本协议产生实质性不利影响或导致本协议不能有效完成的。则本协议自该原因事件发生之日起自动解除，且甲乙双方均无需承担违约责任。

　　四、履行的审议程序

　　2020年5月19日，公司召开第八届董事会第八次临时会议、第八届监事会第一次临时会议审议通过了《关于引入四川资本市场纾困发展证券投资基金合伙企业（有限合伙）作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都文化旅游发展集团有限责任公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都先进制造产业投资有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都工投美吉投资有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》、《关于引入成都金控金融发展股权投资基金有限公司作为公司战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的议案》，同时同意将上述议案提交公司股东大会审议。

　　独立董事对上述事项发表了事前认可意见和独立意见，认为引入四川纾困发展基金、成都文旅集团、先进制造、成都工投美吉和金控金融作为战略投资者，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答——关于上市公司非公开发行股票引入战略投资者有关事项的监管要求》的相关要求，符合公司未来业务发展和战略发展需要；引入四川纾困发展基金、成都文旅集团、先进制造、成都工投美吉和金控金融作为战略投资者有利于有效保护公司和中小投资者合法权益；同意引入四川纾困发展基金、成都文旅集团、成都先进制造、成都工投美吉、成都金控金融作为战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议；同意公司与四川纾困发展基金、成都文旅集团、成都先进制造、成都工投美吉、成都金控金融分别签订附条件生效《股份认购合同》，认购本次非公开发行的股票。

　　监事会对引入战略投资者事宜发表如下意见：四川纾困发展基金、成都文旅集团、成都先进制造、成都工投美吉、成都金控金融符合战略投资者的要求，本次非公开发行股票，引入四川纾困发展基金、成都文旅集团、成都先进制造、成都工投美吉、成都金控金融作为战略投资者并与其签订《战略合作协议》有利于保护上市公司和中小股东合法权益。

　　五、战略投资者与公司之间的股权关系

　　截至本回复出具日，四川纾困发展基金、成都文旅集团、先进制造、成都工投美吉、金控金融均未持有公司股份，与公司不存在股权控制关系。

　　本次发行完成后，四川纾困发展基金、成都文旅集团、先进制造、成都工投美吉、金控金融预计持有公司股份情况如下：

　　注：先进制造与成都工投美吉存在关联关系，本次发行完成后，先进制造与成都工投美吉合计持股比例为3.86%。

　　综上，四川纾困发展基金、成都文旅集团、先进制造、成都工投美吉、金控金融属于《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。战略投资者具有同行业或相关行业较强的重要战略性资源，与上市公司谋求双方协调互补的长期共同战略利益，愿意长期持有上市公司较大比例股份，愿意并且有能力认真履行相应职责，委派董事实际参与公司治理，提升上市公司治理水平，帮助上市公司显著提高公司质量和内在价值，具有良好诚信记录，最近三年未受到证监会行政处罚或被追究刑事责任的投资者。同时，战略投资者能够给上市公司带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源，大幅促进上市公司市场拓展，推动实现上市公司销售业绩大幅提升。

　　公司已与战略投资者签订具有法律约束力的战略合作协议，作出切实可行的战略合作安排；公司董事会已将引入战略投资者的事项作为单独议案审议，并提交股东大会审议；公司独立董事、监事会已对议案是否有利于保护上市公司和中小股东合法权益发表明确意见。公司引入战略投资者已按相关规定履行决策程序。

　　公司董事会议案已充分披露公司引入战略投资者的目的，商业合理性，募集资金使用安排，战略投资者的基本情况、穿透披露股权或投资者结构、战略合作协议的主要内容等。公司引入战略投资者已按相关规定履行信息披露义务。

　　公司引入调整后的其他发行对象作为战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的情况详见与本公告同日披露的《成都高新发展股份有限公司关于引入战略投资者并与其签署附条件生效的战略合作协议的公告》。

　　六、本次发行的定价基准日符合《实施细则》第七条的规定

　　本次非公开发行，公司董事会决议提前确定全部发行对象，其中，高投集团、空港集团、高科公司为《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人”；四川纾困发展基金、成都文旅集团、先进制造、成都工投美吉、金控金融为《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条第二款规定的“（三）董事会拟引入的境内外战略投资者”。定价基准日为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日，符合《实施细则》第七条的规定。

　　成都高新发展股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十日