南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书

　　证券代码：603707             证券简称：健友股份             公告编号：2020-046

　　（住所：江苏省南京市高新开发区MA010-1号地）

　　保荐机构（主承销商）

　　中国国际金融股份有限公司

　　（住所：北京市朝阳区建国门外大街1号

　　国贸大厦2座27层及28层）

　　二零二零年五月

　　第一节 重要声明与提示

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“健友股份”、“发行人”、“公司”或“本公司”）全体董事、监事和高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

　　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

　　本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2020年4月21日刊登于《上海证券报》的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》与《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》及刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“募集说明书”）全文。

　　如无特别说明，本上市公告书使用的简称或名词的释义与《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》中的相同。

　　第二节  概览

　　一、可转换公司债券简称：健友转债

　　二、可转换公司债券代码：113579

　　三、可转换公司债券发行量：50,319万元（5,031,900张）

　　四、可转换公司债券上市量：50,319万元（5,031,900张）

　　五、可转换公司债券上市地点：上海证券交易所

　　六、可转换公司债券上市时间：2020年5月22日

　　七、可转换公司债券存续的起止日期：2020年4月23日至2026年4月22日

　　八、可转换公司债券转股期的起止日期：2020年10月29日至2026年4月22日

　　九、可转换公司债券付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日，即每年的4月23日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　十、可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

　　十一、保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

　　十二、可转换公司债券的担保情况：本次可转换公司债券未提供担保

　　十三、可转换公司债券信用级别：本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，公司主体信用评级为AA，本次可转换公司债券信用评级为AA，评级展望为稳定。

　　第三节  绪言

　　本上市公告书根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2019年4月修订）》以及其他相关的法律法规的规定编制。

　　经中国证监会证监许可[2020]603号文核准，公司于2020年4月23日公开发行了5,031,900张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额50,319万元。本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足50,319万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　经上交所自律监管决定书 [2020]134号文同意，公司50,319万元可转换公司债券将于2020年5月22日起在上交所挂牌交易，债券简称“健友转债”，债券代码113579。

　　本公司已于2020年4月21日在《上海证券报》刊登了《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要》与《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券发行公告》。《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》全文可在上交所网站（http://www.sse.com.cn）查询。

　　第四节  发行人概况

　　一、发行人基本情况

　　法定名称：南京健友生化制药股份有限公司

　　英文名称：Nanjing King-Friend Biochemical Pharmaceutical Co., Ltd

　　住所：南京高新开发区MA010-1号地

　　成立时间：2000年10月16日

　　注册资本：718,474,289元

　　法定代表人：唐咏群

　　股票上市地：上交所

　　股票简称：健友股份

　　股票代码：603707

　　办公地址：江苏省南京市高新技术产业开发区学府路16号

　　邮政编码：210061

　　联系电话：025-86990789

　　传真：025-86990710

　　公司网址：www.nkf-pharma.com

　　电子信箱：nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn

　　经营范围：药品生产（按许可证所列范围经营）；销售自产产品。药品的研发及其技术成果转让、技术咨询和服务。从事与本企业生产同类产品的批发、佣金代理（拍卖除外）和技术的进出口业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）；自有房屋租赁。（涉及许可证经营的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　二、发行人股本结构及前十名股东持股情况

　　截至2020年3月31日，公司总股本为718,474,289股，股本结构如下：

　　截至2020年3月31日，公司前十名股东持股情况如下：

　　三、发行人的主营业务情况

　　（一）发行人主营业务情况

　　发行人主营药品原料、制剂的研发、生产和销售，产品涵盖标准肝素原料、低分子肝素制剂、抗肿瘤制剂及其他高附加值无菌注射剂。

　　本公司自上世纪90年代开始从事标准肝素的生产，并逐步发展成为国内乃至全球最主要的肝素原料生产企业之一，产品主要出口至美国、欧洲等国家和地区。凭借标准肝素业务的经验积累，公司积极向下游肝素制剂行业拓展，成为国内为数不多同时拥有三种低分子肝素制剂批件的生产企业，充分实现肝素产业链垂直一体化的协同效应。

　　除肝素产品外，公司积极拓展非肝素产品线，实现产品多元化的布局。目前，公司已拥有卡铂注射液、氟尿嘧啶注射液等抗肿瘤制剂及其他高附加值无菌注射剂的批量生产能力，是国内少数无菌注射剂产品可于美国上市的企业之一。

　　此外，依托先进的工艺研发能力和生产设备，公司为全球及国内知名药企提供制剂端一站式的CDMO服务。

　　（二）公司的竞争优势

　　1、原材料供应和原料制剂一体化优势

　　公司从事肝素相关产品的生产超过20年，在国内主要生猪养殖地区采购原材料，与上游主要供应商具有长期良好的合作关系。同时，公司通过与主要供应商签订战略合作协议等方式进一步深化了双方的合作基础。

　　在稳固与肝素粗品供应商采购合作关系的同时，公司自2008年开始在主要供应商中推广集中洗脱模式进行原材料的采购。与通常情况下采购已完成初步洗脱的肝素粗品的模式相比，公司通过集中洗脱模式将产业链向上游进一步延伸。该模式是公司在常年与国际大型医药公司业务合作的基础上，借鉴国外先进经验后总结推广的采购模式，具有突出的优势：①将树脂洗脱环节收拢至公司，有利于保障后续生产工艺的稳定，控制产品中杂质的含量，提高产品质量和用药安全；②该模式采购的肝素粗品均有明细的产品来源记录，有助于加强对源头的追溯，符合cGMP标准关于产品可追溯性的重要理念；③为供应商带来了生产工序上的节省，有利于确保可追溯性强的原材料的稳定供应，并极大程度地优化了公司供应链的管理。

　　基于以上稳固的供应商合作关系和可追溯性强的采购模式，结合对下游肝素制剂将陆续获批、制剂业务量将快速增长的判断，公司自2015年起便逐步建立肝素粗品库存。公司的战略性库存储备有利于抵御非洲猪瘟等行业突发性事件，为公司原料药和低分子肝素制剂业务提供稳定、持续的原材料供应支持。

　　此外，公司为能够同时从事肝素原料药和肝素制剂药品研发、生产和销售的龙头企业之一。与仅生产肝素原料药的企业相比，公司拥有下游的肝素制剂产品线，具备更加长远、持续的盈利前景；与仅生产肝素制剂药品的企业相比，公司拥有上游自产肝素原料药优势，可以有效降低肝素原料药价格上涨带来的成本压力。公司完整的产业链格局能够有效分散、抵消原料药及制剂价格的波动风险，保证公司具有长期、稳定、持续的盈利能力。

　　2、认证和质量管理优势

　　在国际医药市场上，美国FDA现场检查和欧盟CEP认证权威性较高，美国FDA现场检查被公认为目前全球医药行业最严格和最规范的审核体系。在肝素原料方面，公司同时通过美国FDA现场检查、欧盟CEP认证并获得日本PMDA的达肝素钠进口许可；在肝素制剂方面，公司已获得美国FDA的肝素钠注射液ANDA和依诺肝素钠注射液ANDA，巴西ANVISA、英国MHRA、德国BfArM、瑞典和西班牙的依诺肝素钠注射液上市许可等；此外，公司还获得美国FDA对苯磺酸阿曲库铵注射液和卡铂注射液等多个抗肿瘤制剂及其他高附加值无菌注射剂的ANDA。

　　在国内医药市场上，截至本上市公告书签署日，在肝素原料方面，公司已经取得了NMPA对肝素钠、依诺肝素钠、达肝素钠和那屈肝素钙的《药品再注册批件》或《药品注册批件》；肝素制剂方面，公司已经取得了NMPA对包括依诺肝素钠注射液、达肝素钠注射液和那曲肝素钙注射液在内的主要低分子肝素制剂品种的《药品注册批件》。

　　综合来看，公司目前取得的国内外产品的主要认证情况如下表所示：

　　此外，完成建设并持续运行符合FDA标准的无菌注射剂生产体系十分困难。目前，公司共拥有四条通过美国FDA审核的无菌注射剂生产线，是国内少数几家无菌注射剂产品可以在美国上市的企业之一。公司子公司健进制药首个无菌制剂产品于2013年出口美国，是中国第一批无菌注射剂直接销往美国的企业；健进制药研发中心于2016年零缺陷通过美国FDA认证检查，成为中国第一批通过美国FDA认证的无菌制剂研发机构。公司的生产工艺设施及配套生产辅助设备均采用cGMP标准配置，生产流程贯穿先进的计算机标准操作程序，工艺设备采用在线清洁与灭菌，质量控制和工艺稳定。

　　3、产品结构优势

　　公司产品涵盖肝素原料药、低分子肝素制剂、抗肿瘤制剂及其他高附加值无菌注射剂，推行原料药与制剂双轮驱动、国内外市场并重的发展策略。

　　在国内制剂方面，公司是国内为数不多同时拥有依诺肝素钠注射液、达肝素钠注射液和那曲肝素钙注射液三种低分子肝素制剂批件的生产企业。

　　在国外制剂方面，目前公司产品主要出口美国、欧洲和日本等国家。截至本上市公告书签署日，公司已获批20个注射剂ANDA。其中，公司生产的肝素钠注射液于2018年12月获美国FDA批准上市，依诺肝素钠注射液于2019年3月起陆续获英国、德国、瑞典和西班牙上市许可（MA），为公司肝素制剂的国际化布局奠定基础；此外，公司拥有卡铂注射液、阿糖胞苷注射液、苯磺酸阿曲库铵注射液等抗肿瘤制剂及其他高附加值无菌注射剂ANDA，注射剂产品管线丰富、产品结构多元化。

　　近年来，一致性评价和双报优先审评政策稳步推进。凭借注射剂国际化的已有优势，公司积极开展高品质注射剂产品国内转报工作和国内外双报工作，加快审评上市速度，抢占注射剂一致性评价的市场先机。

　　4、客户资源与黏性优势

　　全球肝素制剂行业生产企业主要以美欧大型医药公司为主，行业集中度较高。目前，国际主流肝素制剂企业包括Pfizer、APP、Sanofi等传统品牌肝素制剂企业，以及Sagent、Sandoz、Amphastar等新兴肝素制剂企业。其中，Pfizer、Sagent、Sandoz等企业均为本公司的主要合作伙伴，其产品涵盖了达肝素钠制剂、依诺肝素钠制剂、标准肝素钠制剂等临床应用广泛的肝素制剂。

　　在国内制剂的销售方面，公司通过互联网对第三方临床代表进行有效管理，有效提升第三方临床代表的业务黏性。

　　除拥有优质的客户资源外，本公司亦与相关合作伙伴建立了长期稳定供应关系，客户黏性较强。本公司为Pfizer全球主要的标准肝素原料供应商，Sagent在美国境内销售的标准肝素制剂所需标准肝素原料仅向本公司购买，仅在本公司无法供应的情况下才可寻求其他供应商。优质的客户资源和良好的客户黏性，不仅为公司提升行业地位奠定了基础，也为公司保持相对稳定的经营业绩提供了支撑。

　　5、销售模式优势

　　本公司凭借高品质的肝素产品和稳定的合作关系，直接对接包括美欧主流肝素制剂生产企业在内的合作伙伴，因此在肝素原料方面主要采用直接销售的方式（辅以经销商销售）将产品销售给制剂企业。

　　采用直接销售的方式具有的优势包括：①能有效拉近与下游重点客户的距离，及时、准确地把握市场动态和客户需求，有利于公司不断提升产品质量，更好地服务客户；②公司通过控制重点客户的数量，能有效地控制维护客户的成本；③由于重点客户的实力较为雄厚，回款及时，有利于公司降低应收账款的坏账风险；④能有效减少中间环节，最大程度地提高公司利润水平。

　　在国内制剂销售方面，公司采用临床代表进行产品推广的优势包括：①充分利用其所认识、掌握的药品销售专业知识，组织销售、产品推广，拓宽公司销售渠道和覆盖医院；②及时向公司反馈医生、医院的用药疗效、临床用药建议，为公司决策提供一线数据。

　　6、管理优势

　　公司主要管理层成员均具有丰富的行业经验和企业管理实践，市场敏感性强，发展思路清晰，并形成了一套行之有效的经营管理模式，结合实际情况对公司的生产管理、采购管理、质量管理等制定了相应制度。公司的股东之间、股东与管理层之间、管理层与员工之间互相促进、协同发展，形成了合作与制衡的企业运作体系。公司精简冗余人员，加快引进高科技人才的速度，提升管理人员素质，已形成一支高素质的管理、技术团队。

　　四、发行人控股股东和实际控制人的基本情况

　　（一）公司报告期内控股权变动情况

　　截至本上市公告书签署日，发行人控股股东、实际控制人为唐咏群、谢菊华（谢菊华与唐咏群系母子关系，并已签署了《一致行动协议》）、丁莹（丁莹与唐咏群系夫妻关系）。

　　报告期内公司的控股权未发生变动。2019年11月27日至2019年12月5日期间，谢菊华以大宗交易方式向丁莹转让公司股份2,842,229股，占公司总股本的0.40%，发行人的控股股东、实际控制人由唐咏群、谢菊华调整为唐咏群、谢菊华和丁莹。

　　（二）控股股东及实际控制人

　　唐咏群，男，生于1975年，高级工程师。现任南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会董事长、总经理，南京健友药业有限公司法定代表人、董事长、总经理等职务。历任美国富士通、朗讯和阿尔卡特公司工程师、高级工程师、项目经理，南京健友生物化学制药有限公司副总经理等职务。

　　谢菊华，女，生于1951年。现任南京健友生化制药股份有限公司第三届董事会董事。历任南京缝纫机总厂医生、南京轮胎厂医生、南京锦湖轮胎有限公司医生等职务。

　　丁莹，女，生于1982年。现为自由职业者，曾任江苏省纺织品进出口有限公司业务员。

　　截至本上市公告书签署日，唐咏群先生通过为公司提供股权质押担保的方式累计向中国进出口银行江苏省分行质押本公司股份数量为19,500,000股，向华鑫国际信托有限公司质押本公司股份数量为7,100,000股，合计质押股份占其所持公司股份总数的18.2691%，占本公司总股本的3.7023%；谢菊华女士通过股票质押式回购的方式累计向中国银河证券股份有限公司质押本公司股份数量为6,470,000股，向华鑫国际信托有限公司质押本公司股份数量为9,800,000股，合计质押股份占其所持本公司股份总数的8.1298%，占本公司总股本的2.2645%。截至本上市公告书签署日，公司控股股东、实际控制人股份质押的基本情况如下：

　　注：截至本上市公告书签署日，尚未办理解除质押登记手续。

　　第五节  发行与承销

　　一、本次发行情况

　　1、发行数量：人民币50,319万元（5,031,900张）

　　2、向原股东发行的数量和配售比例：原股东优先配售健友转债447,928手，占本次发行总量的89.02%

　　3、发行价格：按票面金额平价发行

　　4、可转换公司债券的面值：人民币100元/张

　　5、募集资金总额：人民币50,319万元

　　6、发行方式：本次发行的可转债向发行人在股权登记日收市后中国结算上海分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足50,319万元的部分由保荐机构（主承销商）余额包销。

　　7、配售比例：原股东优先配售健友转债447,928手，占本次可转债发行总量的89.02%，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购54,344手，占本次可转债发行总量的10.80%。网上投资者放弃认购的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，包销数量为918手，占本次可转债发行总量的0.18%。

　　8、前十名可转换公司债券持有人及其持有量

　　9、发行费用总额及项目

　　本次发行费用（不含税）共计843.07万元，具体包括：

　　二、本次承销情况

　　本次可转换公司债券发行总额为50,319万元。原股东优先配售健友转债447,928手，占本次可转债发行总量的89.02%，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行。网上最终缴款认购54,344手，占本次可转债发行总量的10.80%。网上投资者放弃认购的部分全部由保荐机构（主承销商）包销，包销数量为918手，占本次可转债发行总量的0.18%。

　　三、本次发行资金到位情况

　　本次发行可转换公司债券募集资金扣除保荐及承销费（含增值税）666.73万元后的余额49,652.27万元已由保荐机构（主承销商）于2020年4月29日汇入公司指定的募集资金专项存储账户（具体账号见第六节）。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行审验，并出具了中天运[2020]验字第90019号《南京健友生化制药股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金实收情况验资报告》。

　　第六节  发行条款

　　一、本次发行基本情况

　　1、本次发行的核准：

　　本次发行已经公司于2019年4月25日召开的第三届董事会第十三次会议和2019年7月31日召开的第三届董事会第十四次会议审议通过，并经公司于2019年5月16日召开的2018年年度股东大会审议通过。

　　中国证监会于2020年4月7日印发了《关于核准南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[ 2020]603号），核准南京健友生化制药股份有限公司总规模50,319万元的可转换公司债券。

　　2、证券类型：可转换公司债券。

　　3、发行规模：人民币50,319万元。

　　4、发行数量：5,031,900张。

　　5、上市规模：人民币50,319万元。

　　6、票面金额和发行价格：本次发行的可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　7、募集资金量及募集资金净额：本次可转债的募集资金为人民币50,319万元，扣除保荐承销费及其他发行相关费用后的募集资金净额为人民币49,475.93万元。

　　8、募集资金用途：本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币50,319万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　9、募集资金专项存储账户：

　　二、本次可转换公司债券发行条款

　　1、本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。本次可转债及未来经本次可转债转换的公司股票将在上海证券交易所上市。

　　2、发行规模和发行数量

　　本次可转债发行总额为人民币50,319万元，发行数量为5,031,900张。

　　3、票面金额和发行价格

　　本次可转债每张面值100元人民币，按面值发行。

　　4、债券期限

　　本次可转债期限为发行之日起六年，即自2020年4月23日至2026年4月22日。5、债券利率

　　本次发行的可转债票面利率为第一年0.3%、第二年0.6%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

　　6、付息的期限和方式

　　（1）计息年度的利息计算

　　计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次可转债持有人按持有的本次可转债票面总金额自本次可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率。

　　（2）付息方式

　　①本次可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转债发行首日（2020年4月23日，T日）。

　　②付息日：每年的付息日为自本次可转债发行首日起每满一年的当日。即每年的4月23日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的本次可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④本次可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

　　7、转股期限

　　本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日（2020年4月29日，即募集资金划至发行人账户之日）起满六个月后的第一个交易日（2020年10月29日）起至本次可转债到期日（2026年4月22日）止（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；顺延期间付息款项不另计息）。

　　8、转股价格的确定及其调整

　　（1）初始转股价格的确定依据

　　本次可转债的初始转股价格为54.97元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　（2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次可转债发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次可转债转股而增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0-D；

　　上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　9、转股价格向下修正条款

　　（1）修正权限与修正幅度

　　在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　上述方案须经参加表决的全体股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东进行表决时，持有本次可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于前项规定的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日公司股票交易均价。（2）修正程序

　　如公司股东大会审议通过向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　10、转股股数确定方式

　　本次可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

　　其中：V为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；P为申请转股当日有效的转股价格。

　　本次可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的本次可转债余额，公司将按照上海证券交易所、证券登记机构等部门的有关规定，在本次可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额。该不足转换为一股的本次可转债余额对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容）的支付将根据证券登记机构等部门的有关规定办理。11、赎回条款

　　（1）到期赎回条款

　　在本次可转债期满后五个交易日内，公司将按债券面值的109%（含最后一期利息）的价格向本次可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

　　（2）有条件赎回条款

　　在本次可转债转股期内，如果公司股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），公司有权按照本次可转债面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本次可转债。本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次可转债持有人持有的本次可转债票面总金额；

　　i：指本次可转债当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个计息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

　　此外，当本次可转债未转股余额不足人民币3,000万元时，公司有权决定以面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的本次可转债。

　　12、回售条款

　　（1）附加回售条款

　　若本次可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，本次可转债持有人享有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售其持有的部分或者全部本次可转债的权利。在上述情形下，本次可转债持有人可以在公司公告后的回售申报期内进行回售，本次回售申报期内不实施回售的，自动丧失该回售权。当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　（2）有条件回售条款

　　在本次可转债最后两个计息年度内，如果公司股票收盘价在任何连续三十个交易日低于当期转股价格的70%时，本次可转债持有人有权将其持有的本次可转债全部或部分以面值加上当期应计利息回售给公司。若在上述交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　当期应计利息的计算方式参见第11条赎回条款的相关内容。

　　最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

　　13、转股年度有关股利的归属

　　因本次可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东（含因本次可转债转股形成的股东）均享受当期股利。

　　14、发行方式及发行对象

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足50,319万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。保荐机构（主承销商）根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，承销团包销比例原则上不超过本次可转债发行总额的30%，即原则上最大包销金额为15,095.70万元。

　　本次可转债的发行对象为：

　　（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2020年4月22日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

　　（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。

　　（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与申购。

　　15、向原股东配售的安排

　　本次可转债可向原股东优先配售。原股东可优先配售的健友转债数量为其在股权登记日（2020年4月22日，T-1日）收市后登记在册的持有健友股份的股份数量按每股配售0.700元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手（10张）为一个申购单位，即每股配售0.000700手可转债。

　　本次发行向原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过上交所交易系统向社会公众投资者发售的方式进行，认购金额不足50,319万元的部分由保荐机构（主承销商）包销。

　　16、本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券拟募集资金为人民币50,319万元，扣除发行费用后募集资金净额将用于投资以下项目：

　　单位：万元

　　如果本次实际募集资金净额少于募集资金拟投入总额，不足部分公司将通过自筹资金解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。

　　在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会或董事会授权人士可根据项目的进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金投资项目的具体金额进行适当调整。

　　17、担保事项

　　本次可转债不提供担保。

　　18、本次发行方案的有效期

　　公司本次可转债方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。

　　三、债券持有人及债券持有人会议

　　为充分保护债券持有人的合法权益，本次可转债将设立债券持有人会议。债券持有人会议的主要内容如下：

　　1、可转债持有人的权利

　　①依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

　　②根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股份；

　　③根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

　　④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

　　⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

　　⑥按可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

　　⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　2、可转债持有人的义务

　　①遵守公司发行可转债条款的相关规定；

　　②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

　　③遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　④除法律、法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转债的本金和利息；

　　⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债持有人承担的其他义务。

　　3、在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①公司拟变更可转债募集说明书的约定；

　　②公司不能按期支付本次可转债本息；

　　③公司发生减资（因股权激励回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；

　　④担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；

　　⑤发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑥修订持有人会议规则；

　　⑦根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及本次可转债债券持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　4、下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件。

　　第七节  发行人的资信和担保情况

　　一、本公司报告期内债券发行情况

　　报告期内，公司未发行过公司债券。

　　二、本次可转债资信评级情况

　　联合评级对本次发行的可转债进行了信用评级，并出具了《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》（联合[2019]1831号），确定本公司的主体信用等级为AA，评级展望为稳定，本次可转债的信用等级为AA。

　　三、可转换公司债券的担保情况

　　本次发行可转债未提供担保。

　　四、公司商业信誉情况

　　公司近三年及一期与公司主要客户发生业务往来时不存在严重的违约现象。

　　第八节  偿债措施

　　本次可转换公司债券经联合信用评级有限公司评级，根据联合信用评级有限公司出具的《南京健友生化制药股份有限公司公开发行可转换公司债券信用评级报告》，发行人主体信用评级为AA，评级展望为稳定，本次可转换公司债券信用评级为AA。公司本次发行的可转换公司债券上市后，联合信用评级有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

　　最近三年及一期，公司偿债能力主要财务指标如下：

　　上述指标的计算方法如下：

　　1、流动比率=流动资产/流动负债

　　2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　3、资产负债率=总负债/总资产*100%

　　4、利息保障倍数=（利润总额+费用化利息）/（资本化利息+费用化利息）

　　5、息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　总体看来，公司最近三年及一期业务保持持续稳定的发展态势，具备较强的偿债能力和抗风险能力。

　　第九节  财务会计资料

　　一、最近三年及一期财务报告的审计情况

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）依据中国注册会计师审计准则对发行人2017年度、2018年度及2019年度的财务报表进行了审计，分别出具了文号为中天运[2018]审字第90059号、中天运[2019]审字第90803号及中天运[2020]审字第90431号的标准无保留意见的审计报告。公司2020年1-3月财务数据未经审计。

　　二、最近三年及一期主要财务指标及非经常性损益明细表

　　（一）主要财务指标

　　注1：上述指标除资产负债率（母公司）外均依据合并报表口径计算。

　　注2：上述2020年1-3月的应收账款周转率、存货周转率、每股经营活动现金流量、每股净现金流量、归属于母公司所有者的净利润、息税折旧摊销前利润等数据未经年化

　　各指标的具体计算公式如下：

　　流动比率=流动资产/流动负债

　　速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

　　资产负债率=总负债/总资产

　　应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额

　　存货周转率=营业成本/存货平均余额

　　归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数

　　每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数

　　每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数

　　息税折旧摊销前利润=利润总额+费用化利息+固定资产折旧+投资性房地产折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销

　　利息保障倍数=（利润总额+费用化利息）/（费用化利息+资本化利息）

　　研发费用占营业收入的比重=研发支出/营业收入

　　（二）公司最近三年及一期净资产收益率及每股收益

　　公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告[2010]2号）、《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

　　注：上述项目2020年1-3月数据未经年化。各指标的具体计算公式如下：

　　1、基本每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数）

　　2、稀释每股收益=归属于普通股股东的净利润÷（期初股份总数+本期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数+本期因发行新股或债转股等增加股份数×增加股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期因回购等减少股份数×减少股份次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期缩股数+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

　　3、加权平均净资产收益率=归属于公司普通股股东的净利润/(归属于公司普通股股东的期初净资产+归属于公司普通股股东的净利润÷2+本期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产×新增净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数-本期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产×减少净资产次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数±因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动×发生其他净资产增减变动次月起至本期期末的累计月数÷本期月份数)

　　（三）公司最近三年及一期非经常性损益明细表

　　根据中国证监会发布的《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（中国证券监督管理委员会公告[2008]43号）的规定，公司最近三年及一期非经常性损益明细如下表所示：

　　单位：万元

　　三、财务信息查询

　　投资者欲了解本公司的详细财务资料，敬请查阅本公司财务报告。投资者可在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）查阅上述财务报告。

　　四、本次可转换公司债券转股的影响

　　如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加50,319万元，总股本增加约915.39万股。

　　第十节 其他重要事项

　　本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生下列可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

　　1、主要业务发展目标发生重大变化；

　　2、所处行业或市场发生重大变化；

　　3、主要投入、产出物供求及价格重大变化；

　　4、重大投资；

　　5、重大资产（股权）收购、出售；

　　6、发行人住所的变更；

　　7、重大诉讼、仲裁案件；

　　8、重大会计政策的变动；

　　9、会计师事务所的变动；

　　10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

　　11、发行人资信情况的变化；

　　12、其他应披露的重大事项。

　　第十一节 董事会上市承诺

　　发行人董事会承诺严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

　　1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

　　2、承诺发行人在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

　　3、发行人董事、监事及高级管理人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

　　4、发行人没有无记录的负债。

　　第十二节 上市保荐机构及其意见

　　一、保荐机构相关情况：中国国际金融股份有限公司

　　法定代表人：沈如军

　　保荐代表人：李扬、罗翔

　　项目协办人：张心宇

　　项目组成员：陈超、黄捷宁、雷仁光、刘灵鸽、戚嘉文、吴闻起、沈源、杜蜀萍、张彬彬

　　办公地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

　　电话：010-6505 1166

　　传真：010-6505 1156

　　二、上市保荐机构的推荐意见

　　中国国际金融股份有限公司认为：健友股份申请本次发行的可转换公司债券上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，健友股份本次发行的可转换公司债券具备在上交所上市的条件。中国国际金融股份有限公司同意保荐健友股份本次发行的可转换公司债券在上交所上市交易，并承担相关保荐责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2020年5月18日

　　中国国际金融股份有限公司

　　2020年5月18日