西陇科学股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002584              证券简称：西陇科学              公告编号：2020-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　西陇科学股份有限公司（以下简称“公司”、“西陇科学”）于2020年5月14日收到深圳证券交易所下发的《关于对西陇科学股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第306号），现将对深圳证券交易所关注函的回复内容公告如下：

　　1、请说明中兴华事务所已开展的年审工作的具体内容、工作进度，管理层与中兴华事务所就年审相关事项是否存在重大分歧，审计过程是否存在审计范围受限或其他不当情形，并请你公司独立董事就本次更换会计师事务所的具体原因进行核查，并说明是否存在其他原因或事项导致会计师事务所变更。

　　回复：

　　中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴华事务所”）于2019年12月底正式开展年审工作。截至目前，中兴华事务所已开展的年审工作的具体内容：

　　（1）2020年1月，各个项目小组首先对被审计单位的存货、固定资产等进行监盘；

　　（2）2020年1月，主要对重要子公司进行了解内控及内控测试工作；

　　（3）2020年3月，进行银行及往来函证；

　　（4）2020年2月—4月，对母公司、山东艾克韦生物技术有限公司、广州西陇精细化工技术有限公司、佛山西陇有限公司、福建西陇生物技术有限公司等重要子公司开展实质性审计工作。

　　（5）截止2020年4月30日，重要子公司的现场审计工作已经结束，各项目组正在对工作底稿进行整理，对尚未回函及往来函证进行催收。目前，相关的复核工作尚未开展，整体工作进度约70%。

　　公司管理层与中兴华事务所就年审相关事项不存在重大分歧，审计过程不存在审计范围受限或其他不当情形。

　　公司独立董事就更换会计师事务所事项再次与公司管理层、会计师事务所进行沟通，同时审阅了会计师事务所出具的陈述意见、问询回复等资料，经审查后认为：公司本次改聘会计师事务所原因与实际情况相符，不存在其他原因或事项导致改聘会计师事务所。

　　2、请中兴华事务所就被更换的具体原因、是否存在问题1中所述情形、是否做好前后任会计师沟通工作作出说明。

　　回复：

　　中兴华事务所说明如下：

　　（1）被更换的具体原因

　　我所委派项目合伙人黄辉、项目经理张正武担任该项目主要负责人，负责该项目的审计工作。近期合伙人黄辉因出差或探亲经过武汉、广州（包括近期发生疫情的武汉及广州越秀区等）等地四次，出现身体不适，并进行了核酸检测、肺部 CT 等多项检查，就医时被医院要求办理入院观察治疗，为防范新冠肺炎感染隐患目前继续住院，目前无法预测何时出院恢复工作；另一负责人张正武作为黄辉的密切接触者，在进行核酸测试检查后目前自我居家隔离。鉴于上述情况，西陇科学股份有限公司与我所协商解聘。

　　（2）由于我所审计工作尚未完成，暂不存在问题1所述情形。

　　（3）我所已于2020年5月13日收到后任会计师的沟通函，并于2020年5月14日进行回复。

　　3、你公司2019年年报的预约披露日期为6月15日，本次变更会计师事务所尚需提交5月28日召开的股东大会审议。请结合你公司业务结构、资产规模、子公司情况、变更会计师事务所的具体原因及工作进展，说明你公司是否与中兴财光华事务所就上述情况进行充分沟通，中兴财光华事务所是否能够在剩余时间内保证你公司年审工作质量以及年报如期披露。请中兴财光华事务所核查并作出说明。

　　回复：

　　中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“中兴财光华”、“中兴财光华事务所”）回复如下：

　　2020年5月9日，中兴财光华收到西陇科学管理层有意改聘2019年度审计机构后，派出项目组对西陇科学进行了尽职调查，经调查，主要情况如下：

　　西陇科学股份有限公司主营业务为化学试剂的生产、研发、销售以及化工原料贸易，公司主要产品包括化学试剂及化工原料，其中化学试剂产品主要包括通用化学试剂、PCB 用化学试剂及超净高纯化学试剂。化工原料产品主要包括工业硫酸、工业盐酸、工业硝酸、双酚A、四苯硼钠、壬基酚聚氧乙烯醚、脂肪醇聚氧乙烯醚等。

　　近三年，公司业务结构保持稳定，资产规模由2017年末的24.82亿元，增长至2019年末的42亿元左右（未经审计）；净资产规模由2017年未的17.22亿元，增长至2019年末的20亿元左右（未经审计），资产规模逐年上升。

　　2019年度，纳入合并范围内公司共34户（含2019年度已注销的2户），34户中，西陇科学股份有限公司、山东艾克韦生物技术有限公司、上海西陇化工有限公司、湖南新大陆生物技术有限公司等15户公司资产合计占合并范围内公司资产合计的91.15%，收入合计占合并范围内公司收入合计的82.08%，资产及营收集中度较高，其余19户公司资产及营收规模较小。

　　其中15家规模较大公司具体情况如下表：

　　中兴财光华在尽职调查过程中，对公司的业务结构、资产规模、子公司情况，特别是变更会计师事务所的具体原因等做了详细了解、充分沟通，于2020年5月9日与中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）项目合伙人进行了电话沟通，2020年5月11日寄发前后任会计师沟通函，2020年5月13日中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）签收，2020年5月15日收到回函。

　　中兴财光华确认承接西陇科学2019年度审计工作后，高度重视，在认真调研的基础上，周密安排，主要有采取了以下两点措施：

　　一是根据公司规模及业务，迅速制定总体审计策略及具体审计计划，组织二十余名有相关经验的审计人员（其中具有CPA资格人员8名），根据公司业务类型及地域的不同，分五组同时开展现场审计工作；

　　二是事务所质控及技术部门配备专人负责此项目的质量控制及技术支持，把质量控制工作前置，质控部门安排专人深入项目现场对项目进行全程指导及监督，从而可以有效的节约项目用时，事务所将根据现场审计过程中遇到的困难及问题，随时调整审计计划及人员配置。

　　中兴财光华将在确保审计质量的前提下如期完成各项审计工作任务。目前各项审计工作正有序进行中。

　　4、1月3日，你公司披露《关于变更2019年度审计机构的公告》称，你公司拟将2019年度审计机构由天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健事务所”）更换为中兴华事务所。请结合你公司近期连续更换审计机构、2018年年度报告被出具上述非标意见等情况，详细说明你公司本次更换年度审计机构的原因和动机，是否有利于保障或提高上市公司审计工作的质量。

　　回复：

　　公司原审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）（简称“天健事务所”）于2019年4月26日对公司出具了关于2018年度财务报表非标准审计意见，针对该非标意见事项，切实解决应收款问题，公司要求上海能元化工有限公司和上海控能实业集团有限公司制订明确的还款计划及相关措施，截止2019年9月30日止，上海能元化工有限公司和上海控能实业集团有限公司均已按照回款计划完成全部还款。

　　鉴于天健事务所已连续多年为公司提供审计服务，为保持审计工作的客观性、独立性，同时综合考虑公司业务发展和未来审计的需要，公司将2019年度审计机构变更为中兴华事务所。

　　在接受公司聘任后，中兴华事务所组建项目小组，并委派项目合伙人黄辉、项目经理张正武担任主要负责人，开展了包括但不限于内控测试、监盘、函证等审计工作。审计工作进度因受新冠肺炎疫情影响有所缓慢，然而，近期两位主要主要负责人由于身体原因而无法继续开展审计工作。为了保证公司2019年年度报告能够按时披露，公司与中兴华事务所协商解聘，中兴华事务所不再担任公司2019年度审计机构。

　　拟聘任的中兴财光华事务所拥有证券、期货相关业务从业资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，具有为上市公司提供审计服务的经验，2019 年全国百强会计师事务所排名第15位。目前中兴财光华事务所已完成对公司审计前的尽职调查，对公司及子公司的基本情况已有了初步的了解，并结合公司实际情况制定了审计工作安排，待本次更换年度审计机构事项经公司股东大会审议通过后，将根据既定计划配备充足的具有专业能力和素质的审计项目负责人及审计人员，确保审计工作时效和质量。中兴财光华事务所表示将按照审计准则的要求执行相关审计程序，严格控制审计质量，在时间相对紧张的前提下，合理调配审计资源，确保及时完成公司2019年度财务报告的审计工作。

　　综上，公司更换年度审计机构实属受意外因素影响以及确保公司2019年度财务报告及时披露的需要，不存在损害公司及全体股东利益的情况。公司管理层也将全力配合中兴财光华事务所的审计工作，确保本次审计工作及时、高效、高质量完成。

　　5、请补充报备原主审负责人黄辉、张正武疫情期间的具体行程、 本次核酸检测的结果。

　　回复：

　　公司已按要求进行了报备。目前黄辉仍在住院。

　　6、你公司认为应当说明的其他事项。

　　回复：

　　无其他应说明事项。

　　特此公告。

　　西陇科学股份有限公司董事会

　　二二年五月十九日