海越能源集团股份有限公司 关于回复上海证券交易所监管工作函的公告

　　股票代码：600387         股票简称：海越能源      公告编号：临2020-025

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　海越能源集团股份有限公司（以下简称：“公司”）于2020年4月29日收到上海证券交易所公函【2020】0430号监管工作函《关于海越能源集团股份有限公司违规担保有关事项的监管工作函》（以下简称“《监管工作函》”）。

　　收到《监管工作函》后，公司董事会高度重视，及时将《监管工作函》内容告知公司控股股东及实际控制人，并积极组织工作人员对涉及的违规担保问题进行了认真和深入的核查。鉴于目前公司为控股股东及其关联方提供担保的余额累计6.066亿元，占公司最近一期经审计净资产的20%，公司可能存在公司股票触及上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条第（五）条规定的其他风险警示的情况。现就相关事项回复并披露如下：

　　一、根据年报披露，公司为控股股东及其关联方提供的相关担保未履行审批程序和信息披露义务。请公司向控股股东及其关联方核实并披露，上述违规担保事项的具体情况及产生原因、相关担保债务的具体情况及被担保人偿还能力。请公司审慎评估上述担保事项对公司可能造成的影响。

　　回复：

　　截止2019年12月31日，公司通过存单质押方式共计为控股股东及其关联方提供担保17.308亿元，具体金额详见下表：

　　截止本回复出具日，公司通过存单质押方式为控股股东及其关联方提供担保余额累计6.066亿元，具体金额详见下表：

　　被担保方浙江海越科技有限公司（以下简称“海越科技”）、海航物流集团有限公司（以下简称“海航物流”）、洋浦国兴工程建设有限公司（以下简称“洋浦建设”）为公司控股股东及其关联方。据截止2019年12月31日未经审计财务报表显示，海越科技总资产94.03亿元、净资产47.23亿元，海航物流总资产2,034.82亿元、净资产789.46亿元，洋浦建设总资产82.21亿元、净资产7.58亿元，均具备偿债能力。经公司控股股东及其关联方努力，上述12.212亿元到期债务已全部偿还，相关担保已全部解除。公司为控股股东及其关联方提供担保暂时不会对公司主营业务的日常经营活动造成重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　二、请公司具体说明对外担保及印章管理的内部控制制度及其执行情况，并向控股股东核实披露上述违规担保的相关参与人员、担保协议签订过程、未履行决策程序和信息披露义务的原因。

　　回复：

　　经核查，公司已建立了《对外担保管理制度》、《防范控股股东及关联方占用公司资金的专项制度》、《印章管理制度》等内部管理制度及相应的内部控制流程，对相关事项的分工与授权、执行与监督、不相容职责分离要求均有明确规定，相关制度有效。目前违规担保事项未按照《公司章程》、《对外担保管理制度》的规定履行审议、披露程序。上述行为导致2019年度公司部分事项内控失效，具体当事人公司及实际控制人将进一步核查。公司对本次事件高度重视，公司将进一步强化公司内部控制制度的有效执行。公司实际控制人、控股股东及公司董事会和经营层拟通过以下措施消除该事项的影响：

　　1、督促责任人制定还款计划，尽快消除担保状态，维护全体股东权益。

　　2、积极推进控制权转让工作。

　　3、完善公司内控管理制度，加强公司管控力度，防范经营风险。公司将认真整改，逐项落实整改措施，并以此为契机，严格按照证券监管部门的要求，认真履行信息披露义务，进一步提高规范运作意识，进一步完善担保审批制度，采取各种积极有效的措施，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　三、请公司及实际控制人、控股股东全面自查并披露，是否存在其他未披露的违规担保、诉讼及资产冻结等事项，并充分评估可能对上市公司造成的影响，及时揭示风险，并履行信息披露义务。

　　回复：

　　经公司及实际控制人、控股股东全面自查，公司于2020年3月26日为公司控股股东关联方上海海航物联网有限公司9,700万元贷款提供担保未履行审议、披露程序。除上述事项外，公司不存在其他未披露的违规担保、诉讼及资产冻结等事项。公司为控股股东关联方提供担保暂时不会对公司主营业务的日常经营活动造成重大影响。敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、公司应当针对上述违规担保事项制定具体整改措施和期限，并尽快完成整改。

　　回复：

　　公司及控股股东对本次整改工作高度重视，从全面加强内部控制出发，公司以董事长为第一责任人组织开展了公司内部自查整改，从内控制度建设、人员管理、内控执行等方面全面、深入开展自查整改，并对现有制度进行梳理，查漏补缺。具体整改措施如下：

　　1、公司将继续规范公司治理和加强内控体系建设，完善企业管理体系，增强执行力；加强风险管控及预警，加强企业内部审计，按照企业会计准则的相关规定编制财务报表，促进企业规范发展。加强全员学习，保障各项规章制度的有效落实，强化内部控制监督，降低制度流程的运行风险，使内部控制真正为企业发展提供监督保障作用，促进公司健康、稳定、可持续发展。公司将严格遵照《企业内部控制基本规范》等规定，完善落实各项制度，全面加强管控，确保公司在所有重大方面保持有效的内部控制。

　　2、明确各部门对关联方担保识别、认定、按照时限要求履行申报职责，使公司关联担保能严格按照审批程序进行决策，及时进行信息披露。

　　3、强化公司印章管理与使用，严肃重申《印章管理制度》，切实规范用章行为，坚决落实“专人保管、先审后用、用后登记”的用章规范。后续公司将通过内、外部的审计工作定期和不定期地检查印章管理的落实情况。

　　4、公司间接控股股东目前正在加快推进公司控制权转让工作，公司已于2019年10月8日披露了《关于公司间接控股股东签署合作框架协议暨公司控制权变更的提示性公告》，公司控股股东海越科技之控股股东海航现代物流集团有限公司与铜川汇能鑫能源有限公司（以下简称“铜川能源”）签署了《合作框架协议》，筹划将其持有的海越科技100%股份转让给铜川能源。同时与债权人协商解除担保，由其他担保人提供替代担保等有效措施尽快妥善解决上述违规担保问题。

　　鉴于目前公司为控股股东及其关联方提供担保的余额累计6.066亿元，占公司最近一期经审计净资产的20%，公司可能存在公司股票触及上海证券交易所《股票上市规则》第13.4.1条第（五）条规定的其他风险警示的情况。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　海越能源集团股份有限公司董事会

　　二二年五月十九日