深圳市科陆电子科技股份有限公司二一九年年度股东大会决议公告

　　证券代码：002121           证券简称：*ST科陆          公告编号：2020059

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、重要内容提示：

　　1、本次股东大会召开期间不存在增加、否决或变更提案的情形。

　　2、本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式进行。

　　二、会议召开情况：

　　（一）会议召开时间

　　现场会议召开日期、时间为：2020年5月19日下午14:00开始，会期半天；

　　网络投票日期、时间为：2020年5月19日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2020年5月19日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　（二）股权登记日：2020年5月12日

　　（三）会议召开地点

　　现场会议地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦行政会议室

　　网络投票平台：深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统

　　（四）会议召开方式：采取现场投票和网络投票相结合的方式

　　（五）会议召集人：公司第七届董事会

　　（六）会议主持人：公司董事长饶陆华先生

　　（七）会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定。

　　三、会议出席情况：

　　1、出席的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共13人，代表有表决权的股份总数为723,749,643股，占公司有表决权总股份1,408,349,147股的51.3899%。

　　2、现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）5人，代表有表决权的股份总数为381,850,902股，占公司有表决权总股份1,408,349,147股的27.1134%。

　　3、网络投票情况

　　参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）8人，代表有表决权的股份总数为341,898,741股，占公司有表决权总股份1,408,349,147股的24.2766%。

　　4、委托独立董事投票情况

　　本次会议没有股东委托独立董事进行投票。

　　公司部分董事会成员、监事会成员及高级管理人员和见证律师出席或列席了本次会议。

　　四、提案审议和表决结果：

　　本次股东大会按照会议议程，采用记名方式现场投票和网络投票进行表决，审议通过了如下决议：

　　1、审议通过了《公司2019年度董事会工作报告》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见刊登在2020年4月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十八次会议决议的公告》（公告编号：2020033）。

　　2、审议通过了《公司2019年年度报告及摘要》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见刊登在2020年4月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《公司2019年年度报告摘要》（公告编号：2020035）及2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2019年年度报告》全文。

　　3、审议通过了《公司2019年度监事会工作报告》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《公司2019年度监事会工作报告》。

　　4、审议通过了《公司2019年度财务决算报告》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见刊登在2020年4月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第七届董事会第十八次会议决议的公告》（公告编号：2020033）。

　　5、审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2019年度拟不进行利润分配的专项说明》（公告编号：2020036）。

　　6、审议通过了《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见刊登在2020年4月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于2019年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2020037）。

　　7、审议通过了《关于制定<董事长、高层管理人员薪酬管理办法>的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事长、高层管理人员薪酬管理办法》（2020年4月）。

　　8、审议通过了《关于制定<董事长、高层管理人员绩效管理办法>的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事长、高层管理人员绩效管理办法》（2020年4月）。

　　9、审议通过了《关于修订<董事、监事、高级管理人员薪酬制度>的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《董事、监事、高级管理人员薪酬制度》（2020年4月）。

　　10、审议通过了《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　关联股东饶陆华先生、马剑先生、桂国才先生、林训先先生回避表决。具体详见刊登在2020年4月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司董事、高级管理人员2019年度薪酬确定及2020年度薪酬方案的公告》（公告编号：2020038）。

　　11、审议通过了《关于公司监事2019年度薪酬确定及2020年薪酬方案的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见刊登在2020年4月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司监事2019年度薪酬确定及2020年薪酬方案的公告》（公告编号：2020039）。

　　12、审议通过了《关于2020年度日常关联交易预计的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　其中关联股东饶陆华先生、桂国才先生回避表决。具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于2020年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2020040）。

　　13、审议通过了《关于公司2019年度计提资产减值准备的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于公司2019年度计提资产减值准备的公告》（公告编号：2020042）。

　　14、审议通过了《关于公司<未来三年（2020-2022年）股东回报规划>的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　本议案以特别决议表决通过。具体详见2020年4月29日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》。

　　15、审议通过了《关于追加2020年度子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于追加2020年度子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号：2020044）。

　　16、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　本议案以特别决议表决通过。具体内容详见2020年4月29日在《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：2020045）。

　　17、审议通过了《关于变更公司独立董事的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见刊登在2020年5月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于变更公司独立董事的公告》（公告编号：2020054）。

　　18、审议通过了《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

　　其中，中小投资者表决情况为：

　　具体详见刊登在2020年5月8日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的公告》（公告编号：2020055）。

　　公司独立董事在本次股东大会上进行了述职，《独立董事述职报告》全文刊登于2020年4月29日的巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上。

　　五、律师对本次股东大会出具的法律见证意见：

　　本次股东大会经北京国枫（深圳）律师事务所的见证律师见证，并出具法律意见书。

　　结论性意见：本所认为，贵公司2019年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会通过的表决结果合法、有效。

　　法律意见书全文详见2020年5月20日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　六、备查文件：

　　1、经与会董事和记录人签字的本次股东大会决议；

　　2、北京国枫（深圳）律师事务所出具的法律意见书。

　　特此公告。

　　深圳市科陆电子科技股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月十九日