鹏博士电信传媒集团股份有限公司第十一届董事会第二十七次会议决议公告

　　证券代码：600804          证券简称：鹏博士         编号：2020-046

　　债券代码：143143          债券简称：17鹏博债

　　债券代码：143606          债券简称：18鹏博债

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第二十七次会议通知以邮件、电话方式于2020年5月8日发出，会议于2020年5月18日以通讯表决方式召开，应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的通知、召集及表决符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议并表决，通过以下议案：

　　一、《2019年度总经理工作报告》

　　董事会审阅了《2019年度总经理工作报告》，认为2019年度公司经营管理层有效地执行了董事会、股东大会的各项决议，使公司保持了持续稳定健康的发展。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　二、《2019年度董事会工作报告》

　　董事会审阅了《2019年度董事会工作报告》，认为报告内容真实反映了公司董事会2019年工作整体情况及对2020年董事会工作的总体部署。

　　独立董事刘巍、张强、何云向董事会递交了《独立董事2019年度述职报告》，并将在公司2019年年度股东大会上进行述职。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　三、《2019年度财务决算报告》

　　董事会认为，公司2019年度财务决算报告是对公司2019年度整体经营状况的总结，客观、真实反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　四、《2019年度利润分配预案》

　　经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2019年度实现归属于上市公司股东的净利润为-5,750,798,011.99，截至2019年年末，累计未分配利润为-2,710,799,899.36元。2019年度，母公司实现净利润-4,223,384,599.46元，截至2019年年末，母公司累计未分配利润为-2,271,964,567.57元。

　　根据公司章程第一百五十五条的规定，公司利润分配政策的基本原则为利润分配不得超过累计可分配利润的范围。因此，公司2019年度不满足《公司章程》实施利润分配的条件。

　　综上所述，并结合公司目前的经营情况和未来战略规划，维持公司营运资金的正常周转，确保公司健康、可持续发展，更好地维护公司及全体股东的长远利益，公司决定2019年度拟不进行利润分配。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　五、《2019年年度报告全文及摘要》

　　董事会对2019年年度报告全文及其摘要进行了认真严格的审核，认为公司2019年年度报告及其摘要符合法律、法规、公司章程的各项规定，并能真实地反映公司的经营情况和财务状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　六、《关于公司计提减值准备的议案》

　　公司2019年度拟计提商誉减值准备约19.99亿元，计提固定资产减值准备约30.75亿元，计提坏账准备及其他资产减值损失约4.17亿元，计提减值准备合计约54.91亿元。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　七、《2019年度内部控制评价报告》

　　董事会认为，公司于2019年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，但存在非财务报告内部控制重大缺陷。公司已制定整改措施且在持续改进中。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　八、《董事会审计委员会2019年度履职情况报告》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　九、《关于2020年度使用自有闲置资金进行现金管理的议案》

　　根据公司资金使用的实际状况，2020年度同意公司及控股子公司使用不超过人民币20亿元的自有闲置资金进行现金管理，用于结构性存款、购买理财产品、信托计划以及上海证券交易所、深圳证券交易所国债逆回购品种等低风险理财产品，以增加公司收益。在上述额度内，资金可以滚动使用。

　　提请股东大会授权公司管理层负责具体实施，上述授权经股东大会审议通过之日起至公司2020年年度股东大会召开之日止。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十、《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十一、《关于续聘2020年度审计机构的议案》

　　拟续聘四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度财务报表及内部控制审计机构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十二、《关于对外投资并参股珠海市快速捷信息技术有限公司的议案》

　　公司拟对珠海市快速捷信息技术有限公司增资200万元，增资后公司持有其16.67%股权。同时，公司拟对“珠海大数据产业园”进行投资，金额不超过3.48亿元。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　十三、《关于召开2019年年度股东大会的议案》

　　公司定于2020年6月19日通过现场投票与网络投票相结合的方式召开公司2019年年度股东大会。

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　鹏博士电信传媒集团股份有限公司董事会

　　2020年5月20日