深圳香江控股股份有限公司关于为全资子公司提供贷款担保的公告

　　证券代码：600162        证券简称：香江控股       公告编号：临2020-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：深圳市香江商业管理有限公司（以下简称“香江商业”）

　　●本次担保金额：共计人民币55,900万元，截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为75,900万元。

　　●本次担保后本公司累计对外担保余额：人民币245,789.2万元

　　●本次担保不存在反担保

　　●对外担保逾期的累计金额：无

　　一、担保情况概述

　　1、担保的基本情况

　　为满足香江商业公司的发展需要，香江商业向平安银行股份有限公司深圳分行（以下简称“平安银行”）申请贷款。深圳香江控股股份有限公司（以下简称“香江控股”、“本公司”或“公司”）为其提供连带责任保证担保，担保的最高本金限额为人民币55,900万元。

　　2、本次担保事项履行的内部决策程序

　　公司已于2019年5月17日召开2018年度股东大会，审议通过了《关于2019年度为子公司提供担保计划的议案》，该议案有效期限自2018年度股东大会审议通过本议案之日起至次年年度股东大会召开日止，根据该议案的规定，股东大会授权董事会批准公司2019年对子公司全年担保最高额度不超过88亿元的担保事项；在上述全年担保额度内，单笔不超过20亿元的担保事项，由经理办公会审议通过，由董事长负责与金融机构签署相应的担保协议。

　　截止目前，公司新增担保金额总计244,500万元，未超过全年最高额度。本次单笔贷款金额未超过20亿元，公司已召开经理办公会审议通过本次担保事项，董事长已与金融机构签署相应的担保协议。

　　二、被担保人基本情况：

　　1、名称：深圳市香江商业管理有限公司

　　2、成立日期：1996年09月04日

　　3、营业期限：1996年09月04日至2036年9月4日

　　4、注册地点：深圳市南山区沙河东路255号2栋406

　　5、法定代表人：翟栋梁

　　6、注册资本：人民币16,500万元人民币

　　7、经营范围：国内贸易；柜台出租；供应链管理；经济信息咨询；投资管理；投资咨询；市场营销策划（不含限制项目）；仓储服务；投资兴办实业（具体项目另行申报）。

　　8、与上市公司关系：香江控股持有深圳市香江商业管理有限公司100%股权。

　　9、主要财务数据：截止2019年12月31日，资产总额为2,328,211,709.37元，负债总额为1,474,472,874.55元，净资产为853,738,834.82元，营业收入为729,683,171.65元（以上数据未经审计）。

　　三、相关合同的主要内容

　　1、《综合授信额度合同》

　　(1)合同方：香江商业（额度申请人）、平安银行（额度授予人）

　　(2)综合授信额度金额：43,000万元人民币（大写：肆亿叁仟万元整）

　　(3)综合授信额度期限：叁年，额度期限内，额度可循环使用，但额度内各种授信品种余额合计不得超过综合授信额度金额。

　　(4)授信额度的授信方式：包括但不限于如下方式：贷款、拆借、票据承兑和贴现、透支、保理、担保、贷款承诺、开立信用证、黄金租赁、衍生产品等。其中衍生产品的基本种类包括远期、期货、掉期（互换）和期权，衍生产品还包括具有远期、期货、掉期（互换）和期权中一种或多种特征的结构化金融工具。

　　(5)合同生效：经双方签字并盖章后生效。

　　2、《最高额保证担保合同》

　　(1)合同方：香江控股（保证人）、平安银行（债权人）

　　(2)保证最高债权限额：55,900万元人民币（大写：伍亿伍仟玖佰万元整）

　　(3)保证期间：从本合同生效日起至主合同项下具体授信（为免疑义，具体授信的种类包括贷款及/或主合同项下的任何其他的银行授信品种，以下同）项下的债务履行期限届满之日后三年。授信展期的，则保证期间顺延至展期期间届满之日后三年；若主合同项下存在不止一项授信种类的，每一授信品种的保证期间单独计算。

　　(4)保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就前述债务在上述担保范围内承担连带保证担保责任。

　　(5)担保方式：连带保证担保责任

　　(6)合同生效：经各方签字并盖章后生效。

　　3、《最高额抵押担保合同》

　　(1)合同方：香江控股（抵押人）、平安银行（抵押权人）

　　(2)最高债权限额：43,000万元人民币（大写：肆亿叁仟万元整）

　　(3) 保证范围：主合同项下债务人所应承担的全部债务（包括或有债务）本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。利息、罚息、复利按主合同的约定计算，并计算至债务还清之日止。实现债权的费用包括但不限于公告费、送达费、鉴定费、律师费、诉讼费、差旅费、评估费、拍卖费、财产保全费、强制执行费等；只要主合同项下债务未完全清偿，甲方即有权要求乙方就前述债务在上述担保范围内承担抵押担保责任。

　　(4)抵押物：郑东新区商都路22号E2号楼1层01号（郑房权证字第1601212346号）、郑东新区商都路22号E2号楼2层01号（郑房权证字第1601212347号）、郑东新区商都路22号E2号楼3层01号（郑房权证字第1601212348号）

　　(5)合同生效：经各方签字并盖章后生效。

　　四、董事会意见

　　公司为全资子公司提供担保，有利于支持子公司的持续发展，满足其生产经营的资金需求，符合公司及全体股东的利益。香江商业的生产经营情况正常，具备偿还债务的能力，公司为其提供担保，相关财务风险处于公司可控的范围内。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　本次为全资子公司香江商业提供担保金额为55,900万元的担保，截止本公告日，公司累积对外担保余额为人民币245,789.2万元，其中对控股或全资子公司的担保的余额为239,289.2万元，占公司2019年经审计净资产的比例为44.86%；对合营子公司的担保的金额为6,500万元，占公司2019年经审计净资产的比例为1.22%。截止本公告日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　深圳香江控股股份有限公司

　　二二年五月二十日