北京利尔高温材料股份有限公司 回购报告书

　　证券代码：002392         证券简称：北京利尔         公告编号： 2020-049

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、北京利尔高温材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励。本次回购股份的数量不低于2500万股，且不高于5000万股，回购股份价格不超过人民币5.50元/股，具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。本次回购股份的实施期限为自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。

　　2、本次回购事项已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过。

　　3、公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购股份专用证券账户。

　　4、相关风险提示：本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险；存在因股权激励或员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》等相关规定，公司于2020年5月6日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，具体情况如下：

　　一、回购预案的主要内容

　　（一）回购股份的目的及用途

　　基于对公司未来发展的信心以及对公司价值的认可，综合考虑公司近期股票二级市场表现，结合公司经营情况、财务状况以及未来的盈利能力和发展前景，为维护广大投资者的利益，增加投资者信心，依据相关规定，公司拟以自筹资金回购公司部分社会公众股股份，用于实施员工持股计划或股权激励。

　　（二）回购股份的方式

　　公司拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　（三）回购股份的种类、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额。

　　1、本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股A股。

　　2、回购股份的数量不低于2500万股，约占公司总股本的2.10%；且不高于5000万股，约占公司总股本的4.20%。具体回购股份的数量和占总股本的比例以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（四）用于回购的资金总额和资金来源

　　本次回购股份价格不超过人民币5.50元/股，按回购股份数量的上限5000万股测算，本次回购股份的资金总额不超过人民币27500万元（含）。资金来源于自筹资金。具体回购资金总额以回购期满时实际回购股份使用的资金总额为准。

　　（五）回购股份的价格、价格区间或定价原则

　　结合公司目前的财务状况和经营情况，拟定本次回购股份价格不超过人民币5.50元/股，未超过董事会本次回购决议前三十个交易日股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。

　　若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

　　（六）回购股份的实施期限

　　1、本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过最终回购股份方案之日起不超过12个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　（1）如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

　　（2）如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过之日起提前届满。

　　2、公司不得在下列期间回购股份：

　　（1）公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内；

　　（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　（3）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。

　　（七）预计回购后公司股权结构的变动情况。

　　若最终回购的股份全部用于实施员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股本结构变化情况如下：

　　1、回购股份的数量下限2500万股，约占公司总股本的2.10%。按照公司2019年12月31日总股本测算,预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　2、回购股份的数量上限5000万股，约占公司总股本的4.20%。按照公司2019年12月31日总股本测算,预计回购后公司股权结构的变动情况如下：

　　（八）管理层就本次回购股份对公司经营、财务及未来影响的分析。

　　截至2019年12月31日，公司总资产为559018.71万元，归属于上市公司股东的净资产为380448.70万元，流动资产406744.63万元，资产负债率（合并口径）31.78%。

　　假设本次最高回购资金27500万元全部使用完毕，回购资金约占公司截至2019年12月31日总资产的4.92%、归属于上市公司股东的净资产的7.23%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　（九）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　本公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内未买卖本公司股份，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。

　　（十）持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划

　　公司于2019年12月17日披露了《关于公司控股股东、实际控制人减持股份的预披露公告》（公告编号：2019-053），公司控股股东、实际控制人赵继增先生计划未来六个月内以集中竞价、大宗交易方式减持其持有的公司股份不超过23,809,816股（占本公司总股本比例2.0000%）。其中，以集中竞价交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起十五个交易日后的六个月内进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的1%；以大宗交易方式进行减持的，将于本减持计划公告之日起两个交易日后的六个月内进行，且在任意连续九十个自然日内，减持股份总数不超过公司总股本的2%。公司于2020年4月15日披露了《关于公司控股股东、实际控制人减持股份时间过半未减持股份的公告》（公告编号：2020-022），截止公告日，赵继增先生本次减持计划时间已过半，在减持计划期间未通过任何方式减持公司股份。

　　二、回购方案的审议及实施程序

　　公司于2020年5月6日召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于回购部分社会公众股份的方案》，独立董事对该事项发表了独立意见。本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，根据《公司法》、《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东大会审议。

　　三、独立董事意见

　　1、公司本次回购股份方案符合根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

　　2、本次回购股份是基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，公司回购股份将用于后期实施股权激励或员工持股计划，公司董事会根据证券市场变化确定股份回购的实际实施进度。本次回购股份的实施，有利于维护广大投资者的利益，增强投资者信心，充分调动公司核心技术、业务骨干人员的积极性，促进公司的长期稳定发展。

　　3、公司本次回购资金来源为公司自筹资金，本次回购不会对公司经营活动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。回购股份方案合理、可行。

　　我们一致同意本次回购公司股份方案。

　　四、回购账户开立情况

　　根据《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》的相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。

　　五、回购期间的信息披露安排

　　根据相关法律法规和规范性文件的规定，回购期间，公司将在以下时间及时披露回购进展情况，并在定期报告中披露回购进展情况：

　　1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

　　2、公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在事实发生之日起三日内予以公告；

　　3、公司将在每个月的前三个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量、购买的最高价和最低价、已支付的总金额等；

　　4、在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排；

　　5、回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。

　　六、回购方案的风险提示

　　1、本次回购存在回购期内股价持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购无法顺利实施的风险；

　　2、本次回购存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部转让的风险。若出现上述情形，存在启动未转让部分股份注销程序的风险，公司将根据回购事项进展情况，及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、第四届董事会第二十次会议决议。

　　2、独立董事意见。

　　3、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券账户开户办理确认单》。

　　特此公告。

　　北京利尔高温材料股份有限公司

　　董 事 会

　　2020年5月20日