湖北国创高新材料股份有限公司关于业绩承诺实现情况的专项说明

　　证券代码：002377         证券简称：国创高新      公告编号：2020-37号

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）编制了自2016年1月1日起至2019年12月31日止期间的《关于业绩承诺实现情况的专项说明》。本专项说明仅供本公司2019年度报告披露之目的使用，不适用于其他用途。

　　一、公司简介

　　湖北国创高新材料股份有限公司（以下简称“本公司“或“公司”）是经湖北省人民政府鄂政股函[2002]10号文《关于同意设立湖北国创高新材料股份有限公司的批复》批准，由湖北通发科技开发有限公司（2007年6月名称变更为“国创高科实业集团有限公司”）、鄂州市多佳科工贸有限公司（2003年1月名称变更为“湖北多佳集团实业有限公司”）、深圳市前景科技投资有限公司、湖北长兴电气有限公司（2005年7月变更为“湖北长兴物资有限公司”）和自然人周红梅共同发起设立的股份有限公司。本公司于2002年3月25日在湖北省工商行政管理局登记注册成立，注册资本8,000万元。

　　2010年2月26日，中国证券监督管理委员会证监许可［2010］254号文核准，公司向社会公开发行股票人民币普通股27,000,000股，本次公开发行股票的人民币普通股每股面值为人民币1.00元，每股发行价为人民币19.80元。2010年3月23日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份2,700万股份登记手续，公司注册资本变更为10,700万元。

　　2011年6月27日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。公司注册资本变更为21,400万元。

　　2014年1月7日公司实施限制性股票激励计划，以3.60元/股向50名限制性股票激励对象授予513万股，公司新增注册资本人民币513万元，公司注册资本变更为21,913万元。

　　2014年7月3日公司实施资本公积转增股本，每10股转10股。用资本公积21,913万元转增股本，公司注册资本变更为43,826万元。

　　2014年8月26日原股权激励计划激励对象周常清因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《湖北国创高新材料股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会对其持有的已获授但尚未解锁的12万股限制性股票进行回购，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,814万元。截至2014年11月5日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。

　　2016年6月6日，公司第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意公司对激励对象获授的未达到第二期解锁条件的264.45万股限制性股票及因离职已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的79.5万股限制性股票进行回购注销，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,470.05万元。

　　2017年4月28日，公司第五届董事会第二十次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过《关于回购注销未达到解锁条件的限制性股票的议案》，并经2017年第三次临时股东大会审议通过，同意公司回购注销限制性股票264.45万股，本次回购注销完成后公司注册资本变更为43,205.60万元。

　　2017年7月10日，中国证券监督委员会证监许可〔2017〕1171号文核准，公司向深圳市大田投资有限公司、 拉萨市云房创富投资管理有限公司、国创高科实业集团有限公司、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、 五叶神投资有限公司、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）共12家机构发行258,256,768股股份购买的深圳市云房网络科技有限公司（以下简称“标的公司”或“深圳云房”）100.00%的股权；向国创高科实业集团有限公司、共青城互兴明华投资管理合伙企业（有限合伙）、五叶神投资有限公司、长江资管超越理财东湖16号集合资产管理计划、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、太平洋证券共赢3号集合资产管理计划、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、高攀文等特定投资者非公开发行226,012,433股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金，经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具众环验字（2017）010127号、010128号验资报告。2017年10月10日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成了新增股份484,269,201股份登记手续，公司注册资本变更为91,632.52万元。

　　截止2019年12月31日，本公司注册资本为人民币916,325,201.00元，总股本为人民币916,325,201.00元，统一社会信用代码：91420000737132913D。

　　二、重大资产重组方案及审批核准、实施情况

　　（一）重大资产重组方案简介

　　公司以发行股份及支付现金相结合方式向深圳市大田投资有限公司等交易对象购买其合计持有的深圳市云房网络科技有限公司100%股权，其中支付现金160,740.00万元，发行股份258,256,768股，每股面值1元，发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%即为8.49元/股。

　　公司通过定价发行的方式向国创高科实业集团有限公司等8名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过181,714万元。

　　（二）本次重大资产重组相关事项的审批核准情况

　　2017年2月6日，公司召开2017年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司向特定对象发行股份及支付现金购买资产的方案的议案》。

　　2017年5月31日，商务部经营者集中申报审查通过本次交易。2017年7月10日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准湖北国创高新材料股份有限公司向深圳市大田投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]1171号），核准本次重大资产重组。

　　（三）本次重大资产重组相关事项实施情况

　　A、发行股份购买资产完成情况

　　本次发行的新增股份已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

　　深圳云房依法就本次发行股份购买资产过户事宜履行了工商变更手续，其100%股权已变更登记至本公司名下，相关工商变更登记手续已于2017年7月27日办理完毕。

　　B、募集配套资金完成情况

　　本次募集配套资金通过定价发行方式，发行价格为人民币8.04元/股，发行数量226,012,433股。本次发行的新增股份已于2017年10月10日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕股份登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在深圳证券交易所上市交易。限售期自该等股份于证券登记结算公司登记至交易对方名下之日起开始计算。

　　三、基于重大资产重组的业绩承诺及其实现情况

　　1、编制业绩承诺依据的相关假设前提

　　（1）本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

　　（2）本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

　　（3）本公司使用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

　　（4）本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

　　（5）本公司能够正常营运，组织机构不发生重大变化；

　　（6）本公司经营所需的能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

　　（7）本公司制定的经营计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

　　（8）无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

　　2、业绩承诺的主要指标

　　深圳云房交易对方之深圳市大田投资有限公司、 拉萨市云房创富投资管理有限公司、国创高科实业集团有限公司、共青城中通传承互兴投资管理合伙企业（有限合伙）、深圳传承互兴投资合伙企业（有限合伙）、珠海横琴易简共赢贰号股权投资基金企业（有限合伙）、深圳市开心同创投资企业（有限合伙）、深圳市开心同富投资企业（有限合伙）、深圳市前海鼎华投资有限公司、 五叶神投资有限公司、深圳市互兴拾伍号投资企业（有限合伙）、深圳市自觉飞马之星二号投资企业（有限合伙）承诺深圳云房2016年度、2017年度、2018年度、2019年度经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低为准，下同）扣除本公司追加投资或募集配套资金所带来的收益及其节省的财务费用后的实际净利润（以下简称“实际净利润”），分别不低于24,250万元、25,750万元、32,250万元、36,500万元（以下简称“承诺净利润”），其中财务费用按中国人民银行公布的同期同档次贷款基准利率计算确定。

　　若深圳云房业绩承诺期间累计实现的实际净利润数超过《业绩承诺补偿协议》承诺的合计实际净利润数，超额部分的50%应用于对深圳云房截至2019年12月31日仍在职的主要管理人员、核心技术（业务）人员进行一次性现金奖励，奖励总额不超过本次交易对价的20%。

　　3、自2016年1月1日至2019年12月31日止期间业绩承诺的实现情况

　　（1）2016年度业绩承诺实现情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2017）011799号），本年计提超额奖励355.60万元，计提超额奖励前2016年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为27,513.77万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,094.77万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,094.77万元。

　　单位：人民币万元

　　（2）2017年度业绩承诺实现情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2018）121087号），本年计提超额奖励717.58万元，计提超额奖励前2017年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为28,302.98万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为27,197.95万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为27,197.95万元。

　　单位：人民币万元

　　（3）2018年度业绩承诺实现情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2019）011962号），本年计提超额奖励569.51万元，计提超额奖励前2018年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,223.32万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为32,337.80万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金和追加投资所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为32,337.80万元。

　　单位：人民币万元

　　（4）2019年度业绩承诺实现情况

　　根据中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市云房网络科技有限公司审计报告》（众环审字（2020）011647号），本年计提超额奖励275.63万元，计提超额奖励前2019年度深圳云房实现归属于母公司所有者的净利润为32,888.32万元，计提超额奖励前扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为31,361.60万元，计提超额奖励前扣除募集配套资金和追加投资所带来的效益对深圳云房本年净利润的影响数额后的实际净利润为35,956.12万元。

　　单位：人民币万元

　　其中，上表中“实现数”一栏内各金额系根据所购买的标的资产于自2016年1月1日至2019年12月31日止期间内的实际经营状况，并按照与标的资产业绩承诺报告相一致的所购买资产架构基础确定。

　　4、结论

　　自2016年1月1日起至2019年12月31日止期间，以上承诺项目实现净利润122,586.64万元，较业绩承诺数118,750.00万元增加3,836.64万元，增加比例为3.23%，已完成业绩承诺业绩。

　　湖北国创高新材料股份有限公司

　　2020年5月18日