浙江省围海建设集团股份有限公司关于深圳证券交易所2019年年报问询函的回复公告（上接C82版）

　　（上接C82版）

　　单位：人民币万元

　　公司存货跌价准备计提比例高于同行业平均水平，由于本期公司存在较大的资金压力，项目工程进度受到影响，造成项目维护与管理成本的上升，可能导致毛利率下降，故本期存货跌价计提比例较同行业高，且较公司同期的计提比例有所上升，公司存货计提比例较为充分。

　　（4）针对存货跌价损失，会计师实施了以下审计程序：

　　① 了解和评价管理层与存货跌价准备计提相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

　　② 对公司工程项目实施实地走访程序，检查工程项目的实际状况，了解是否存在减值风险；

　　③ 获取存货跌价准备计算表，检查其计算方法的准确性，转回或转销的合理性，并对管理层计算存货可变现净值所涉及的重要估计进行评价；

　　④ 复核存货跌价准备的会计政策执行的一贯性，检查以前年度计提的存货跌价准备本期的变化情况以及相应的会计处理的正确性；

　　⑤ 复核财务报表中对于存货跌价准备的披露。

　　会计师意见：

　　经复核我们认为，公司本期对存货计提的存货跌价准备，符合《企业会计准则第1号—存货》的相关规定，会计处理合规，计提金额充分、恰当。

　　六、年报显示，截止2019年12月31日，公司银行借款余额为24.66亿元，已逾期未偿还借款余额为2.39亿元，账面货币资金余额为8.82亿元。请你公司以列表方式说明你公司最近六个月内需要偿还的借款明细，包括但不限于贷款银行、借款种类、借入日期、借款金额、到期日期和是否存在担保及担保类型，并说明是否存在重大短期偿债风险，请公司核算货币资金是否足以支付债务利息，公司是否存在重大债务违约被银行或其他债务人起诉的风险。

　　回复：

　　截止至2020年4月30日，公司最近六个月内需要偿还的借款金额为87,409.75万元，其中已逾期借款为28,659.75万元，具体明细如下：

　　截至2019年12月31日，公司账面货币资金余额为8.82亿元，其中2.52亿元货币资金因抵押、质押或冻结受到限制无法正常使用，同时报告期内由于公司违规担保被“ST”后，银行加强对公司风险管控，公司正常转货、新增融资困难，造成公司上述第 1-6 项共计28,659.75万元借款已逾期，故公司可能存在短期偿债风险，目前公司正与相关银行积极沟通，寻找解决方案。

　　截至2020年4月30日，母公司货币资金余额为27,012.23万元，可自由使用的货币资金为7,356.50万元，最近六个月内，平均每月需要支付的借款利息为约600.00万元。公司将通过积极回收各类应收款项、转让部分对资金需求大的投资类项目和与主业关联不大公司的股权等方式，盘活公司存量资产，提高资产流动性，公司目前暂不存在货币资金不足以支付债务利息情况。

　　七、年报显示，截止2019年12月31日，你公司应收账款账面余额为26.56亿元，已计提坏账准备2.58亿元。你公司在《董事会对2019年度审计报告无法表示意见涉及事项的专项说明》称，上海千年近年来应收账款的增速高于收入，且账期较长。请你公司结合报告期末应收账款性质、账龄等详细说明应收账款余额增长幅度与收入不一致原因及合理性、坏账准备计提的充分合理性，请年审会计师发表明确意见。

　　回复：

　　（一）应收账款余额增长幅度的合理性

　　公司总体的应收账款余额与收入两年的变动比例如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　公司本年应收账款的增速高于收入的增速，建筑施工工程类主要系工程类的保留金回款较慢，本年尚未竣工决算项目的保留金较上年增加了2.3亿，占应收账款余额13.13% ；设计及技术服务类主要系千年设计的影响，千年设计应收账款余额与收入两年的变动比例如下表所示：

　　单位：人民币万元

　　千年设计应收账款的增幅显著大于收入的增幅，主要因为公司客户大多为西藏、云南、广西等政府部门或下属的城投公司、基础设施投资管理公司，应收账款的回收会受财政资金安排进度的影响，随着公司销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势。千年设计应收账款分账龄情况如下表：

　　千年设计回款相对较慢，一年以上的应收账款占比均保持在50%以上。报告期内，公司客户主要为政府机构或下属城投公司、基础设施投资管理公司，虽然客户的信誉度较高、违约可能性较小，但由于其款项的支付依赖于财政资金，相关审批、支付程序时间较长，因此公司与客户的结算周期较长，导致应收账款期限相对较长。

　　（二）应收账款坏账准备计提的充分合理性

　　公司整体应收账款余额及坏账准备余额变动的比例如下：

　　单位：人民币万元

　　2019年度应收款坏账准备计提比例9.71%略高于2018年度应收款坏账准备计提比例9.59%，公司业务未发生重大变化，也未发生实际的损失，与上年度计提比例基本一致。

　　同行业坏账计提情况如下表：

　　单位：人民币万元

　　公司所承建工程的客户以地方政府及其投资设立的机构为主，信誉和还款能力具有较好保证。同时，公司制定了相应的收款措施，报告期内公司应收款未发生实际的坏账损失，公司应收款坏账准备计提率高于同行业上市公司平均值。

　　（三）会计师意见

　　针对期末坏账准备计提情况，会计师实施了以下审计程序：

　　1、评估及测试与应收款项坏账计提相关的内部控制的设计及执行有效性；

　　2、通过函证、检查相关凭证等方式，确认其应收款项余额的存在性及合理性；

　　3、检查计提坏账准备是否符合公司披露的会计政策，本期有无发生变更，审核其理由及影响；

　　4、按计提坏账准备的范围、标准复核已计提坏账准备是否正确，对复核差异进行调整；

　　5、判断和评价公司坏账准备计提比例是否合理；

　　6、对采用单独计提法计提的特别坏账准备审核计提依据，取得相关证据。

　　会计师意见：

　　经审核，我们认为，坏账准备的计提符合《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，会计处理合规，计提金额充分、恰当。

　　八、4月22日，你公司披露公司控股股东浙江围海控股集团有限公司（以下简称“围海控股”）持有的7,623.89万股上市公司股份被司法冻结，截止公告日，围海控股共持有上市公司492,697,204股，占比43.06%，其中累计质押比例占其持有公司股份总数的99.8985%，累计冻结比例占其持有公司股份总数的98.8951%。请补充披露：

　　（一）围海控股目前所持你公司股票被司法冻结的具体原因、相关进展情况、是否影响你公司偿债能力、是否存在被强制过户的风险、围海控股已采取和拟采取的解决措施。

　　回复：

　　经公司与控股股东求证，上述司法冻结股份，其中157,664,042股，因围海控股分别与广发银行股份有限公司宁波分行、中国建设银行股份有限公司宁波国家高新区支行、中国农业银行股份有限公司宁波江东支行金融借款合同纠纷案被司法冻结。其中237,597,484股，因围海控股与广发证券资产管理（广东）有限公司的合同纠纷案被司法冻结，上述司法冻结股票对应的诉讼，除中国农业银行股份有限公司宁波江东支行诉围海控股一案已判决生效外，其他案件尚处于一审或二审状态，未产生具有法律效力的判决或裁定。上述司法冻结不会影响公司偿债能力。

　　围海控股被农业银行司法冻结的1,000万股，相关诉讼已经判决生效，存在被强制过户的风险。但其股数占围海控股持有上市公司492,687,204股的2%，不会导致实际控制人发生改变，不会影响到公司的正常生产与经营。

　　除上述冻结股份外，其余冻结的股份由于没有收到法院的法律文书，围海控股表示将进一步查证冻结的具体原因。

　　围海控股已采取和拟采取的解决措施为：

　　1、高度重视相关诉讼案件，已聘请了专业法律团队积极应诉，尽最大努力维护公司的合法权益；

　　2、已与专业的财务顾问机构、律师事务所等机构合作，从上到下梳理公司情况，积极引入战略投资人，推动债务重整，早日实现公司脱困，保持上市公司控制权稳定。

　　3、公司将积极与包括银行在内的债权人积极沟通，取得债权人的认可，稳定现有债务规模，争取银行不抽贷、不压贷，正常转贷；

　　4、公司积极与管委会、金融办等政府部门积极沟通，争取政府支持，协调债权人撤诉或暂缓执行；

　　5、处置公司名下的资产，争取归还欠款。

　　（二）结合围海控股所持你公司股票的质押、司法冻结等受限状态，说明上述事项对你公司日常生产经营、控制权稳定等的影响，并充分提示风险。

　　回复：

　　控股股东持有的公司股票被司法冻结期间仍然依法享有相应权利，上述事项目前尚未对公司生产经营、控制权、股权结构、公司治理等造成实质性影响。若控股股东被冻结的公司股份被司法处置，可能会导致公司实际控制权发生变更,敬请投资者注意风险。

　　九、截止报告期末，你公司存在多项未决诉讼。请公司补充披露截止问询函回复日，上述诉讼的进展、预计对公司产生的影响及金额、预计负债计提的充分合理性、信息披露义务履行情况，是否存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　回复：

　　(一)公司未决诉讼情况

　　（二）未决诉讼对公司的影响

　　邵志云案、顾文举案、王重良案因涉及公司对围海控股及其关联方的大额违规对外担保，不考虑税费影响，因上述案件已计提的预计负债导致公司2019年度合并报表中利润减少约5,911.19万元，归属于上市公司股东的净利润减少约5,911.19万元；龙华禽业案、千年投资案因正在诉讼阶段，公司暂时无法准确判断对公司利润的影响。

　　（三）预计负债计提的依据

　　依据北京市中伦律师事务所出具的《法律意见书》，债权人并未履行对公司董事会、股东大会决议以及公告信息的必要审查义务，其并非善意相对人。根据《全国法院民商事审判工作会议纪要》等法律规定，该等担保合同将被认定无效；债权人、公司将按过错承担担保无效的民事责任，但公司作为担保人承担的民事责任不应超过债务人不能清偿部分的二分之一。

　　依据《企业会计准则第13号-或有事项》以及公司预计负债会计政策，上述长安银行案中，公司的6亿元存单已被对方划转至其保证金账户，公司对 2019 年财务报表进行了调整，将 6 亿元定期存单由货币资金科目调至其他应收款。因被担保方朗佐贸易、围海贸易财务状况恶化，目前已无偿还能力，出于谨慎性考虑，公司对该应收款项计提 100%减值准备，但保留向被担保方继续追偿的权利。除此之外，邵志云案、顾文举案、王重良案、因涉及公司对围海控股及其关联方的大额违规对外担保，公司依据《法律意见书》并参考相关类似案例，按照担保金额的50%计提预计负债，共计5,911.19万元。

　　（四）信息披露履行情况

　　上述未决诉讼，公司均已按照信息披露的法律法规要求及时进行了披露，不存在以定期报告替代临时报告的情形。

　　十、年报显示，报告期内，你公司签订了多个重大合同，其中郎溪县城区水环境整合治理PPP项目、鳌江南港流域江西垟平原排涝工程（苍南一期）PPP项目合同签订均已逾半年，请你公司说明上述合同的真实性、进展情况、预计开工时间、竣工时间；你公司是否已就重大合同的进展情况及时履行了信息披露义务。

　　回复：

　　（一）郎溪县城区水环境整合治理PPP项目

　　2019年3月29日，公司与安徽泽源生态环保科技有限公司、上海致达控股集团有限公司同郎溪县住房和城乡建设局正式签订了《郎溪县城区水环境整合治理PPP项目合作协议》，并在2019年4月成立“郎溪郎川水环境治理有限责任公司”，于2019年8月成立“郎溪县城区水环境整合治理PPP项目经理部”，项目主要管理人员均已进入。项目公司成立后一直开展项目前期准备工作，如项目的规划设计、可研修编、土地指标报批、初步设计等工作，目前该项目初步设计已通过审批，正在进行施工图设计，且按照郎溪县政府要求该项目部分景观工程已开始施工。

　　郎溪县城区水环境整合治理PPP项目计划工期为2年，从正式批复的开工报告起算，根据目前融资进展及土地报批情况，项目计划于2020年7月全面开工，2022年6月竣工。

　　（二）鳌江南港流域江西垟平原排涝工程（苍南一期）PPP项目

　　鳌江南港流域江西垟平原排涝工程（苍南一期）PPP项目，于2019年5月23日接到苍南县水利局的中标通知书，中标单位为浙江省围海建设集团股份有限公司（联合体牵头人）、中核恒通（浙江）实业有限公司（联合体成员）联合体。根据招标文件内容与苍南县水利局于2019年7月13日签订项目投资协议、草签项目合同；2019年10月14日成立了苍南县文泽建设有限公司（即项目公司），并于2020年1月7日于苍南县水利局签订正式项目合同。

　　合同签订后，项目公司及承建单位（浙江省围海建设集团股份有限公司）积极配合参与苍南水利局项目推进工作。由于本PPP项目为初设招标，项目一期工程具体内容为“二纵一横”的骨干河道、景观绿化和1座泵站，骨干河道共治理排涝河道长 20.29km是跨界河流治理项目，区域协调难度较大，再加上治理的骨干河道多段穿过苍南城区，战线长、政策处理设计面广，同时受用地资源等要素保障的制约，工程设计开展难度较大，变化因素较多。

　　为此，在省发改委初步设计批复中关于下阶段河道换结构及综合生态、亲水要求作进一步优化的精神指导下，在施工图阶段，苍南县水利局多次组织当地政府、设计单位现场踏勘，结合当地百姓诉求，以更合理、更高效、更生态的理念，对施工图设计进行优化，全力打造“美丽河湖”、“幸福河”。

　　另因项目土地征迁手续办理审批流程多，时限长，且河道治理为线性工程，若无合法手续保障项目将无法正常推进。加上2020年2月至今由于疫情影响，各项工作开展进度严重受阻。

　　综上缘由，为保证开工后项目顺利推进，施工总承包合同作延期签订。现根据项目进展情况，项目公司计划于2020年5月底前与浙江省围海建设集团股份有限公司签订施工总承包合同并启动项目建设。项目建设期为3年，计划开工时间为2020年6月，完工时间为2023年6月。

　　上述公司与采购人苍南县水利局、郎溪县住房和城乡建设局签订的PPP项目合同真实，并按照《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》规定于2019年3月6日、2019年4月13日、2019年5月29日、2019年7月17日、2019年8月29日、2020年4月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《重大工程中标公告》（公告编号：2019-011）、《关于签订重大合同的公告》（公告编号：2019-016）、《重大工程中标公告》（公告编号：2019-046）、《关于签订重大合同的公告》（公告编号：2019-055）、《2019年半年度报告》、《2019年年度报告》等重大合同的进展情况。

　　十一、2020年1月至今，公司总经理、董事会秘书及三名董事接连离任，请公司说明管理层人员频繁变动的原因，对审计委员会履行职责、你公司2019年年度报告披露工作及公司日常生产经营的影响。

　　回复：

　　2020年1月至今，公司时任董事李纪卡先生因身体原因辞去董事等相关职务，公司时任董事李学军因家庭原因辞去董事等相关职务，公司时任独立董事马洪及时任副总经理、董事会秘书于良先生因个人原因辞去相关职务，后公司因战略发展需要，免去殷航俊先生总经理、法定代表人职务。上述人员辞（免）职后，公司立即启动了补选程序，选举黄晓云先生为公司非独立董事，选举李晓龙先生为公司独立董事，聘任付显阳先生为公司总经理，董事长冯婷婷女士兼任董事会秘书。

　　李纪卡先生、马洪先生相应辞去董事会审计委员会委员职务后，为确保董事会审计委员会正常运作，提升董事会的决策效率和工作质量，公司补选举黄晓云先生、李罗力先生为第六届董事会审计委员会委员。

　　目前，公司已对治理结构做了进一步的优化，并有相对完善的配套制度支持，在相关董事、董事会审计委员会委员、聘任管理层出现变动后及时进行了补选和聘任，上述辞(免)职人员不会影响公司2019年年度报告披露工作以及公司日常生产经营。

　　十二、请你公司全面自查是否存在其他应披露未披露事项，包括但不限于资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等。如存在，请补充披露。

　　回复：

　　经自查，除公司《2019年年度报告》、本问询函涉及的相关事项以及公司正在核查的资金占用的事项外，公司不存在其他资金占用、违规担保、重大诉讼仲裁、账户冻结、股份冻结、债务逾期、关联交易等应披露未披露事项。

　　特此公告。

　　浙江省围海建设集团股份有限公司

　　董事会

　　二二年五月二十日