林州重机集团股份有限公司 关于对深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券代码：002535         证券简称：*ST林重       公告编号：2020-0046

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　林州重机集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月15日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对林州重机集团股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2020】第 107号，以下简称“问询函”），根据问询函的要求，公司及相关部门就问询函中涉及事项进行了认真核实，现公告如下：

　　一、公司于2020年5月6日披露，公司与中国建设银行及保荐机构华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合”）签订了募集资金三方监管协议。你公司于2018年7月将公司持有的“商业保理项目”实施主体盈信商业保理有限公司51%的股权以52,007.48万元的转让价转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司（以下简称“北京艺鸣峰”），并将转让后的募集资金分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”（33,845.5万元）和“永久性补充公司流动资金”（18,161.98万元）。公司于2019年10月31日披露，已收到北京艺鸣峰支付的全部股权转让款。我部对此表示关注，请你公司就以下事项进行自查并做出书面说明：

　　（一）请具体列示你公司分笔收到股权转让款的金额和时点，并详细说明你公司直至2020年4月29日才签署三方监管协议的原因。

　　回复：

　　1、公司分笔收到股权转让款的金额和时点：

　　2、公司2020年4月29日签署三方监管协议的原因

　　2018年4月24日、6月29日，公司与北京艺鸣峰文化传播有限公司分别签署了《关于盈信商业保理有限公司之股权转让协议书》和《关于盈信商业保理有限公司之股权转让补充协议书》，同意公司将持有的盈信商业保理有限公司51%的股权转让给北京艺鸣峰文化传播有限公司。由于上述股权转让款分多次到账，而公司流动资金紧张，为提高资金使用效率，上述股权转让款暂时用于公司的日常生产经营，公司拟在股权转让款全部到位后签署三方监管协议。其后由于公司资金持续紧张，为加强募集资金管理，在公司流动性有所改善的情况下，公司在2020年4月29日签署了三方监管协议，募集资金将分期到账。

　　（二）华泰联合出具的《2019年度募集资金使用情况的专项核查意见》显示，你公司为提高资金使用效率，公司在分期收到相关股权转让款后暂时用于公司日常经营。请详细说明你公司于何时开始将暂时用于公司日常经营及日最高使用金额，截至目前是否已全部归还并存放于募集资金专户，你公司将募集资金暂时用于公司日常经营是否已履行必要的审批程序。

　　回复：

　　1、公司使用募集资金（即相关股权转让款）的时间及日最高使用金额：

　　单位：万元

　　注：上述表格中日最高使用金额已扣除永久补流的金额。

　　2、募集资金专户到账情况及审批程序

　　截至目前，由于公司资金紧张，公司尚未全部归还上述募集资金，公司募集资金将分期到账并按约定用于公司补充日常经营所需的流动资金。

　　2018年7月26日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分非公开发行募投项目并将剩余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》，同意转让“商业保理项目”的股权转让价款将分别用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”和“永久性补充公司流动资金”。其中：煤机装备技术升级及改造项目拟投资不超过 33,845.50 万元，剩余的18,161.98 万元及专户所产生的全部利息收入用于永久性补充公司流动资金。

　　公司在分期收到相关股权转让款后，因公司流动资金紧缺且“煤机装备技术升级改造项目”尚未实施，为提高资金使用使用效率，保障公司生产经营的正常运转，将用于实施“煤机装备技术升级及改造项目”的资金暂时用于公司日常经营。

　　鉴于煤机装备市场仍处于缓慢复苏阶段，公司现有产能能满足业务发展的需要，2020年4月29日，公司召开第四届董事会第二十八次会议和第四届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于终止部分非公开发行募投项目并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金的议案》，同意终止“煤机装备技术升级及改造项目”并将其募集资金用于永久性补充公司流动资金。独立董事及保荐机构均就上述募集资金用途变更发表了同意意见，该议案尚需股东大会审议通过。

　　今后，公司将加强对《募集资金管理制度》等相关法律、法规的学习，并加强对募集资金的管理，严格履行资金使用审批程序，确保募集资金的使用合法合规。

　　特此公告。

　　林州重机集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二年五月二十日