河南科迪乳业股份有限公司关于深圳证券交易所对公司关注函回复的公告

　　证券代码：002770             股票简称：科迪乳业            公告编号：2020-036号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　河南科迪乳业股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月12日收到深圳证券交易所中小板公司管理部《关于对河南科迪乳业股份有限公司的关注函》（中小板关注函【2020】第300号，以下简称“《关注函》”），要求公司就相关事项进行核查并做出书面说明。收到《关注函》后，公司立即组织相关人员积极准备《关注函》的回复工作，现将《关注函》中的问题回复公告如下：

　　问题一、根据你公司公告信息，董事赵晖、监事李明分别于2014年8月、2017年8月起担任你公司董事、监事。

　　1、请说明赵晖、李明的具体职责，以及“不直接参与公司日常生产经营管理活动”的表述是否准确，如是，以前年度是否出现因同样理由无法保证定期报告内容真实、准确、完整的情形。

　　回复：

　　1、根据《公司章程》及《董事会议事规则》的相关规定董事赵晖的具体职责为：

　　（1）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

　　（2）执行股东大会的决议；

　　（3）决定公司的经营计划和投资方案；

　　（4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

　　（5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（6）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

　　（7）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

　　（8）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

　　（9）决定公司内部管理机构的设置；

　　（10）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

　　（11）制定公司的基本管理制度；

　　（12）制订本章程的修改方案；

　　（13）管理公司信息披露事项；

　　（14）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

　　（15）制订股权激励计划和实施方案；

　　（16）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

　　（17）法律、行政法规或本章程授予的其他职权。

　　2、根据《公司章程》及《监事会议事规则》的相关规定监事李明的具体职责为：

　　（1）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　（2）检查公司财务；

　　（3）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　（4）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　（5）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　（6）向股东大会提出提案；

　　（7）依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　（8）发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

　　（9）根据法律、行政法规的规定应由监事会行使的其他职权。

　　3、董事赵晖及监事李明“不直接参与公司日常生产经营管理活动”的表述不准确，受疫情防控影响，导致董事赵晖无法到公司现场参与公司日常生产经营管理活动，监事李明无法到公司现场对公司日常生产经营管理活动和财务状况进行监督。

　　董事赵晖、监事李明任职以来一直尽职尽责，严格按照《公司法》及《公司章程》规定履行董事、监事职责，且以前年度从未出现无法保证定期报告内容真实、准确、完整的情形。

　　4、受新型冠状病毒肺炎疫情影响，公司三月份初开始逐步复工、复产。2020年3月19日，河南省重大突发公共卫生事件应急响应级别由一级调整为二级之后公司董事、监事开始正常履行职责。

　　2、请赵晖、李明自查并说明在其担任公司董事、监事期间是否恪尽职守、履行忠实勤勉义务，是否存在为免责而声称无法保证相关内容真实、准确、完整的情形，是否存在违反《证券法》第八十二条以及本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第6.5条规定的情形，并提出客观证据。

　　回复：

　　董事赵晖自查：作为公司董事出席了任职期间召开的所有董事会会议并进行了表决（包括通讯表决），签署了相关表决票、董事会决议、董事会会议记录等文件，包括对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。同时，通过现场沟通、电话联系等口头方式为主，多次向公司董事会、经营管理层、财务负责人、董事会秘书等提出要求和建议，要求公司高度重视财务规范性、维护生产经营稳定、及时回应社会关注，依法维护全体股东特别是中小股东的权益。综上，本人在担任公司董事期间恪尽职守、履行忠实勤勉义务，不存在为免责而声称无法保证相关内容真实、准确、完整的情形，不存在违反《证券法》第八十二条以及深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第6.5条规定的情形。

　　监事李明自查：作为公司监事出席了任职期间召开的所有监事会会议并进行了表决（包括通讯表决），签署了相关表决票、监事会决议、监事会会议记录等文件，包括对公司定期报告进行审核并提出书面审核意见。同时，通过现场沟通、电话联系等口头方式为主，多次向公司董事会、经营管理层、财务负责人、董事会秘书等提出要求和建议，要求公司高度重视财务规范性、维护生产经营稳定、及时回应社会关注，依法维护全体股东特别是中小股东的权益。综上，本人在担任公司监事期间恪尽职守、履行忠实勤勉义务，不存在为免责而声称无法保证相关内容真实、准确、完整的情形，不存在违反《证券法》第八十二条以及深圳证券交易所《股票上市规则（2018年11月修订）》第6.5条规定的情形。

　　3、请赵晖、李明按照本所《关于支持上市公司做好2019年年度报告审计与披露工作的通知》第四条的要求对声明进行整改。

　　回复：

　　董事赵晖于2020年4月29日按要求签署并向公司按时提交了《河南科迪乳业股份有限公司董事关于公司2019年主要经营业绩全文的书面确认意见》、《河南科迪乳业股份有限公司关于2019年主要经营业绩董事、监事及高级管理人员的专项说明》。

　　受疫情防控影响，董事赵晖疫情期间至4月底无法到公司现场参与公司日常生产经营管理活动，无法全面掌握公司生产经营和财务状况，且因2019年主要经营业绩未经会计事务所审计，仅从收到的会议材料无法判断其真实、准确、完整及是否可能与经审计的年度报告存在重大差异。

　　监事李明于2020年4月29日按要求签署并向公司按时提交了《河南科迪乳业股份有限公司监事关于公司2019年主要经营业绩全文的书面确认意见》、《河南科迪乳业股份有限公司关于2019年主要经营业绩董事、监事及高级管理人员的专项说明》。

　　受疫情防控影响，监事李明疫情期间至4月底无法到公司现场对公司日常生产经营管理活动和财务状况进行监督，无法全面掌握公司生产经营和财务状况，且因2019年主要经营业绩未经会计事务所审计，仅从收到的会议材料无法判断其真实、准确、完整及是否可能与经审计的年度报告存在重大差异。

　　问题二、你公司《第四届董事会第三次会议决议公告》和《第四届监事会第二次会议决议公告》显示，有1名董事及1名监事对《关于公司2019年主要经营业绩全文的议案》《关于公司2020年第一季度报告全文及正文的议案》和《关于变更会计政策的议案》投弃权票，但未披露投弃权票的人员及理由。请你公司按照本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第8.1.4条和8.1.6条的规定补充披露各董事、监事的投票情况，并请投弃权票的董事、监事详细说明投弃权票的理由、是否按照相关规则履行了勤勉尽责义务。

　　回复：

　　1、公司于2020年4月29日以通讯表决方式召开第四届董事会第三次会议，董事赵晖出席会议并审议了以下议案，情况如下：

　　（1）对《河南科迪乳业股份有限公司2019年主要经营业绩全文的议案》投弃权票的理由：

　　受疫情防控影响，董事赵晖无法到公司现场参与公司日常生产经营管理活动，无法全面掌握公司生产经营和财务状况，且因2019年主要经营业绩未经会计事务所审计，仅从收到的会议材料无法判断其真实、准确、完整及是否可能与经审计的年度报告存在重大差异。

　　（2）对《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》投弃权票的理由：

　　受疫情防控影响，董事赵晖无法到公司现场参与公司日常生产经营管理活动，无法全面掌握公司生产经营和财务状况，且因2020年第一季度财务报表未经会计事务所审计，仅从收到的会议材料无法判断其真实、准确、完整。

　　（3）对《关于变更会计政策的议案》投弃权票的理由：

　　公司本次会计政策变更，符合相关法律法规要求，董事赵晖认为是正常的合理的。但对该议案中：相应调整“预计不会对公司财务报表产生重大影响”的表述，鉴于受疫情防控影响，董事赵晖无法全面掌握公司财务状况，且因2019年主要经营业绩未经会计事务所审计，故无法判断本次会计政策调整是否会对公司财务报表产生重大影响。

　　2、董事赵晖认真审议了本次董事会的各项议案和定期报告，对于无法准确判断的事项投了弃权票，客观上起到了提示风险的作用，作为董事按照相关规则履行了勤勉尽责义务。

　　3、公司于2020年4月29日以通讯表决方式召开第四届监事会第二次会议，监事李明出席会议并审议了以下议案，情况如下：

　　（1）对《河南科迪乳业股份有限公司2019年主要经营业绩全文的议案》投弃权票的理由如下：

　　受疫情防控影响，监事李明无法到公司现场对公司日常生产经营管理活动和财务状况进行监督，无法全面掌握公司生产经营和财务状况，且因2019年主要经营业绩未经会计事务所审计，仅从收到的会议材料无法判断其真实、准确、完整及是否可能与经审计的年度报告存在重大差异。

　　（2）对《关于公司 2020 年第一季度报告全文及正文的议案》投弃权票的理由如下：

　　受疫情防控影响，监事李明无法到公司现场对公司日常生产经营管理活动和财务状况进行监督，无法全面掌握公司生产经营和财务状况，且因2020年第一季度财务报表未经会计事务所审计，仅从收到的会议材料无法判断其真实、准确、完整。

　　（3）对《关于变更会计政策的议案》投弃权票的理由如下：

　　公司本次会计政策变更，符合相关法律法规要求，监事李明认为是正常的合理的。但对该议案中：相应调整“预计不会对公司财务报表产生重大影响”的表述，鉴于受疫情防控影响，监事李明无法全面掌握公司财务状况，且因2019年主要经营业绩未经会计事务所审计，故无法判断本次会计政策调整是否会对公司财务报表产生重大影响。

　　4、监事李明认真审议了本次监事会的各项议案和定期报告，对于无法准确判断的事项投了弃权票，客观上起到了提示风险的作用，作为监事按照相关规则履行了勤勉尽责义务。

　　河南科迪乳业股份有限公司董事会

　　2020年5月19日