冠福控股股份有限公司第六届董事会第二十八次会议决议公告

　　证券代码：002102             证券简称：ST冠福             编号：2020-069

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　冠福控股股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第六届董事会第二十八次会议于2020年5月19日上午8:00-11:00时以通讯方式召开。本次会议由公司董事长陈烈权先生召集和主持，会议通知已于2020年5月15日以专人递送、传真和电子邮件等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。应参加会议的董事九人（发出表决票九张），实际参加会议的董事九人（收回有效表决票九张）。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　本次会议以记名投票表决方式审议通过《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，表决结果为9票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事发表了同意的独立意见。

　　2016年，公司实施重大资产重组，通过向上海塑米信息科技有限公司（以下简称“塑米科技”）全体股东以发行股份及支付现金的方式购买塑米科技100%股权，并募集配套资金。2016年12月30日，塑米科技相关股权已过户至本公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕。变更后，本公司直接持有塑米科技100%股权。

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会令第127号）以及《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》（中国证券监督管理委员会令第159号）及公司与塑米科技全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》相关要求，公司编制了《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》，其测试结论为2019年12月31日，塑米科技股东全部权益价值估值扣除补偿期限内的股东增资、接受赠与以及利润分配对估值的影响数后为215,857.92万元，大于交易价格168,000.00万元，塑米科技2019年12月31日100%股权价值未发生减值。公司董事会同意公司编制的《关于重大资产重组标的资产减值测试报告》。

　　根据本公司与塑米科技原股东签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，在补偿期限届满时，公司将聘请合格审计机构在不晚于公司前1年的年度报告披露后1个月内对标的资产进行减值测试并出具专项审核意见。公司聘请了中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对标的资产进行减值测试并出具了《冠福控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字（2020）第304032号）。

　　本议案的详细内容参见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布的《冠福控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试报告》及《冠福控股股份有限公司关于重大资产重组标的资产减值测试专项审核报告》（中兴财光华审专字（2020）第304032号）。

　　特此公告。

　　冠福控股股份有限公司

　　董事会

　　二○二○年五月二十日