湖南长高高压开关集团股份公司 关于本次非公开发行摊薄即期回报风险提示及填补措施（二次修订稿）的公告

　　股票代码： 002452　      股票简称：长高集团　  公告编号：2020-33

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》国发 [2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了填补回报措施，公司控股股东、董事及高级管理人员就本次发行股票涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项作出了相应的承诺。现将公司就本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施说明如下：

　　一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　1、主要假设条件及测算说明

　　公司基于以下假设条件就本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行分析，提请投资者特别关注，以下假设条件不构成任何预测及承诺事项，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，本次非公开发行方案和实际发行完成时间最终以经中国证监会核准的情况为准，具体假设如下：

　　（1）假设宏观经济环境和公司所处行业的市场情况没有发生重大不利变化；

　　（2）假设本次非公开发行方案于2020年12月底实施完成，该时间仅为假设用于测算相关数据，最终以中国证监会核准本次发行后的实际完成时间为准；

　　（3）假设公司2020年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益前/后的净利润、股权激励行权数量以及利润分配金额与2019年一致（该假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任）；

　　（4）假设本次非公开发行募集资金总额为37,585.47万元（不考虑发行费用）；

　　（5）假设本次发行数量占发行股份前股本总额的30%，则本次非公开发行股份数量为158,820,000股（最终发行的股份数量以经中国证监会核准发行的股份数量为准），发行完成后公司总股本将增至688,220,000股；

　　（6）本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等影响；

　　（7）在测算公司本次发行后期末归属于上市公司股东的净资产和计算加权平均净资产收益率时，不考虑除本次发行募集资金之外的其他影响；

　　（8）在测算公司本次发行后期末总股本和计算基本每股收益时，仅考虑本次发行对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　2、对公司主要财务指标的影响

　　基于上述假设的前提下，本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

　　注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规定计算。

　　二、对于本次非公开发行摊薄即期回报的风险提示

　　由于本次非公开发行募集资金到位后公司的股本和净资产将会相应增加，将有助于改善公司财务状况，提高公司抗风险能力和整体盈利能力。同时，募投项目的实施也将有利于公司主营业务的进一步拓展，不断提高公司未来的盈利能力。

　　但是，上述募集资金投资项目从投入使用到产生效益也需要一定周期，短期内利润上升的幅度难以与股本及净资产扩大的幅度相匹配，可能导致公司的每股收益指标在短期内出现一定幅度的下降，股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次非公开发行股票可能摊薄即期回报的风险。

　　三、公司选择本次募集资金的必要性和合理性

　　本次发行募集资金总额不超过37,585.47万元，扣除发行费用后，募集资金净额将用于长高集团金洲产业园改扩建二期项目、长高集团总部技术中心及区域运营中心建设项目和补充流动资金。

　　（一）本次募集资金的必要性

　　1、满足集团适应市场需求，扩大和新增产能，提升产品质量，增强市场竞争力的需要

　　长高集团宁乡金洲产业园是按“产业集群、企业集聚、土地集约”的总体要求和“统一规划、统一设计、集中配套、分块实施”的开发建设原则，在符合土地利用总体规划、工业园区规划和规划环境影响评价的前提下，结合长高集团自身产品研发、市场需求因素进行实施的。

　　目前，长高集团在配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器产品生产方面具有先进成熟的生产技术，如自主研发了一系列配电自动化产品（SRD-F21X/SRD-F21Z二遥标准型馈线终端、SRD-T30智能配变终端、JJZ-SR-CN架空暂态特征型就地故障指示器、110kV组合电器、220kV组合电器、分布式发电并网接口装置、分布式通讯管理装置、智能储能装置、分布式发电后台监控系统等），这些产品在产品质量方面均具有强大的市场优势，如长高集团研发的220kV组合电器是目前国内额定SF6气体压力最低的一家，可以用于高寒、高海拔地区，具有较强的市场竞争优势。

　　综合产品市场需求、集团生产技术和以上产品现有产能产量情况分析，可以得出以下结论：目前市场对配网自动化及综合自动化、组合电器和断路器、高低压成套电器产品的需求非常大，而目前集团的产量却较低，市场占有率低；集团在产品生产过程中，具备高低压开关柜智能制造技术、新能源高压配电总成研发技术（集成化多合一产品）、220kV组合电器生产技术；目前集团对上述产品的产能本身缺乏或较低，产能利用率高，目前集团自身不具备配网自动化及综合自动化产品生产能力，是在长沙高新区租用厂房进行生产的；具有领先技术的220kv组合电器产能仅为50间隔/年，110kv组合电器、高低压开关柜、环网柜的产能利用率高，均已达到超负荷生产的规模。

　　因此，本项目实施金洲生产基地二期工程，新建厂房、新增生产设备，是集团适应市场需求，新增配网自动化及变电站综合自动化产品产能，扩大高低压成套电器、组合电器产能，增强企业市场竞争力的需要。同时，集团在产品生产方面，通过本项目引入自动装配生产线和过程检测等，用设备可靠性提升了产品质量。

　　2、推动长高集团积极开展技术创新和成果转化，提高企业智能制造水平

　　目前，长高集团在高低压成套电器产品生产方面已掌握了智能制造技术（即新一代信息技术，贯穿高低压成套电器产品设计、生产、管理、服务等制造各个环节，具有信息深度自感知、智慧优化自决策、精准控制自执行等功能的先进制造过程、系统与模式），未来长高集团将大力发展和投入智能制造技术，实现产品的数字设计、应用精益生产思想、使用数字化生产线和工业软件，将对生产周期全流程集成式管理，将产品装配过程分解到各个工位，实现平衡水平，提升生产检测和物流的自动化水平。

　　通过本项目实施，将集团研发出的智能制造核心技术应用到配网自动化及变电站综合自动化、高低压开关柜（箱）、组合电器和断路器等产品的生产，将长高集团具有自主知识产权的智能制造装备生产的先进科技成果、产品制备技术转化为现实生产力，使长高集团在保持传统输变电领域的优势外，逐渐向智能电气设备、配网自动化等行业发展，这对于推动长高集团积极开展技术创新和成果转化、提高企业智能制造水平具有重要意义。

　　（二）本次募集资金的合理性

　　1、此次募集资金投资项目符合国家产业政策，有利于公司主营业务发展

　　此次非公开发行募集资金拟投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，同时也符合上市公司相关监管法规的要求。项目的实施将使公司现有输变电设备业务规模将进一步扩大，智能化水平进一步提高，业务资源布局更加合理，有利于促进公司主营业务的持续、快速、健康发展，不断提升公司核心竞争能力和可持续发展能力。

　　2、此次选择非公开发行方式募集资金有利于公司改善资产负债结构，降低财务杠杆，具有较强的合理性

　　公司所处的输变电设备制造行业属于资本和技术密集型产业，对资金投入的需求较大，而公司截至2019年末资产负债率为56.96%，高于当年同行业42.71%的平均资产负债率。通过本次非公开发行可以在获得必要发展资金的情况下降低财务杠杆，促进企业稳健经营。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　公司本次非公开发行A股股票募集资金的现金部分扣除发行费用后将用于长高集团金洲产业园改扩建二期项目和长高集团总部技术中心及区域运营中心建设项目。综合来看，公司的业务规模和研发营销能力将得到显著增强，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。

　　项目实施是落实长高集团金洲产业园规划及产业发展规划，符合项目单位自身未来发展战略需要。本项目建成有利于提升长高集团智能制造水平，是集团适应市场需求，扩大和新增产能，提升产品质量，增强市场竞争力的需要，对于助推集团传统产业—输变电领域的研发与设备制造的转型升级具有重要意义。公司作为我国大型高压电器研发和生产骨干企业，产品涵盖范围广，在输变电领域具有突出的技术优势，并拥有较强的人员、技术及市场储备。本次募投项目的实施，进一步完善了公司的输变电业务结构和市场布局，增进了相关业务板块间的资源整合与协同，增强了公司在输变电领域的综合竞争能力。

　　本次募集资金投资项目在人员、技术、市场方面具备可实施性。

　　五、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　公司为保证此次募集资金有效使用、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施如下：

　　1、不断增强公司主营业务竞争优势，持续提升盈利能力

　　一方面深挖市场潜力，进一步扩大公司市场份额和客户群体；另一方面深化制度改革、提高生产经营管理效率，强化财务管控、实现降本增效，强化质量管理、严控产品质量，加强人才队伍建设、强化创新科研实力，开拓多元化融资渠道、改善财务状况，为公司业务的持续扩张提供充足的源动力。公司未来将抓住市场的发展机遇，提升收入规模和利润水平，提高核心竞争力和持续盈利能力，降低生产经营和财务风险，努力实现股东价值的最大化。

　　2、加快募投项目建设，提升公司盈利能力

　　本次募投项目均经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。公司将按照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法规的要求，从制度上保证募集资金合理规范使用，积极推进募集资金投资项目建设，争取早日实现预期效益，增加股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。

　　3、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律法规、规范性文件及《募集资金管理办法》，对募集资金存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金使用管理与监督等进行了详细的规定，以规范募集资金的存放、管理和使用，保证募集资金的安全，最大限度的保护投资者的合法利益。

　　根据《募集资金管理办法》，上市公司本次配套融资募集资金应当存放于董事会设立的专项账户集中管理，由保荐机构、商业银行与上市公司共同对募集资金进行监管。上市公司在募集资金储存、使用等方面严格按照管理办法执行，充分防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

　　4、进一步完善利润分配政策，提高股东回报

　　为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，结合公司的实际情况，在《公司章程》中对利润分配政策进行了明确的规定。未来，若上述制度与适用的法律、法规等规范性文件存在不符之处，上市公司将按照相关法律法规以及公司章程等内部规范性文件的要求及时对公司的相关制度进行修订。本次重组完成后，公司将按照《公司章程》的安排，在符合利润分配条件的情况下，积极实施对公司股东的利润分配，提高股东的回报。

　　5、不断完善公司治理，保障中小投资者权益

　　公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够认真履行职责，进一步维护公司整体利益，尤其是中小投资者的合法权益，切实保障好中小投资者的投票权、知情权等权益，为公司发展提供制度保障。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　特此公告。

　　湖南长高高压开关集团股份公司

　　董 事 会

　　2020年5月21日