云南云天化股份有限公司关于公司继续履行 对吉林云天化农业发展有限公司的担保协议暨关联交易的公告

　　证券代码：600096           证券简称：云天化      公告编号：临2020-067

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：吉林云天化农业发展有限公司（以下简称“吉林云天化”）。

　　截至目前，公司实际提供对吉林云天化的担保金额159,955.26万元。

　　本次担保是否有反担保：无。

　　对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、担保的基本情况

　　公司拟将持有的吉林云天化农业发展有限公司35.77%股权转让给控股股东云天化集团有限责任公司（以下简称“云天化集团”）（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn,公司公告：临2020-066号）。股权转让完成后，公司不再持有吉林云天化股权，吉林云天化不再纳入公司合并报表范围，成为公司控股股东云天化集团控制的企业。公司原对吉林云天化提供的159,955.26万元融资担保，构成公司向关联方提供担保。

　　因银行金融机构不同意在贷款续存期间更改担保主体，为保证吉林云天化生产经营活动正常开展，公司拟继续履行对吉林云天化的原担保协议，到期后不再提供担保，同时公司将不再为吉林云天化提供新的担保。

　　截至目前，公司为吉林云天化在金融机构的融资业务提供连带责任担保余额为159,955.26万元，担保将于2020年5月至2021年4月期间陆续到期。具体情况如下：

　　公司继续履行原担保协议期间，按照担保金额的0.5%继续收取担保费。

　　本次继续履行对吉林云天化的担保协议的议案，已经公司第八届董事会第十六次(临时)会议审议通过，关联董事李丹女士对该议案回避表决。该议案尚须提交公司股东大会审议。

　　二、被担保方情况

　　企业名称：吉林云天化农业发展有限公司

　　法定代表人：师永林

　　企业类型：其他有限责任公司

　　注册资本：28,514.2857万元

　　注册地址：吉林省松原市长岭县太平川镇五区二段

　　经营范围：化肥、饲料、农膜、农机贸易；粮食、农副产品收储、加工和贸易；复合肥、BB肥、缓（控）释肥、有机肥；玉米种子（含杂交种子及其亲本种子）、高粱种子、大豆种子、水稻种子、小麦种子的研发、加工、包装和销售；煤炭、建材、橡胶制品、矿产品的贸易。

　　截至2019年12月31日，吉林云天化经审计的总资产501,479.85万元，负债总额466,137.13万元，净资产35,342.72万元，2019年1-12月实现营业收入518,729.27万元，净利润-13,709.56万元。

　　截至2020年3月31日，吉林云天化未经审计的总资产617,052.52万元，负债总额584,537.22万元，净资产32,515.30万元；2020年1-3月实现营业收入94,560.88万元，净利润-2,899.31万元。

　　吉林云天化主要业务为粮食贸易，在东北地区向种植户或贸易商收购玉米等粮食产品，通过收储、参与国家政策性收储粮拍卖、向下游粮食、饲料加工企业出售等方式开展粮食贸易。吉林云天化从事复混肥业务，复混肥实际产量约40万吨/年，主要通过外购氮、磷、钾基础肥，经过转鼓混配后在吉林及周边市场销售。

　　三、关联交易方基本情况

　　企业名称：云天化集团有限责任公司

　　法定代表人：张文学

　　企业类型：有限责任公司

　　注册资本：人民币 449,706.3878万元

　　注册地址：云南省昆明市滇池路1417号

　　经营范围：投资、投资咨询，管理咨询，经济信息及科技咨询服务；房屋租赁；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营化工产品、化肥、塑料及其制品，玻璃纤维及其制品，磷矿石，压缩气体和液化气体，易燃液体，易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品，毒害品，腐蚀品，化工设备等。

　　截至2019年12月31日，云天化集团经审计总资产9,598,574.56万元，净资产1,978,124.55万元，营业收入6,929,013.06万元，净利润3,853.58万元。

　　四、风险防范措施

　　公司对吉林云天化提供融资担保金额共计159,955.26万元。公司继续履行原担保义务，不再对吉林云天化新增任何形式的担保。同时云天化集团承诺：公司对吉林云天化融资提供担保金额共计159,955.26万元。如果吉林云天化出现导致公司承担担保责任的情形，公司有权要求云天化集团全额赔偿公司因承担担保责任而造成的损失。云天化集团向公司赔偿后有权向吉林云天化追偿。

　　五、对上市公司的影响

　　吉林云天化股权收购方云天化集团对相关续存的担保事项进行了兜底承诺，能有效避免公司因相关担保而承担的风险，随着借款日到期，公司担保总额将随之减少。

　　六、董事会意见和独立董事意见

　　公司董事会认为：公司继续履行为吉林云天化借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除，公司不再为吉林云天化提供新的担保；同时，云天化集团对相关担保可能对公司带来的损失提供补偿承诺。本事项不会损害上市公司和股东的利益。

　　公司独立董事认为：公司继续履行为吉林云天化借款提供担保的协议，并随着相关债务的到期而解除，公司不再为吉林云天化提供新的担保，且云天化集团对相关担保可能对公司带来的损失提供补偿承诺。该事项审议决策程序符合法律、法规及《公司章程》的规定，不会损害公司及股东尤其是中小投资者利益，对该议案发表同意的独立意见。

　　七、对外担保累计金额及逾期担保的累计金额

　　截至目前，公司对外提供担保120.98亿元，上述数额占上市公司最近一期经审计净资产的比例为276.33%，无逾期担保。

　　八、备查文件

　　公司第八届董事会第十六次（临时）会议决议。

　　云南云天化股份有限公司董事会

　　2020年5月21日