河南神火煤电股份有限公司2019年年度股东大会决议公告

　　证券代码：000933      证券简称：神火股份    公告编号：2020-039

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次股东大会未出现增加、修改、否决议案的情况。

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。

　　一、会议召开和出席情况

　　1、会议召开情况

　　（1）现场会议召开时间为：2020年5月20日（星期三）14:30

　　网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月20日9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2020年5月20日9:15-15:00。

　　（2）召开地点：河南省永城市东城区光明路公司四楼会议室

　　（3）召开方式：现场投票与网络表决相结合

　　（4）召集人：公司董事会

　　（5）主持人：董事长崔建友先生

　　本次股东大会的召开程序符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和公司章程的规定。

　　2、会议出席情况

　　（1）出席会议的总体情况

　　出席会议的股东及股东代理人共28人，持有或代表公司股份共672,035,406股，占公司有表决权股份总数的35.3610%。

　　（2）出席现场会议和通过网络投票的股东情况

　　现场出席股东大会的股东及股东代理人6人，代表股份659,066,183股，占公司有表决权股份总数的34.6786%；通过网络投票的股东及股东代理人22人，代表股份12,969,223股，占公司有表决权股份总数的0.6824%。

　　3、其他人员出席情况

　　公司部分董事、监事、高级管理人员及河南亚太人律师事务所等中介机构有关人员出席了会议。

　　二、提案审议表决情况

　　本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式审议表决了以下十八项提案，各提案的具体表决结果分别是：

　　（一）公司2019年度董事会工作报告

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（二）公司2019年度监事会工作报告

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（三）公司内部董事、监事2019年度薪酬方案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（四）关于计提坏账准备、存货跌价准备和资产减值准备的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（五）公司2019年度财务决算报告

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（六）公司2019年度利润分配预案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　根据《公司法》、《公司章程》规定的利润分配政策，综合考虑股东利益、公司目前的资金状况、长远发展的需要及保持股利政策的连续性等因素，公司董事会拟定2019年度利润分配预案为：以公司现有总股本19.005亿股为基数，向全体股东每10股派送现金股利1.00元（含税），共派送现金股利190,050,000.00元，剩余未分配利润结转下年度；本次利润分配不送红股也不进行资本公积金转增股本。

　　（七）关于董事会关于2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（八）公司2019年年度报告

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（九）关于续聘2020年度审计中介机构及年度审计费用的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（十）关于2020年度向子公司提供贷款担保额度的议案

　　1、关于为控股子公司河南省许昌新龙矿业有限责任公司提供最高额担保的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　2、关于为全资子公司河南神火兴隆矿业有限责任公司提供最高额担保的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　3、关于为全资子公司河南神火发电有限公司提供最高额担保的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　4、关于为全资子公司新疆神火煤电有限公司提供最高额担保的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　5、关于为全资子公司新疆神火炭素制品有限公司提供最高额担保的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　6、关于为全资子公司河南神火国贸有限公司提供最高额担保的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　7、关于为控股子公司神隆宝鼎新材料有限公司提供最高额担保的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　8、关于为控股子公司上海神火铝箔有限公司提供最高额担保的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　（十一）关于为参股公司云南神火铝业有限公司提供贷款担保的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本公司与云南神火铝业有限公司同属河南神火集团有限公司（以下简称“神火集团”）控股子公司，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持240,097,571股及其一致行动人商丘新创投资股份有限公司（以下简称“新创投资”）所持81,452,666股，合计所持321,550,237股表决权回避了表决。

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　（十二）关于2020年度日常关联交易预计情况的议案

　　1、关于2020年度向河南神火集团有限公司销售铝产品涉及关联交易的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　公司为神火集团控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持240,097,571股及其一致行动人新创投资所持81,452,666股，合计所持321,550,237股表决权回避了表决。

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　2、关于2020年度向河南神火集团新利达有限公司及其子公司采购材料、销售物资涉及关联交易的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本公司与河南神火集团新利达有限公司同属神火集团控股子公司，同时，本公司副总经理李爱启先生兼任河南神火集团新利达有限公司法定代表人，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持240,097,571股及其一致行动人新创投资所持81,452,666股，合计所持321,550,237股表决权回避了表决。

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　3、关于2020年度接受河南神火建筑安装工程有限公司劳务涉及关联交易的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本公司与河南神火建筑安装工程有限公司同属神火集团控股子公司，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持240,097,571股及其一致行动人新创投资所持81,452,666股，合计所持321,550,237股表决权回避了表决。

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　4、关于2020年度向云南神火铝业有限公司销售钢材、氧化铝涉及关联交易的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本公司与云南神火铝业有限公司同属神火集团控股子公司，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持240,097,571股及其一致行动人新创投资所持81,452,666股，合计所持321,550,237股表决权回避了表决。

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（十三）关于控股子公司河南有色汇源铝业有限公司拟实施破产重整计划的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（十四）关于向控股股东河南神火集团有限公司拆借资金涉及关联交易的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　公司为神火集团控股子公司，公司副董事长李炜先生为神火集团法定代表人，该交易构成了关联交易。本项议案中，神火集团所持240,097,571股及其一致行动人新创投资所持81,452,666股，合计所持321,550,237股表决权回避了表决。

　　本议案为普通议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的二分之一，因此获得股东大会通过。

　　（十五）采用累积投票方式，选举产生公司第八届董事会董事。

　　1、选举李炜先生为公司第八届董事会董事。

　　同意股份数：666,275,942股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：69,479,085股。

　　表决结果：通过。

　　2、选举崔建友先生为公司第八届董事会董事。

　　同意股份数：666,232,987股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：69,436,130股。

　　表决结果：通过。

　　3、选举李宏伟先生为公司第八届董事会董事。

　　同意股份数：666,268,082股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：69,471,225股。

　　表决结果：通过。

　　4、选举张伟先生为公司第八届董事会董事。

　　同意股份数：666,493,112股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：69,696,255股。

　　表决结果：通过。

　　5、选举刘德学先生为公司第八届董事会董事。

　　同意股份数：6,387,402股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：6,387,402股。

　　表决结果：未通过。

　　（十六）采用累积投票方式，选举产生公司第八届董事会独立董事

　　1、选举马萍女士为公司第八届董事会独立董事。

　　同意股份数：669,397,165股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：72,600,308股。

　　表决结果：通过。

　　2、选举文献军先生为公司第八届董事会独立董事。

　　同意股份数：669,397,162股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：72,600,305股。

　　表决结果：通过。

　　3、选举谷秀娟女士为公司第八届董事会独立董事。

　　同意股份数：669,397,216股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：72,600,359股。

　　表决结果：通过。

　　4、选举徐学锋先生为公司第八届董事会独立董事。

　　同意股份数：669,397,415股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：72,600,558股。

　　表决结果：通过。

　　5、选举黄国良先生为公司第八届董事会独立董事。

　　同意股份数：673,251,120股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：76,454,263股。

　　表决结果：通过。

　　（十七）采用累积投票方式，选举产生公司第八届监事会监事

　　1、选举孙公平先生为公司第八届监事会监事。

　　同意股份数：665,697,588股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：68,900,731股。

　　表决结果：通过。

　　2、选举曹兴华先生为公司第八届监事会监事。

　　同意股份数：665,678,388股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：68,881,531股。

　　表决结果：通过。

　　3、选举王启先生为公司第八届监事会监事。

　　同意股份数：4,298,005股，其中，中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）同意股份数：4,298,005股。

　　表决结果：未通过。

　　（十八）关于修改《公司章程》部分条款的议案

　　其中，出席本次会议的中小股东（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况如下：

　　本议案为特别议案，表决同意的股份数超过了此次股东大会有表决权股份总数的三分之二，因此获得股东大会通过。

　　本次股东大会还听取了公司独立董事2019年度述职报告。

　　三、律师出具的法律意见

　　1、律师事务所名称：河南亚太人律师事务所

　　2、律师姓名：鲁鸿贵、杨学林

　　3、表决程序和表决方式：公司本次股东大会采用现场记名投票和网络投票两种投票方式，表决程序和表决方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

　　4、结论性意见：公司2019年年度股东大会的召集、召开程序合法，召集人和出席本次股东大会的股东或代理人的资格、本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效，符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定。

　　四、备查文件

　　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、法律意见书及其签章页。

　　河南神火煤电股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日