苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告

　　证券代码：002426         证券简称：*ST胜利          公告编号：2020-086

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次回购股份事项概述

　　1、苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2020年5月20日召开第三届董事会第三十七次会议审议通过了《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份补偿的议案》，由于苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）未完成2016年度和2017年度的业绩承诺，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名原股东（以下简称“补偿义务人”）负有业绩补偿义务。经计算，业绩补偿金额为7.89亿元人民币，优先以补偿义务人持有的公司股份进行业绩补偿，经以截至2020年5月12日的股东持股数量计算，补偿义务人应补偿股份数量为25,249,153股，最终数量以注销当日补偿义务人持股数为准，若在履行股份补偿义务后仍不足弥补业绩补偿金额的，补偿义务人就差额部分以现金方式向公司进行补偿。

　　2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次回购股份事项尚需提交公司股东大会批准，关联股东需回避表决。

　　二、重大资产重组基本情况

　　1、公司于2015年1月15日召开的第三届董事会第七次会议和2015年2月2日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了重大资产重组的相关议案，公司通过发行股份及支付现金方式购买陈铸等5名股东所持有的南京德乐科技股份有限公司100%股份，王汉仓等7名股东所持有的苏州市智诚光学科技有限公司73.31%股权，以及王书庆、吴加富、缪磊等3名股东所持有的苏州富强科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易现金对价的支付，该事项业经中国证券监督管理委员会于2015年7月30日核准了本次重组方案。

　　2、2015年8月5日，南京德乐科技有限公司已完成100%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在南京市工商行政管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有德乐科技100%股权。

　　3、2015年8月7日，智诚光学已完成73.31%股权过户至胜利精密名下的工商变更登记手续，并在苏州市吴中区市场监督管理局领取了新的营业执照。本次变更后，胜利精密持有智诚光学100%股权。

　　4、2013年8月，公司向王汉仓等19名交易对方发行152,919,467股股份用于购买标的资产，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成股份登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

　　5、2015年8月，公司向3名特定对象非公开发行28,179,262股股份募集重大资产重组配套资金约4.59亿元，该部分新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成登记手续，并于2015年9月10日在深圳证券交易所上市。

　　6、本次重组发行数量合计181,098,729股，其中发行股份购买资产的发行数量为152,919,467 股，募集配套资金的发行数量为28,179,262股。发行股份购买资产的发行价格为9.00元/股，募集配套资金的发行价格为16.28元/股。

　　三、业绩补偿协议的主要内容

　　2014年12月18日，公司与王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5人自然人签署了《发行股份购买资产的利润补偿协议》，根据协议，业绩补偿情况约定如下：

　　1、利润承诺数

　　王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名自然人承诺所对应的标的公司的净利润如下：

　　单位：万元人民币

　　2、补偿义务

　　若标的公司实际净利润不满足上述利润承诺数，则王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名自然人将以股权或现金方式向上市公司补偿。前述实现的净利润，以公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具的年度审计报告中披露的扣除非经常性损益前后归属于标的公司净利润较低者计算。

　　在补偿期限内，应在胜利精密年报公告前出具标的公司专项审核报告，标的公司在专项审核报告出具后，如出现实现净利润数低于承诺净利润数而需要补偿义务人进行补偿的情形，胜利精密应在需补偿当年年报公告后一个月内按照协议规定的公式计算并确定补偿义务人当年应补偿金额，同时根据当年应补偿金额确定补偿义务人当年应补偿的股份数量及应补偿的现金数，向补偿义务人就承担补偿义务事宜发出书面通知，并由董事会审议股份补偿事宜；董事会应在年度报告公告后两个月内就补偿义务人当年应补偿股份的回购及后续注销事宜召开股东大会，审议通过股份回购议案（上市公司将以壹元人民币的名义总价定向回购补偿义务人当年应补偿股份）并完成回购股份的注销工作。如须现金补偿，补偿义务人应在胜利精密董事会决议日后一个月内将应补偿的现金足额汇入胜利精密董事会确定的银行账户。

　　3、利润补偿金额

　　补偿期限内每个会计年度应补偿的金额为当年按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额（Y1）与当年按照“分期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额（Y2）中的较高者，即：

　　当年应补偿金额=Max(Y1,Y2)

　　（1）累积计算补偿公式

　　按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额(Y1)=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额

　　上述公式所称补偿期限为2015年、2016年和2017年三个会计年度。在逐年补偿的情况下，当年计算的应补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回。

　　（2）分期计算补偿公式

　　在补偿期限内，若任一会计年度标的公司实现的净利润数低于当年承诺净利润数的80%，则按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额(Y2)=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格

　　补偿义务发生时，补偿义务人应当首先以其通过本次交易获得的胜利精密新增股份进行股份补偿，履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿，并应当按照胜利精密发出的付款通知要求支付现金补偿价款。

　　每名补偿义务人应补偿股份数的计算公式如下：应补偿股份数=当年应补偿金额÷本次发行价格×(本次交易前该名补偿义务人持有标的公司股份数÷本次交易前该标的公司全体补偿义务人持有该标的公司股份数)。

　　各补偿义务人应补偿股份的总数不超过其通过本次交易获得的新增股份总数及其在补偿期限内获得的胜利精密送股、转增的股份数。

　　若胜利精密在盈利补偿期限内有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则已补偿股份数和发行价格相应调整。

　　四、智诚光学盈利预测实现情况

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月28日出具的《关于苏州市智诚光学科技有限公司2015-2017年度盈利预测实现情况更正的专项审核报告》（天衡专字（2020）00833号），智诚光学2015年度、2016年度和2017年度业绩承诺完成情况具体如下：

　　单位：万元人民币

　　智诚光学未能完成2016年度和2017年度业绩承诺金额，根据《苏州胜利精密制造科技股份有限公司发行股份购买资产的利润预测补偿协议》，经计算，应补偿金额为789,423,728.23元，具体如下：

　　按照“累积计算补偿公式”（I）计算的当年应补偿金额如下：

　　当年应补偿金额（Y1）=[(截至当期期末累积承诺净利润数-截至当期期末累积实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格-已补偿金额（在逐年补偿的情况下,各年计算的应补偿金额小于0时,按0取值,即已经补偿的金额不冲回）=[((40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000)- (41,632,700 - 158,193,900- 237,009,400)) ÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）]×223,179,696 = 786,820,974.73元。

　　按照“当期计算补偿公式”（II）计算的当年应补偿金额如下：

　　2016年当年应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[45,000,000 - (-158,193,900)]÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）× 223,179,696 = 323,919,663.08元。

　　2017年当年应补偿金额（Y2）=[(当期承诺净利润数-当期实现净利润数)÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和]×标的股权的交易价格=[55,000,000 - (-237,009,400)]÷（40,000,000 + 45,000,000 + 55,000,000）×223,179,696 = 465,504,065.15元。

　　2016、2017合计补偿（Y2）789,423,728.23元

　　应补偿金额=Max（Y1,Y2）= 789,423,728.23元

　　当补偿义务发生时，首先以交易获得的胜利精密新增的股份进行股份补偿，在按照约定履行股份补偿义务后仍不足弥补应补偿金额的，应当就差额部分以现金方式向胜利精密进行补偿。

　　经以截至2020年5月12日的股东持股数量计算，补偿义务人应补偿股份数量为25,249,153股，其中王汉仓应补偿股份数为12,954,407股、沈益平应补偿股份数为8,944,519股、桑海玲应补偿股份数为1,954,682股、桑海燕应补偿股份数为837,328股、陆祥元应补偿股份数为558,217股，最终数量以注销当日持股数为准。若在履行股份补偿义务后仍不足弥补业绩补偿金额的，补偿义务人就差额部分以现金方式向公司进行补偿。

　　五、回购股份的主要内容

　　回购股份目的：履行发行对象重大资产重组承诺，股份回购注销

　　回购股份方式：定向回购发行对象所持公司部分股份

　　回购股份价格：总价1.00元人民币

　　回购股份数量：25,249,153股，最终数量以注销当日持股数为准

　　回购股份资金来源：自有资金

　　回购股份期限：自股东大会审议通过回购股份方案之日起2个月内

　　回购股份对公司经营、财务和未来发展影响的分析：本次回购对公司经营、财务及未来发展不会产生重大影响

　　六、独立董事意见

　　依据发行对象与上市公司签订的《购买资产协议》和《利润预测补偿协议》，本次董事会审议的回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份方案在全面充分考虑其他股东整体利益的基础上，较好地考虑与保护了公司全体股东特别是中小股东的利益，不存在违反相关法律和法规的情形。因此，我们同意公司按照《利润预测补偿协议》的约定回购注销公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应的股份。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2020年5月20日