苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于深圳证券交易所对公司2019年报问询函回复的公告(下转C114版)

　　证券代码：002426          证券简称：*ST胜利         公号编号：2020-088

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年5月 12日收到深圳证券交易所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函》【中小板年报问询函（2020）第55号】，公司对问询函所列问题进行了认真的核查，现将问询情况回复如下：

　　我部在对你公司2019年度报告进行审查的过程中，关注到如下事项：

　　1、公司2019年、2018年归属于上市公司股东的净利润（以下简称“净利润”）分别为-30.70亿元、-8.03亿元，2019年计提资产减值损失23.52亿元。请公司结合业务发展情况以及净利润构成，以列表形式说明2019年公司大额亏损的主要原因及影响金额，对公司持续盈利能力和偿债能力进行分析，并说明公司扭亏的主要措施。同时，请公司充分提示最近2年大额亏损相关风险。

　　答复：

　　公司2019年营业总收入136.50亿，毛利10.98亿，毛利率8.04%，期间费用18.31亿占总收入13.41%，计提资产减值损失23.52亿，带来2019年出现大额亏损。其中，2.5D盖板玻璃由于受到资金压力、业务关系弱化，客户流失等因素的影响，陆续关停；3D盖板玻璃受投入时机问题、产品方向误判及行业产能过剩等原因的影响，持续亏损。因此，玻璃盖板业务板块2019年亏损约12.3亿；智能制造业务主要受到宏观经济下行影响，设备开发市场呈观望、疲软状态，设备厂商的内部竞争加剧，导致销售不佳、毛利下滑， 2019年亏损约3.7亿，因此，智能制造业务板块公司计提商誉减值准备9.7亿。

　　单位：人民币万元

　　2019年公司销售毛利率8.04%（剔除南京德乐的毛利率为14.68%），较去年同期减少1.18%，略有下滑。多年来，公司深耕移动终端产品结构件的研发及生产，产业布局日趋完善，未来随着5G通讯技术、柔性OLED和无线充电技术的广泛应用，移动终端产品的市场空间依然很大。

　　智能制造业务主要服务于3C消费电子行业龙头客户，包括定制化非标产品的生产研发和完整工艺流程的配套服务，例如高精密的检测组装设备，自动化产线的改造与升级等软硬件产品与服务。受多重因素影响，业务规模有所下降，公司已积极调整子公司的业务规模、产品和客户结构等，为未来的可持续发展做好了铺垫工作。在公司回归精密制造主业和智能制造业务发展的情况下，公司具备良好的稳定经营基础和持续盈利能力。

　　受益于收缩非战略性业务和出售资产回笼资金等因素的影响，公司资产负债率已从2019年末的69.39%，降至2020年第一季度末的 62.88%。未来公司将继续出售低效资产，以进一步支持业务结构优化、专注服务于核心客户，加强OLED和半导体等细分领域布局，提升整体盈利水平。

　　公司将围绕“聚焦核心主业、减轻资产负担”的目标，时刻关注并应对内外部各项不确定性风险，确保主营业务稳定发展，努力实现扭亏为盈，主要措施如下：

　　（1）在地方政府和金融机构的纾困政策支持下，进一步降低公司财务成本，减轻资产负担；

　　（2）加速收缩非战略性业务，继续剥离低效资产，实现资金回笼，降低负债总额；

　　（3）专注精密制造核心主业，与战略客户共同发展，持续优化工艺流程和产品结构，提高制造工厂的智能化率，进一步提高市占率，保持规模优势、高技术壁垒和核心竞争力；

　　（4）调整智能制造的业务发展布局，在服务好消费电子行业龙头客户的同时，重点关注OLED和半导体等利润和市场成长空间大的细分领域，保持智能制造业务的稳步发展和领先布局优势；

　　（5）坚定一站式、一体化贴近客户的服务模式，发挥生产工厂、研发中心和海外营运中心的国际布局，发挥多年积累的优势，坚持重视研发和创新，实现持 续稳定发展；

　　（6）加强公司治理、完善管理流程，尤其是集团对各子公司的信息化、系统化管控，加大内部控制监督检查力度，严格防范重大风险，提高综合管理实力。

　　（7）持续推动降本增效措施，促进公司高效运作，积极实现扭亏。

　　公司因2018年度、2019年度连续两个会计年度经审计的净利润为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司股票2020年4月30日开市起被实施“退市风险警示”，若公司2020年度经审计的净利润继续为负值，深圳证券交易所有权决定暂停公司股票上市交易。

　　2、截至2019年末，公司商誉金额22.62亿元，本年计提商誉减值准备金额 11.90亿元，累计计提商誉减值准备金额21.37亿元，累计商誉减值计提比例为94.47%。

　　（1）公司2019年主要对苏州富强科技有限公司（以下简称“苏州富强”）、苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）、南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）等公司相关商誉计提商誉减值准备11.90亿元，请公司结合前述3家公司最近两年经营财务情况，说明计提商誉减值的依据、主要测算参数和减值测试过程，商誉减值准备计提是否充分、谨慎，是否符合《企业会计准则》的规定，公司是否利用资产减值进行财务“大洗澡”。请评估机构、年审会计师核查发表意见。

　　答复：

　　（1）苏州富强2018年度和2019年度经营财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　硕诺尔2018年度和2019年度经营财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　南京德乐2018年度和2019年度经营财务情况如下：

　　单位：人民币万元

　　（2）计提商誉减值依据：

　　根据《会计监管风险提示第8号——商誉减值》，与商誉减值相关的前述特定减值迹象包括但不限于：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化；（3）相关业务技术壁垒较低或技术快速进步，产品与服务易被模仿或已升级换代，盈利现状难以维持；（4）核心团队发生明显不利变化，且短期内难以恢复；（5）与特定行政许可、特许经营资格、特定合同项目等资质存在密切关联的商誉，相关资质的市场惯例已发生变化，如放开经营资质的行政许可、特许经营或特定合同到期无法接续等；（6）客观环境的变化导致市场投资报酬率在当期已经明显提高，且没有证据表明短期内会下降；（7）经营所处国家或地区的风险突出，如面临外汇管制、恶性通货膨胀、宏观经济恶化等。

　　①苏州富强科技有限公司

　　2019年受经济下滑不利影响，同时受到母公司集团资金面紧张影响，苏州富强重要客户考虑自身供应链安全性，对苏州富强订单收紧，订单减少，收入下降较大；2019年苏州富强对客户结构进行调整，高毛利率客户订单量下滑的同时，增加低毛利率客户的订单，客户结构发生明显变化并且预期短期内难以扭转，同时受到人工、材料价格上升的影响，毛利率下降。由于客户减少、订单流失且具有持久性，苏州富强持续生产经营受到较大影响。由上述经营财务情况，苏州富强2019年收入下降43.87%，毛利率下降7.13%。

　　商誉减值测试过程如下：

　　苏州富强的折现率（13.8%）主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，本次商誉减值测试根据同花顺iFinD查询信息，以我国10年期国债在评估基准日2019年12月31日的到期年收益率为3.14%作为无风险收益率；ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分，本次商誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。

　　属于减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。

　　②南京德乐科技有限公司

　　2019年受手机市场区域扁平化以及处于4G至5G的窗口期的影响，消费者的购机时间被延长，导致近几年手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段。按照 IDC统计的数据，2019年手机市场销量持续下滑，而智能手机行业3、4G通信技术带来的红利也已经消失殆尽，5G基站铺设和信号覆盖速度慢,电商平台带来的冲击使渠道商盈利能力进一步被压缩，南京德乐所处行业持续面临产能过剩的局面。随着国家工信部要求电信运行商取消结算补贴、降低运营成本，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，南京德乐出现亏损。在电商平台价格的持续冲击下，公司为了保证一定的市场份额，采取短平快的销售方式，选择流速快风险小但毛利率低的产品。线下渠道毛利预计将持续降低，预计未来盈利能力持续下降的趋势难以扭转。由上述经营财务情况，南京德乐2019年收入下降33.99%，毛利率下降1.75%。

　　商誉减值测试过程如下：

　　南京德乐的折现率（13.3%）主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，本次商誉减值测试根据同花顺iFinD查询信息，以我国10年期国债在评估基准日2019年12月31日的到期年收益率为3.14%作为无风险收益率；ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分，本次商誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。

　　属于减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期；（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。

　　③苏州硕诺尔自动化设备有限公司

　　2019年以来，受到全球经济下行压力影响，设备开发市场呈观望、疲弱状态及设备厂商的内部竞争的加剧，价格竞争严重，毛利率大幅下降。苏州硕诺尔自动化设备有限公司主要客户为苹果配套供应商，由于美国苹果市场下滑严重及其他大环境变化，造成配套供应商（硕诺尔的客户）减少或取消设备订单。同时2019年硕诺尔技术更新不及时，高新技术企业资格未能延续，预计税负率将上升，未来现金流入预计将大幅下降。由上述经营财务情况，硕诺尔2019年收入下降15.79%，毛利率下降22.13%。

　　商誉减值测试过程如下：

　　硕诺尔的折现率（15.2%）主要通过参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平，按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率rf的近似，本次商誉减值测试根据同花顺iFinD查询信息，以我国10年期国债在评估基准日2019年12月31日的到期年收益率为3.14%作为无风险收益率；ERP为市场风险溢价，即通常指股市指数平均收益率超过平均无风险收益率（通常指长期国债收益率）的部分，本次商誉减值测试的风险溢价采用美国成熟市场的风险溢价进行调整确定，在美国股票市场风险溢价和中国股票市场违约贴息数据的基础上，计算得到评估基准日中国市场风险溢价为7.29%；取沪深同类可比上市公司股票，以评估基准日前 60 个月的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βx，并通过调整得出权益资本预期风险系数βe。通过以上参数使用资本资产定价模型计算权益资本成本re。使用全国银行间同业拆借中心公布的贷款基础利率和可比上市公司适用税率的众数确定税后付息债务利率rd，资本结构按照同行业资本结构平均值，采用资本加权平均成本模型（WACC）计算税后折现率，再折算税前折现率，折现率的计算具备合理性。

　　属于减值迹象：（1）现金流或经营利润持续恶化或明显低于形成商誉时的预期，特别是被收购方未实现承诺的业绩（2）所处行业产能过剩，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化。

　　（3）主要测算参数：

　　（4）减值测试过程：

　　公司每年年末对商誉进行减值测试，具体方法如下：

　　在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，首先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的资产减值损失。然后，再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，应当就其差额确认商誉减值损失。

　　2019年末，公司对资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）分别利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州富强科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11002号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月16日出具的“中威正信评报字（2020）第11004号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州硕诺尔自动化设备有限公司资产组价值资产评估报告》的评估结果。

　　经减值测算，2019年度，苏州富强科技有限公司需计提商誉减值准备64,340.24万元，南京德乐科技有限公司需计提商誉减值准备17,014.97万元，苏州硕诺尔自动化设备有限公司需计提商誉减值准备24,485.29万元。

　　公司聘请具有相关资质的评估机构进行商誉减值测试评估，评估机构派出的人员都是资产评估师，且从业经验丰富，与公司无关联关系，能保持应有的客观性和独立性。综上所述商誉减值准备计提是充分、谨慎的，是符合《企业会计准则》的规定，公司未利用资产减值进行财务“大洗澡”。

　　经核查，评估师发表专项意见，认为：上市公司已对计提商誉减值的主要测算参数进行了说明，上市公司对于相关商誉及相关资产组预计未来现金流量的预测具备合理性，商誉及相关资产组在评估基准日的预计未来现金流量现值的估算符合《企业会计准则》的规定，具体内容详见中威正信（北京）资产评估有限公司《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函相关问题回复的核查意见》。

　　经核查，审计师认为公司商誉减值准备计提是充分、谨慎的，是符合《企业会计准则》的规定，公司未利用资产减值进行财务“大洗澡”，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　（2）2019年末，公司22.62亿元商誉账面原值是由苏州富强等7家公司相关商誉组成，公司对前述商誉已累计计提94.47%的商誉减值。请公司说明对商誉已基本全部计提减值的原因及合理性，与行业可比公司是否存在较大差异，说明公司出现投资风险的主要原因，公司董事会前期投资决策是否勤勉尽责，投资相关资金是否直接或者间接流入公司关联方。请独立董事、年审会计师核查并发表意见。

　　答复：

　　（1）商誉计提减值的原因及合理性

　　2018年度，公司对苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）和苏州捷力新能源材料有限公司（以下简称“苏州捷力”）全额计提商誉减值准备，具体如下：

　　①苏州市智诚光学科技有限公司

　　减值原因：随着3D手机玻璃盖板市场的到来，导致前期2D或2.5D手机玻璃盖板的市场受到极大的压缩，并且因手机玻璃盖板市场的无序竞争和盲目扩产能，导致2D和2.5D手机玻璃盖板的市场毛利大幅降低。智诚光学因前期产能布局太大，投资很高导致固定成本基数很大，从而导致损益平衡点很高，加之近年来市场价格持续走低，订单也在持续下滑，预计未来也不容乐观。

　　经减值测算，截止2018年度，智诚光学需计提商誉减值准备9,638.36万元。

　　②苏州捷力新能源材料有限公司

　　减值原因：隔膜市场经历了2018年初的萧条和年中的回暖以及随之而来的短期剧烈震动，在2018年底基本完成了行业洗牌，整个市场逐渐趋于理性，供需基本达到平衡。由于国内的隔膜行业在前期确实属于高毛利高利润行业，继而引起国内资本大量涌入，随着新能源汽车补贴的细则调整，以及市场经过洗牌后的逐渐理性，之前的高盈利高业绩预期无法达到，且2018年度苏州捷力对赌并未能完成，出现减值迹象。

　　经减值测算，截止2018年度，苏州捷力新能源材料有限公司需计提商誉减值准备49,888.68万元。

　　2019年度，公司对苏州富强、硕诺尔、南京德乐、JOT AUTOMATION OY （以下简称“JOT”）和福清福捷塑胶有限公司（以下简称“福清福捷”）计提了商誉减值准备，具体如下：

　　①苏州富强科技有限公司

　　2019年受经济下滑不利影响，同时受到母公司集团资金面紧张影响，苏州富强重要客户考虑自身供应链安全性，对苏州富强订单收紧，订单减少，收入下降较大；2019年苏州富强对客户结构进行调整，高毛利率客户订单量下滑的同时，增加低毛利率客户的订单，客户结构发生明显变化并且预期短期内难以扭转，同时受到人工、材料价格上升的影响，毛利率下降。由于客户减少、订单流失且具有持久性，苏州富强持续生产经营受到较大影响，商誉减值迹象明显。

　　②苏州硕诺尔自动化设备有限公司

　　2019年以来，受到全球经济下行压力影响，设备开发市场呈观望、疲弱状态及设备厂商的内部竞争的加剧，价格竞争严重，毛利率大幅下降。苏州硕诺尔自动化设备有限公司主要客户为苹果配套供应商，由于美国苹果市场下滑严重及其他大环境变化，造成配套供应商（硕诺尔的客户）减少或取消设备订单。同时2019年硕诺尔技术更新不及时，高新技术企业资格未能延续，预计税负率将上升，未来现金流入预计将大幅下降，商誉减值迹象明显。

　　③南京德乐科技有限公司

　　2019年受手机市场区域扁平化以及处于4G至5G的窗口期的影响，消费者的购机时间被延长，导致近几年手机市场陷入了一个销量持续下滑的低迷阶段。按照 IDC统计的数据，2019年手机市场销量持续下滑，而智能手机行业3、4G通信技术带来的红利也已经消失殆尽，5G基站铺设和信号覆盖速度慢,电商平台带来的冲击，使渠道商盈利能力进一步被压缩，南京德乐所处行业持续面临产能过剩的局面。随着国家工信部要求电信运行商取消结算补贴、降低运营成本，相关产业政策、产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，南京德乐出现亏损。在电商平台价格的持续冲击下，公司为了保证一定的市场份额，采取短平快的销售方式，选择流速快风险小但毛利率低的产品。线下渠道毛利预计将持续降低，预计未来盈利能力持续下降的趋势难以扭转。商誉减值迹象明显。

　　④JOT AUTOMATION OY

　　2019年以来，由于关键客户正在减少资本支出投资，在2019 年上半年取消和推迟了3个大型手机相关的项目，导致JOT营业收入大幅下降。JOT对大客户的依赖度较高，虽然继续拓展新客户，但收入稳定性受到较大影响，又由于行业竞争的加剧，价格持续下降趋势明显，在成本费用难以大幅降低的情况下，导致客户毛利率持续下降、盈利能力降低的趋势难以短时间内扭转，预计未来经营情况将持续恶化，商誉存在明显的减值迹象。

　　⑤福清福捷塑胶有限公司

　　2019年以来最大客户受到国际贸易形势的影响而将在东南亚国家设厂，福清福捷的主要客户情况预计将发生较大不利变化并且短期内预计无法通过开拓新客户来填补，预计将在相当长一段时间内大幅影响福清福捷业务的稳定性；由于产品与服务的市场状况或市场竞争程度发生明显不利变化，商誉存在明显的减值迹象。

　　（2）同行业可比公司情况

　　单位：人民币万元

　　（续）

　　单位：人民币万元

　　（续）

　　单位：人民币万元

　　由上表可知，受整体市场环境下行及行业竞争激烈的影响，同行业上市公司毛利率及净利润均呈现不同程度下滑态势。

　　公司每年年末对商誉进行减值测试，对苏州捷力新能源材料有限公司商誉减值，公司利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2019年3月26日出具的“中威正信评报字（2019）第11010号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州捷力新能源材料有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的结果。2019年末，公司聘请中威正信（北京）资产评估有限公司、中铭国际资产评估（北京）有限责任公司和中水致远资产评估有限公司对其资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）进行评估，并分别利用了中威正信（北京）资产评估有限公司于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州富强科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月26日出具的“中威正信评报字（2020）第11002号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的南京德乐科技有限公司资产组可回收价值资产评估报告》的评估结果、于2020年3月16日出具的“中威正信评报字（2020）第11004号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的苏州硕诺尔自动化设备有限公司资产组价值资产评估报告》的评估结果，中铭国际资产评估（北京）有限责任公司于2020年3月31日出具的“中铭评报字[2020]第4005号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司减值测试事宜涉及的该公司并购福清福捷塑胶有限公司结构体制造业务所形成的含商誉资产组的可收回金额》的评估结果、和中水致远资产评估有限公司于2020年4月20日出具的“中水致远评报字[2020]第020046号”《苏州胜利精密制造科技股份有限公司并购JOT AUTOMATION OY 所涉及的以财务报告为目的的商誉减值测试项目资产评估报告》的评估结果。

　　经减值测算，商誉累计计提21.37亿元，累计计提94.47%的商誉减值。

　　公司聘请具有相关资质的评估机构进行评估，参与评估的资产评估师从业经验丰富，与公司无关联关系，能保持应有的客观性和独立性。综上所述公司对商誉已基本全部计提减值的原因合理，与行业可比公司不存在较大差异。

　　（3）受外部经济环境增速放缓，供给侧结构性改革的推动，新技术、新工艺的迭代更新导致行业竞争的加剧，客户需求的不断变化带来的市场竞争压力以及公司原管理团队管理水平相对滞后未累计技术优势，不能快速适应行业和市场的变化的影响，标的公司出现业绩大幅下滑的情况，经营状况不断恶化。

　　公司按公司章程、对外投资管理制度等一系列公司内部规定和相关法律法规的要求履行了必要的决策程序，其中，智诚光学、苏州富强以及南京德乐股权收购事项均以重大资产重组的方式经中国证监会核准后实施完成；苏州捷力、福清福捷、JOT Automation Oy和硕诺尔股权收购事项经公司董事会或股东大会审议通过后实施完成，相关投资决策过程经过了公司内部充分的可行性分析、讨论和审核，同时为进一步保障相关投资事项进行了充分严谨地论证，公司亦聘请中介机构出具相关专项报告，前期相关投资决策的做出是审慎的且符合公司前期“围绕产业链深化整合、升级原有主业”的整体战略思路。此外，投资协议对被投资企业的成长收益、业绩承诺及退出均作了合理的安排和约定。综上所述，前期投资决策是勤勉尽责的。

　　经公司核查，投资相关资金不存在直接或者间接流入公司关联方的情况。

　　独立董事经核查，并发表意见如下：

　　我们认为，公司对商誉已基本全部计提减值的原因合理，与行业可比公司不存在较大差异，董事会对前期投资决策已履行勤勉尽责义务，投资相关资金未直接或者间接流入公司关联方。

　　经核查，年审会计师认为，公司对商誉已基本全部计提减值的原因合理，与行业可比公司不存在较大差异，具体内容详见天衡会计师事务所（特殊普通合伙）《关于苏州胜利精密制造科技股份有限公司2019年年报的问询函专项核查说明》天衡专字（2020）01185号。

　　（3）请说明公司是否有效管控前述7家公司，7家公司是否存在“失控”风险，以及公司对7家公司下一步经营计划。

　　答复：

　　前述智诚光学、苏州富强、福清福捷、苏州捷力、南京德乐、硕诺尔和JOT等7家标的公司（以下简称：“标的公司”）被收购后，公司积极主动采取相关措施将标的公司纳入上市公司体系，从业务管控、团队维护建设及业绩考核等方面进行全方位的把控，不存在“失控”风险，具体如下：

　　（1）业务管理和内部控制：公司要求标的公司参照上市公司统一的标准进行管理，公司内审部定期进行检查；参与标的公司重点项目的立项决策过程，在项目实施过程中，进行阶段性审核和项目方向的把控，确保业务布局与公司整体战略相符；利用公司资源为标的公司的业务开展提供资金、产品销售、品牌营销等相关支持。

　　（2）团队维护建设及业绩考核：为保障标的公司业务的稳定性和延续性，公司保留标的公司相对独立运营，由标的公司原管理团队负责其日常经营管理工作，防止收购后核心人员流失对标的公司业务带来不利影响；与此同时，公司亦积极培养标的公司核心人才的后备力量，建立多层次、多梯度的人才队伍，防止对原管理团队形成重大依赖。考虑到标的公司原主要股东同时为标的公司主要经营管理者，公司亦与原股东签署业绩承诺协议，对其进行业绩考核，若业绩不达标，原股东将对公司进行补偿，有效约束了原股东，绑定双方利益。

　　受转型过程中的资产并购扩张过快、资本市场去杠杆以及标的公司业绩持续下滑等因素影响，公司为了降低影响迅速调整战略方向，聚焦智能制造和移动终端产品核心主业，加速收缩非战略性业务，剥离低效资产，其中福清福捷、苏州捷力、硕诺尔的股权已陆续对外出售；南京德乐出售事项已初步完成主要协议和中介报告，详见第11问。

　　3、2020年4月28日，因公司全资子公司苏州智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）相关事项影响，公司董事会审议通过了《关于前期会计差错更正及追溯调整的议案》，对公司前期会计差错更正及追溯调整相关财务数据，分别调减公司2016年、2017年、2018年净利润3.12亿元、2.98亿元、0.80亿元。

　　（1）请公司结合相应事项背景，说明进行会计差错更正的原因及合理性，并以列表形式说明会计差错更正主要财务报表科目的影响金额和影响原因。

　　答复：

　　智诚光学开具增值税发票未交给相关客户，并虚假销售材料，导致收入不实，往来不符；部分材料未入账，导致年末存货盘点不符，供应商往来核对不符，成本不实，根据《会计准则第28号-会计政策、会计估计变更和差错更正》、中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编制规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对相关会计差错进行更正，并由天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具天衡专字（2020）00832号专项说明审核报告，主要科目财报科目影响如下：

　　（一）对2016年度合并财务报表的影响

　　单位：人民币元

　　（二）对2017年度合并财务报表的影响

　　单位：人民币元

　　(下转C114版)