苏州胜利精密制造科技股份有限公司 关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告

　　证券代码：002426         证券简称：*ST胜利          公告编号：2020-085

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　1、根据公司实际经营及未来战略发展的需要，优化整合资源，聚焦核心业务，提升公司核心竞争力，苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”或“公司”）于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》，同意将持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”），股权转让价款为10.36亿元人民币，并于同日与德乐商业和星月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有南京德乐的股权。

　　2、南京德乐作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续。截至交易基准日2019年12月31日，经各方确认但尚未经审计的南京德乐应向公司支付的往来借款本金及利息总额（以下简称“借款”）为380,985,000.91元人民币，实际借款金额以股权交割完成日前的审计结果为准。

　　3、公司于2020年5月20日召开第四届董事会第三十七次会议以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于出售全资子公司股权的议案》和《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》。独立董事对此发表一致同意的独立意见。

　　4、本次交易对手德乐商业和星月商业为陈铸先生控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》(以下简称“上市规则”)，陈铸先生在过去十二个月内未曾持有公司5%以上股份，不属于上市规则规定的关联方，故本次交易不构成关联交易，同时亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项尚需提交公司股东大会批准。

　　二、交易对方基本情况

　　（一）交易对方德乐商业概况

　　1、企业名称：南京德乐商业有限公司

　　2、企业性质：有限责任公司(自然人独资)

　　3、住所：南京市玄武区玄武大道699-1号4层

　　4、法定代表人：陈铸

　　5、注册资本：100,000万人民币

　　6、成立时间：2018年3月22日

　　7、统一社会信用代码：91320102MA1W8M8J82

　　8、经营范围：物联网技术领域内技术开发、技术咨询、技术服务；商业管理咨询；企业管理咨询、企业形象策划、文化办公用品、办公设备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打印设备、电脑耗材、音响器材、照相器材、机电设备、金属材料、建材、家具、体育用品、通讯器材及设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、主要股东：陈铸持有其100%股权

　　（二）交易对方星月商业概况

　　1、企业名称：南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、企业性质：有限合伙企业

　　3、住所：南京市玄武区玄武大道699-1号2层

　　4、执行事务合伙人：陈铸

　　5、成立时间：2019年11月01日

　　6、统一社会信用代码：91320102MA20BDAMXW

　　7、经营范围：商业管理；企业管理咨询；企业形象策划；从事物联网技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务；文化用品、办公用品、办公设备、日用百货、家用电器、五金交电、电子产品、电脑及配件、打印设备、计算机耗材、音响设备、照相器材、机电设备、金属制品、建材、家具、体育用品、通讯设备销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要合伙人：陈铸和陈甜甜

　　（三）交易对方与公司关系

　　德乐商业和星月商业及其实际控制人陈铸与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　（四）交易对方主要财务数据

　　本次交易对手方德乐商业目前无实际运营的业务，总资产为0，净资产为0，收入为0；星月商业为本次交易而设立，成立时间较短，暂无财务数据，其执行事务合伙人为陈铸。此外，公司开立专门银行共管账户，用于收取交易价款及交易对手方提供的担保物折价、拍卖或变卖所得款，同时交易对手方提供价值不低于2.2亿元人民币的担保物，用于保障其履约能力，经公司综合评估，德乐商业和星月商业具有良好的履约能力。

　　三、交易标的基本情况

　　1、企业名称：南京德乐科技有限公司

　　2、企业类型：有限责任公司

　　3、法定代表人：陈铸

　　4、注册资本：51,500万人民币

　　5、成立日期：2004年03月27日

　　6、营业期限：自2004年03月27日

　　7、住所：南京市玄武区玄武大道699-1号徐庄软件产业基地

　　8、统一社会信用代码：913201007594671321

　　9、经营范围：通讯设备、计算机软硬件、计算系统集成、电子产品、通信网络物理连接分配产品、以光通信网络建设维护使用为主的仪器仪表产品、新能源应用集成产品、节能减排应用集成产品的研发、设计、生产、销售；通讯设备维修；成套通信设备的工程规划、设计、建设、监理及代理维护服务；代理发展电信业务；家用电器；摄像器材、日用百货、办公设备、计算机及辅助设备、计算机零部件、五金交电、文化体育用品、化妆品、卫生用品、工艺品、珠宝首饰、建材、装饰材料、自行车、电动自行车、摩托车、汽车、食品（须取得许可或批准后方可经营）、纺织品、玩具、服装鞋帽、箱包、家居饰品、初级农产品、智能卡销售；废旧物品回收（不含国家专控商品）制冷设备、家用电器的安装、维修；会务服务、电子商务服务；仓储服务（不含危险品）；公路货运代理；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；汽车租赁；房地产经纪；企业形象策划；企业管理、旅游信息咨询；设计、制作、代理发布国内各类广告。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　10、本次交易前后的股权结构如下：

　　11、主要财务指标：

　　单位：人民币元

　　注：上述2018年、2019年数据经具有执行证券、期货相关业务资格的天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了“天衡审字(2020)01937号”《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》。

　　12、本次交易标的为南京德乐100%的股权，其产权已被质押给苏州信托有限公司，但不涉及有关资产的重大争议、诉讼、仲裁事项或查封、冻结等妨碍权属转移的情况。

　　13、截至交易基准日2019年12月31日，公司为南京德乐的银行借款提供的担保总额为300,000,000.00元人民币，公司不存在委托南京德乐理财，以及南京德乐占用公司资金的情况。经各方协商一致，上述借款的担保持续至对应的借款期限届满（详见协议主要条款第7.3条），本协议签署后，南京德乐不得新增提款申请，且德乐商业和星月商业有义务促使南京德乐积极履行主债务合同，以使公司免除作为担保人的债务清偿风险，本次担保及担保终止事项不会对公司产生不利影响。

　　14、公司本次交易事项不涉及其他债权债务转移。

　　四、股权转让协议的主要条款

　　根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）以2019年12月31日为基准日出具的《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》（天衡审字(2020)01937号），南京德乐净资产约10.62亿元人民币，经参考南京德乐审计报告的净资产值以及评估结果的预估值，交易各方友好协商并确认本次拟出让南京德乐100%股权转让价款为10.36亿元人民币（大写：壹拾亿零叁仟陆佰万元人民币），交易各方于2020年5月20日签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》，按协议条款约定，甲方为苏州胜利精密制造科技股份有限公司，乙方1和乙方2分别为南京德乐商业管理有限公司和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下合称“乙方”），丙方为苏州信托有限公司，丁方为南京德乐科技有限公司。协议主要涉及以下条款：

　　第一条  转让标的

　　1.1甲方拟将其持有的丁方100%股权及相应的股东权益一并转让给乙方。

　　1.2乙方1、乙方2同意作为共同受让方受让标的股权，并在受让后，依据乙方1、乙方2的自行约定分配受让的标的股权的持有比例，乙方作为丁方股东享有股东权益并承担股东义务。

　　第二条  股权转让价格及交易价款

　　2.1甲乙双方同意委托资产评估机构以2019年12月31日为基准日（“评估基准日”）对标的股权价值进行评估，评估结果的预估值为人民币10.36亿元。

　　2.2 甲乙双方根据该评估结果预估值，确定本次标的股权转让价格为人民币10.36亿元（大写：壹拾亿零叁仟陆佰万元人民币）（“转让价款”）。

　　2.3 本次标的股权转让中，评估机构出具的《评估报告》中确定的评估结果与预估值不一致，如转让价款需要调整时，甲乙双方另行签订书面补充协议。

　　2.4 本协议各方确认本次交易价款除了本条所述之转让价款外，还包括第7.2款所述之丁方借款。

　　第三条  价款支付安排

　　3.1 各方确认，乙方、丁方以货币方式向甲方支付交易价款。甲方应当开立专门银行账户（“共管账户”）用于收取交易价款及/或乙方提供的担保物折价、拍卖或变卖所得价款（如有），乙方、丁方承诺根据甲方的付款通知并经丙方确认后，将甲方基于《信托资金借款合同》项下应付款金额（包括但不限于本金、利息、逾期利息和罚息、违约金、损害赔偿金、丙方实现债权和担保权利的费用）的交易价款支付至上述共管账户内，将超出甲方基于《信托资金借款合同》项下应付款金额的交易价款支付至甲方提供的其他账户。自本协议签署之日起至甲方根据《信托资金借款合同》向丙方（代表单一信托计划）完全清偿债务之日止，丙方有权且除丙方外的其他方应确保丙方可对共管账户进行监管，共管账户资金仅限甲方用于清偿《信托资金借款合同》项下债务。丙方有权对共管账户回款、流水明细等进行不定期检查，甲方应予以充分配合。

　　针对本条所述账户监管：

　　（1）共管账户的银行预留印鉴中应设置一枚丙方指定的人名章，并由丙方指定人员持有。未经丙方事先书面同意，甲方不得更换共管账户预留印鉴中的该等人名章。但丙方可要求更换其指定的人名章，丙方提出该等要求时，甲方应予以配合；

　　（2）丙方指定人员有权监管并随时查询被共管账户的资金变化及库存现金，甲方应积极配合。如共管账户有任何回款的，甲方应根据丙方要求立即将上述款项划付至《信托资金借款合同》约定的还款账户；

　　（3）丙方指定人员有权拒绝共管账户未经认可的资金支付，由此对甲方造成的损失由甲方自行承担。

　　3.2 具体支付安排

　　因本次交易标的股权完成交割的前提是丙方解除就标的股权设置的质押，丙方同意在合同各方履行完毕相应义务【包括：（1）本次交易中接收交易价款款项的银行共管账户已根据丙方要求开立完毕且本次交易乙方支付的首期款1.3亿元已付至该共管账户；（2）乙方向丙方提供经丙方确认的价值不低于2.2亿元的担保物，并办理完毕抵押/质押登记手续；（3）甲方已归还丙方《信托资金借款合同》项下贷款截至2019年12月31日的所有利息。】，在上述条件满足后，丙方同意在三个工作日内完成甲方《股权质押合同》项下关于丁方51%股权的解除质押手续。

　　丙方同意在本次交易中接收交易价款款项的银行共管账户已经收到乙方和丁方支付的第二期交易款后，在三个工作日内完成甲方《股权质押合同》项下关于丁方49%股权的解除质押手续。

　　3.2.1 本协议生效之日起10个工作日内，乙方支付转让价款1.3亿首期款项（“首期款”）至3.1条所述共管账户；本协议生效之日起20日内，乙方向丙方提供经丙方确认的资产价值不低于2.2亿元的担保物，并办理抵押/质押登记手续；在上述条件满足后，丙方解除与甲方《股权质押合同》项下关于丁方51%股权的质押；

　　3.2.2 在甲方完成首次股权交割之日起90日内，乙方支付转让价款1.8亿元、丁方支付借款2.7亿元，合计交易款项4.5亿元（“第二期交易款”）至3.1所述共管账户；第二期交易款支付完毕后，丙方同意在三个工作日内完成甲方《股权质押合同》项下关于丁方49%股权的解除质押手续。

　　3.2.3 在股权交割完成之日起12个自然月内，乙方支付转让价款1亿元、丁方支付完所有第7.2条借款（“第三期交易款”）且丙方已足额收到甲方基于《信托资金借款合同》项下的所有应付款金额，甲方、丙方同意解除乙方按照第3.2.1款的约定提供的担保资产；

　　3.2.4 剩余转让价款6.26亿元（“转让价款余款”）的支付安排如下：乙方于2022年12月31日前支付1.8亿元；于2023年12月31日前支付2.2亿元；于2024年12月31日前支付2.26亿元。

　　乙方承诺，自股权交割完成之日起，除第3.2.3条乙方支付的转让价款1亿元无需计息外，乙方按照不低于同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）的标准向甲方支付剩余未付转让价款余款的利息，剩余未付转让价款余款的利息与应付转让价款同期同时支付。

　　第四条 交易价款调整机制

　　甲乙方确认，甲方将委托审计机构对丁方在股权交割完成日前的财务进行审计。乙方承诺并保证，截至股权交割完成日，丁方经审计的净资产值不低于人民币10.6294652858亿元（以2019年12月31日丁方经审计的净资产值为准），如丁方在股权交割完成日经审计的净资产值低于人民币10.6294652858亿元，乙方应按2019年12月31日丁方经审计的净资产值向甲方承担差额部分的现金补足义务。

　　第五条 交割安排

　　5.1 甲方收到乙方根据第3.2.1条支付的首期款，且乙方办妥担保物的抵押登记手续后，将所持丁方51%股权过户至乙方名下（“首次股权交割”）；甲方收到乙方、丁方根据第3.2.2条支付的第二期交易款后，将所持丁方的剩余49%股权过户至乙方名下（“第二次股权交割”），乙方应及时配合甲方完成向主管工商登记机关提交股权交割所需的登记文件。甲方将丁方100%股权过户至乙方名下之日即为“股权交割完成之日”。

　　5.2 在办理首次股权交割工商变更登记手续时，乙方同意甲方有权向丁方委派一名董事，在乙方付清所有转让价款后，甲方放弃丁方的董事席位。

　　5.3 在办理首次股权交割工商变更登记手续时，丁方的全部银行账户、网银（U盾）等同银行账户相关的文件、物品以及公司证照、各类财务报表、财务账册及凭证等公司运营所需的文件和物品由乙方指定的人员保管。甲乙双方根据交接的文件、资料和物品签署相应的交接清单。

　　第六条 过渡期安排

　　6.1 自本协议签署之日起至股权交割完成之日（“过渡期”），甲乙双方应秉持审慎尽职原则，促使丁方按照正常及以往的一贯做法维持丁方的稳定经营，保证丁方有关资产、业务和财务情况不发生重大不利影响。

　　6.2 自评估基准日至股权交割完成之日起，标的股权所对应的丁方的损益（“期间损益”）及存在或可能存在的对标的股权价值造成影响的风险由乙方承担或享有。甲乙双方确认，不会因该期间内的丁方的损益而进一步调整转让价款。

　　第七条 丁方债权债务和员工安置

　　7.1 甲乙双方确认，甲方对丁方不存在任何未履行的出资人义务，甲方无须因本次转让丁方的股权承担任何本协议规定之外的责任。乙方在受让甲方持有丁方股权后，对丁方承担出资人责任。

　　7.2 各方确认，截止评估基准日，丁方应向甲方偿还的往来借款本金及利息总额为380,985,000.91元，在首次股权交割完成日前，借款按照原借款约定的利息标准正常计息，丁方实际应向甲方偿还的往来借款本金及利息总额（“借款”）以甲方委托的审计机构对丁方在股权交割完成日前财务的审计结果为准。乙方应积极协助丁方履行还款义务并对上述款项承担连带保证责任，保证责任期限至丁方还清借款之日止，乙方的保证担保范围包括借款本金和利息、应付违约金（包括逾期罚息）和/或损失赔偿金以及甲方实现债权的费用等。如果因乙方原因致使股权交割无法完成，则借款还款期限根据甲方的通知执行。

　　7.3 各方确认，甲方为丁方银行贷款提供最高额连带责任保证担保，根据审计报告，截止评估基准日，丁方的银行贷款情况如下：

　　甲方同意对丁方上述借款的担保持续至对应的借款期限届满，本协议签署后，丁方不得新增提款申请，且乙方有义务促使丁方积极履行主债务合同，以使甲方免除作为担保人的债务清偿风险。如甲方依法履行了债务连带清偿责任，甲方有权向丁方追偿，且乙方对甲方因承担担保责任而遭受的全部损失承担连带担保责任（“反担保”）。

　　7.4 除本协议另有约定外，本次股权转让不涉及丁方原有债权债务的享有和承担方式的变更，原有债权债务在本次股权转让完成后仍由丁方独自享有和承担。

　　7.5本次股权转让，不涉及丁方员工安置问题，原丁方聘任的员工仍继续维持原聘用关系。

　　五、涉及股权转让的其他安排

　　本次出售股权不涉及人员安置、土地租赁等情况，本次交易完成后，南京德乐继续独立经营，与公司及其关联人在人员、资产、业务、财务、机构方面不存在关联关系。公司本次股权出售所得款项，将主要用于公司日常经营。

　　六、涉及财务资助风险防控措施

　　1、就上述借款的偿还，公司与交易各方签署《股权转让协议》中约定具体还款计划，南京德乐在首次股权交割之日起90日内向公司支付借款2.7亿元人民币，在股权交割完成之日起12个自然月内向公司支付完所有剩余借款。标的公司南京德乐截止2019年12月31日经审计的资产总额为23.13亿元人民币，2019年经审计的营业收入为66.56亿元人民币，经营活动产生的现金流量净额为9406.21万元人民币，南京德乐整体生产经营正常，业务发展较为稳定，且经营性现金流充裕。因此，南京德乐分期偿还公司的借款不会对其正常生产经营产生重大影响，具有分期偿还的履约能力。

　　2、为进一步增强南京德乐的履约能力，本次交易方德乐商业和星月商业承诺积极协助南京德乐履行还款义务并对上述款项承担连带保证责任，保证责任期限至南京德乐还清借款之日止，德乐商业和星月商业的保证担保范围包括借款本金和利息、应付违约金（包括逾期罚息）和/或损失赔偿金以及甲方实现债权的费用等。经查询中国执行信息公开网，德乐商业和星月商业未被列入失信执行人名单，信用状况良好，履约能力正常。

　　基于南京德乐的生产经营情况、资产状况以及交易对手方的连带保证，本次借款以分期支付的方式具备实际可操作性和合理性，有利于维持南京德乐的持续经营，保障其履约还款。后续董事会将持续关注南京德乐、德乐商业和星月商业的履约能力和付款进展，督促其按协议约定完成交易款项的偿付。

　　七、本次股权转让的目的和对公司的影响

　　1、本次股权转让符合公司实际经营及未来战略发展需要，有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务，提升整体核心竞争力。

　　2、本次交易完成后，公司及子公司将不再持有南京德乐的股权，南京德乐将不纳入公司合并报表范围。根据交易各方签署的股转协议，预计将减少公司2020年投资收益约0.24亿元，最终对合并层面的影响以公司经审计的财务报告为准。

　　八、董事会对被动形成财务资助的意见

　　本次对外提供财务资助是因公司转让全资子公司股权被动导致。本次股权出售事项有利于优化整合公司现有资源配置，聚焦核心业务，提升公司竞争力，符合公司实际经营及未来战略发展需要。公司将及时了解南京德乐的偿债能力，将积极关注并追偿财务资助款项。财务资助的风险处于可控制范围内，不会对公司的日常经营产生重大影响。

　　七、独立董事意见

　　1、本次出售全资子公司南京德乐商业有限公司股权事项，有利于进一步有效整合资源，优化资产结构，聚焦自身核心业务，提升公司核心竞争力。本次交易履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，因此，我们同意公司本次出售全资子公司股权的事项,并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　2、公司出售南京德乐股权，导致公司被动形成了对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，本次财务资助事项实为公司对原全资子公司日常经营性借款的延续。我们就本次财务资助事项的必要性、价格的公允性、决策程序的合法合规性以及存在的风险性进行了认真地研究和论证，本次提供财务资助的风险在可控范围之内。公司董事会根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定，审议程序合法有效。本次交易不会影响公司的日常经营，不会损害公司及其他股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意本次公司对外提供财务资助的事项，并同意将该事项提交公司股东大会审议。

　　八、公司累计对外提供财务资助金额

　　截至本公告日，公司因出售福清福捷塑胶有限公司被动形成的财务资助在正常履行中，剩余财务资助的金额为351,479,226.07元人民币和2,833,839.98美元。除本次对外提供财务资助外，公司不存在其他对合并报表范围以外公司提供财务资助的情形，也不存在逾期未收回的情况。

　　九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第三十七次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三十一次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第三十七次会议相关事项的独立意见；

　　4、《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》；

　　5、《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》（天衡审字(2020)01937号）。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月20日