苏州胜利精密制造科技股份有限公司第四届董事会第三十七次会议决议公告

　　证券代码：002426        证券简称：*ST胜利         公告编号：2020-083

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十七次会议，于2020年5月15日以电子邮件、专人送达等方式发出会议通知。会议于2020年5月20日上午10:00在公司会议室以现场结合通讯方式召开。董事卜勇先生、独立董事黄辉先生以通讯方式参加会议，应到董事6名，实到董事6名。会议由董事长高玉根先生主持，公司监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，以投票表决的方式，通过了以下议案，并形成如下决议：

　　（一）审议通过《关于筹划重大资产重组未达到重组标准的议案》

　　根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组管理办法》”)的规定，出售资产事项是否达到重大资产重组标准需按照上市公司最近一个会计年度经审计的财务数据进行判断。根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《南京德乐科技有限公司之2019年度财务报表审计报告》（天衡审字(2020)01937号），经测算，该交易事项未达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于出售全资子公司股权的议案》

　　同意将持有的南京德乐科技有限公司（以下简称“南京德乐”）100%股权转让给南京德乐商业有限公司（以下简称“德乐商业”）和南京星月商业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“星月商业”），股权转让价款为10.36亿元人民币，并于同日与德乐商业和星月商业签署了《关于南京德乐科技有限公司之股权转让协议》。本次股权转让完成后，公司将不再持有南京德乐的股权。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于出售全资子公司股权后被动形成对外提供财务资助的议案》

　　本次股权转让完成后，南京德乐不再纳入公司合并报表。南京德乐作为公司全资子公司期间，公司为支持其日常经营管理发生的往来款项，在本次股权转让完成后，将被动形成公司对外提供财务资助的情形，该项业务实质为公司对全资子公司日常经营性借款的延续。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司出售全资子公司股权暨对外提供财务资助的公告》（公告编号：2020-085）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　（四）审议通过《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的议案》

　　由于苏州市智诚光学科技有限公司（以下简称“智诚光学”）未完成2016年度和2017年度的业绩承诺，王汉仓、沈益平、桑海玲、桑海燕、陆祥元5名原股东（以下简称“补偿义务人”）负有业绩补偿义务。经计算，业绩补偿金额为7.89亿元人民币，优先以补偿义务人持有的公司股份进行业绩补偿，经以截至2020年5月12日的股东持股数量计算，补偿义务人应补偿股份数量为25,249,153股，最终数量以注销当日补偿义务人持股数为准，若在履行股份补偿义务后仍不足弥补业绩补偿金额的，补偿义务人就差额部分以现金方式向公司进行补偿。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购公司重大资产重组标的资产未完成业绩承诺对应股份的公告》（公告编号：2020-086）。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚须提交本公司股东大会审议批准。

　　（五）审议通过《召开2020年第五次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及相关规定的要求，公司拟于2020年6月5日下午15:00召开2020年度第五次临时股东大会，审议董事会提交的议案。

　　具体内容详见公司在指定媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)披露的《关于召开2020年第五次临时股东大会的通知》（公告编号：2020-087）。

　　表决结果：6票赞成，0票反对，0票弃权。

　　苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

　　2020年5月20日