用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告（下转C119版）

　　证券简称：用友网络       证券代码：600588           编号：临2020-035

　　重要内容提示

　　股权激励方式：股票期权与限制性股票。

　　股份来源：股票期权的股份来源为公司向激励对象定向发行的用友网络科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）A股普通股股票。限制性股票的股份来源为公司已从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：本计划拟向激励对象授予权益总计2,344.3961万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本计划草案公告时公司股本总额3,248,721,271股的0.722%。其中，股票期权496.3300万份，限制性股票1,848.0661万股。

　　一、公司基本情况

　　（一）公司简介

　　（二）经营范围

　　零售图书；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务、信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）（增值电信业务经营许可证有效期至2020年07月07日）；互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）（电信与信息服务业务许可证有效期至2020年04月16日）；电子计算机软件、硬件及外部设备的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务、技术培训；销售打印纸和计算机耗材；物业管理；企业管理咨询；数据库服务；销售电子计算机软硬件及外部设备；设计、制作、代理、发布广告；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外；出租办公用房。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业务中的呼叫中心业务、因特网接入服务业务和信息服务业务（不含固定网电话信息服务和互联网信息服务）、互联网信息服务（不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品和医疗器械，含电子公告服务）以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（公司经营范围以工商行政管理机关核准的经营范围为准。）

　　（三）公司最近三年业绩情况

　　单位：元币种：人民币

　　（四）公司董事会、监事会、高级管理人员构成情况

　　二、激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司及控股子公司的骨干员工的积极性，将股东利益、公司利益和核心团队个人利益有效结合，使各方共同关注公司的长远发展，助推公司战略目标落地，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　三、其他股权激励计划及长期激励机制的简要情况

　　截止本激励计划草案公告日，2017年股票期权与限制性股票激励计划、2018年股票期权与限制性股票激励计划以及2019年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。

　　1、2017年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况

　　2017年6月8日，公司2017年第二次临时股东大会审议通过了《公司2017年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。公司最后实际向1,428名激励对象授予3,846.561万份股票期权，向1,408名激励对象授予1,905.654万股限制性股票。

　　2、2018年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况

　　2018年9月14日，公司2018年第二次临时股东大会审议通过《公司2018年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向28名激励对象授予88.397万份股票期权，向28名激励对象授予44.203万股限制性股票。

　　3、2019年股票期权与限制性股票激励计划的简要情况

　　2019年8月29日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过《公司2019年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》，公司最后实际向150名激励对象授予141.219万份股票期权，向150名激励对象授予70.606万股限制性股票。

　　上述三期股权激励计划与本次股权激励计划相互独立，根据公司各个阶段的需求制定方案并执行。

　　四、激励计划方式及标的股票来源

　　本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

　　股票期权的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。限制性股票的股票来源为公司已从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

　　本次回购股份的资金来源为自有资金、自筹资金及其他合法资金，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

　　具体回购程序如下：

　　1、公司于2019年1月2日召开了第七届董事会第三十次会议，审议通过了《公司关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》。详情请见公司于2019年1月3日披露的《公司第七届董事会第三十次会议决议公告》（编号：临2019-001）、《公司关于以集中竞价交易方式回购股份方案的公告》（编号：临2019-002）。

　　2、公司于2019年7月4日披露了《公司关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（详见公告临2019-050）。

　　3、截至2019年7月2日，公司回购时间已到期，实际回购公司股份19,186,721股，占公司总股本的1%。

　　4、2019年激励计划使用706,060股作为限制性股票的来源，该期激励计划授予后剩余18,480,661股。

　　本期激励计划中的18,480,661股限制性股票全部来源于回购后未使用的公司股票。

　　五、激励计划拟授予的股票期权与限制性股票数量

　　本激励计划拟向激励对象授予股票权益合计不超过2,344.3961万份/万股，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划公告时公司股本总额3,248,721,271股的0.722%。具体如下：

　　股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予496.33万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，占本激励计划公告时公司股本总额3,248,721,271股的0.153%。在满足行权条件的情况下，每份股票期权拥有在行权有效期的可行权日以行权价格购买1股用友网络A股股票的权利。

　　限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予合计不超过1,848.0661万股公司限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额3,248,721,271股的0.569%。

　　截止本激励计划草案公告日，2017年股票期权与限制性股票激励计划、2018年股票期权与限制性股票激励计划、2019年股票期权与限制性股票激励计划尚在有效期内。2017年股票期权与限制性股票激励计划授予股票5,752.215万份/万股，权益分派之后调整为12,637.6164万份/万股，2018年股票期权与限制性股票激励计划授予股票132.60万份/万股,权益分派之后调整224.094万份/万股，2019年股票期权与限制性股票激励计划授予股票211.825万份/万股,权益分派之后调整为275.3725万份/万股，加上本次授予的2,344.3961万份/万股，合计为15,481.4790万份/万股，约占本激励计划公告时公司股本总额3,248,721,271股的4.765%。

　　公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

　　在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权或限制性股票解除限售期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜，股票期权和限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

　　六、 激励计划激励对象的范围及分配

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为符合条件的公司董事、高级管理人员及骨干员工（不包括独立董事、监事），激励对象的具体条件要求由公司制定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划涉及的激励对象共计1,696人，约占截止到2019年12月31日在册员工总数17,271人的9.82%，包括在公司任职的董事、中高级管理人员、专家等骨干员工。

　　本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。以上激励对象中，高级管理人员必须经公司股东大会或董事会聘任，所有激励对象必须在本计划授予时与公司或公司的控股子公司具有雇佣或劳务关系。

　　（三）不能成为本计划激励对象的情形

　　1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　6、中国证监会认定的其他情形。

　　本计划草案及其摘要公告前6个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得作为激励对象。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本计划经董事会审议通过后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　（五）激励对象获授的股票期权与限制性股票分配情况

　　1、授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、其他核心骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

　　2、授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

　　注：

　　1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的10%。

　　2、本计划激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、其他骨干员工的具体姓名请投资者关注证券交易所网站披露内容。

　　六、股票期权行权价格与限制性股票授予价格及其确定方法

　　（一）股票期权的行权价格

　　1、股票期权的行权价格：37.47元/股。

　　2、股票期权的行权价格的确定方法

　　股票期权行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

　　（1）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量），为每股37.47元；

　　（2）本激励计划公告前120个交易日的公司股票交易均价（前120个交易日股票交易总额/前120个交易日股票交易总量），为每股30.70元。

　　（二）限制性股票的授予价格

　　1、限制性股票的授予价格

　　本次限制性股票的授予价格为回购均价24.45元/股（采用四舍五入保留两位小数）的50%，为12.23元/股。

　　2、本次授予价格的定价依据

　　本次限制性股票授予价格的定价参考了《上市公司股权激励管理办法》等有关规定，定价依据说明如下。

　　（1）着力吸引关键人才

　　未来3年是公司3.0战略实施的第II阶段，该阶段最关键的目标是以云业务为核心的业务转型取得成功。在此阶段，公司需要的是云计算、人工智能、大数据方面的领军人才以及熟悉现代企业管理运作的高阶人才。当前人才市场对上述各类人才的抢夺异常激励，且大多企业选择使用股权激励作为吸引、保留的工具。

　　对激励对象而言，较低的授予折扣更加具有价值吸引力。本次授予定价遵循A股上市公司实践，以回购均价的50%进行授予，对激励对象的吸引力大，激励性强。

　　（2）考虑激励对象的出资能力

　　当前以云计算为代表的技术人才大多数为青年群体，支付能力有限，股权激励出资过高将会对激励对象造成一定压力。此外，高管减持比例及其他规定致使高管较难及时变现持有股票。资金压力可能导致部分激励对象放弃激励资格，影响激励效果。因此，在公司发生相同的股份支付费用的情况下，采用回购均价的50%进行授予更适合公司及激励对象的现状。

　　综上，本期股权激励计划限制性股票授予价格按照回购价格的50%进行授予。

　　七、激励计划的相关时间安排

　　（一）股票期权的时间安排

　　1、股票期权激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权登记或作废之日止，最长不超过60个月。

　　2、授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。

　　3、等待期

　　股票期权授予登记完成之日至股票期权可行权日之间的时间段为等待期，激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自授予登记完成之日起计算，分别为36个月、48个月。

　　4、可行权日

　　在本激励计划经股东大会通过后，授予的股票期权自授予登记完成之日起满36个月后的未来24个月内分比例开始行权，进入行权期。

　　可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予登记完成之日起满36个月后的未来24个月内分比例行权。

　　股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在各行权期，股票期权的生效数量需依照上述行权比例，并根据公司行权条件达成情况和个人业绩考核结果确定。

　　计划有效期结束后，已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作废。

　　每一个行权期开始后，公司为激励对象设定统一的行权日，具体的行权日由公司董事会决定。

　　5、禁售期

　　禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在任期届满后6个月内、或离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）限制性股票的时间安排

　　1、限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、授予日

　　本激励计划的授予日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后60日内（根据《管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内），由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予权益，并完成公告、登记等相关程序。授予日必须为交易日。

　　公司不得在下列期间内进行限制性股票授予：

　　（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；

　　（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。

　　上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”为公司依据《上海证券交易所股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　3、本激励计划的限售期

　　本激励计划授予的限制性股票适用不同的限售期，均自限制性股票授予登记完成之日起算，分别为24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　4、解除限售安排

　　本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。

　　5、禁售期

　　本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；任期届满前离职的，在任期届满后6个月内、或离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份，并在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　八、股票期权/限制性股票的授予条件与行权/解除限售条件

　　（一）股票期权的授予与行权条件

　　1、股票期权的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予股票期权。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、股票期权的行权条件

　　行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司作废；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司作废

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的股票期权，在两个行权期分年度行权，两个行权期均以公司业绩达成结果作为行权条件。

　　股票期权行权公司业绩考核条件如下表所示：

　　说明：

　　1、“营业收入”、“云服务业务收入”以及“归属于上市股东的扣除非经常损益后的净利润”指标以公司年度报告数据为计算依据。

　　2、“营业收入”为包含金融板块云服务业务收入的总收入，“云服务业务收入”为不含金融板块云服务业务收入。

　　云服务业务收入是公司本期股权激励计划的重点考核指标。若2022年云服务业务收入指标完成率低于80%，则激励对象获授的全部股票期权份额不可行权，由公司作废。若2022年云服务业务收入指标完成率达到或超过80%，则可依照整体指标完成率（P）计算激励对象的各行权期可行权股票期权数量。可行权股票期权数量与整体指标完成率(P)的对应关系如下所示：

　　说明：“P”是指公司整体指标完成率，该整体指标完成率由公司董事会薪酬与考核委员会决定。

　　（4）个人层面绩效考核要求

　　按照实施考核管理办法，在本激励计划有效期内，公司将对所有激励对象进行考核，目前对个人绩效考核结果共有A、B+、B、C、D五档。

　　若激励对象在2020-2022年三个年度内，个人绩效考核结果至少两年达到B+或以上，且三年均不低于B，则激励对象第一个行权期的个人绩效考核为“合格”，否则为“不合格”。若激励对象2023年度个人绩效考核为B或以上，则激励对象第二个行权期的个人绩效考核为“合格”，否则为“不合格”。

　　激励对象行权期绩效考核为“合格”的，在相应行权期可按照本激励计划规定比例对获授并生效的股票期权当期份额行权。若因激励对象不满足个人绩效考核要求导致期权无法行权，公司将按照本激励计划规定，取消行权额度，期权份额由公司作废。拟作废的股票期权不能再授予其他激励对象。

　　（5）考核要求的科学性和合理性说明

　　股票期权考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

　　①公司层面考核指标

　　综合考虑宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，公司选取“营业收入”、“云服务业务收入”、“归属于上市股东的扣除非经常损益后的净利润”作为公司层面业绩考核指标。

　　公司在未来的发展中，继续保持在企业与公共组织数字化、信息化市场的领先地位仍然是重要战略，而业务规模是行业内排名及市场地位的重要体现，也是公司竞争力的综合体现，所以，公司选择“营业收入”作为本次股票期权行权的考核指标之一。

　　云服务业务是公司实现公司3.0战略的重点业务，但目前占公司总收入的比例较小。未来三年将是公司云服务转型的关键阶段，公司的重要战略之一就是在未来三年云服务业务收入成为公司最主要的主营业务收入，因此选择“云服务业务收入”作为本次股票期权行权的重点考核指标。

　　在确保市场领先地位和云服务转型成功的前提下，公司将继续提升业务质量与业务盈利能力，营业利润要求保持不断增长。因此本期股权激励计划还将归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润作为股票期权行权考核指标。

　　②个人绩效考核

　　除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，目的是激励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司、部门和个人的高绩效，保持组织竞争力。个人考核以“361”为基本指导原则对考核结果进行强制分布，强制分布的比例为：30%为A(杰出)、30%为B+(良好)、30%为B(合格)、10%为C或D（需改进和需解聘人员）。公司重点关注30%的绩效杰出的专业奋斗者，并持续优化绩效贡献落后的人员，在人才保持合理流动的基础上实现组织活力。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　（二）限制性股票的授予与解除限售条件

　　1、限制性股票的授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　2、限制性股票的解除限售条件

　　限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

　　（1）公司未发生以下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生以下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为限制性股票的授予价格。

　　（3）公司业绩考核要求

　　本激励计划授予的限制性股票，在解除限售期的2个会计年度中，分年度进行绩效考核并解除限售，以达到绩效考核目标作为激励对象的解除限售条件。

　　限制性股票各个解除限售期业绩考核目标如下表所示：

　　说明：

　　1、“软件业务收入”及“云服务业务收入”指标以公司年度报告数据为计算依据。

　　2、“云服务业务收入”不含金融板块云服务业务收入。

　　本次股权激励产生的激励成本将计入相关成本或费用。

　　若限制性股票限售期对应年度（上年度）业绩考核不合格，所有激励对象对应期间可解除限售的限制性股票份额均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　（4）个人绩效考核要求

　　若激励对象上一年度个人绩效考核结果为A、B+或B，则上一年度激励对象个人绩效考核结果统称为“合格”，激励对象可按实施考核管理办法规定比例解除限售当期的限制性股票；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为C或D，则上一年度激励对象个人绩效考核为“不合格”，限制性股票由公司回购注销，回购价格为授予价格。拟回购的限制性股票不能再授予其他激励对象。

　　（5）考核要求的科学性和合理性说明

　　限制性股票考核指标分为两个层次，分别为公司业绩考核与个人绩效考核，考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。

　　①公司层面考核指标

　　本期股权激励计划方案限制性股票的授予对象不仅包括了期权授予对象（核心骨干团队），更多的激励对象是没有授予期权的重要骨干。授予限制性股票的目的重点放在了保留骨干人才上。金融类业务板块有自己独立的股权激励安排，此次股权激励不涉及金融类业务板块核心骨干。综上并结合宏观经济状况、行业发展状况、市场竞争状况及公司未来发展战略等相关因素，公司选取“软件业务收入”、“云服务业务收入”作为公司层面业绩考核指标。

　　当前，软件业务收入是公司主要收入来源，占公司总收入的70%以上；云服务业务是公司实现公司3.0战略的重点业务，但目前占公司总收入的比例较小，不到30%，但从后续看，公司是否能够转型成功将取决于云服务的发展规模，云服务业务的收入增长要求将远远高于软件业务收入的增长。未来，此两类收入将是公司核心竞争力的重要体现。

　　为了保障公司的行业领先地位不变，整体规模持续稳定增长，因此公司选择“软件业务收入”和“云服务业务收入”之和作为限制性股票的考核指标。

　　②个人绩效考核

　　除公司的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，目的是激励先进、肯定主体、淘汰落后，实现公司、部门和个人的高绩效，保持组织竞争力。个人绩效考核以“361”为基本指导原则对考核结果实行强制分布，强制分布比例为：30%为A(杰出)、30%为B+(良好)、30%为B(合格)、10%为C或D（需改进和需解聘人员）。公司重点关注30%的绩效杰出的专业奋斗者，并持续优化绩效贡献落后的人员，在人才保持合理流动的基础上实现组织活力。

　　综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

　　九、激励计划权益数量和权益价格的调整方法和程序

　　（一）股票期权激励计划的调整方法和程序

　　1、股票期权数量的调整方法

　　若在激励对象行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的股票期权数量。

　　2、行权价格的调整方法

　　若在激励对象行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的行权价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的行权价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为缩股比例；P为调整后的行权价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、股票期权行权前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。

　　4、股票期权激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整股票期权数量、行权价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，上市公司必须提交股东大会审议。

　　（二）限制性股票激励计划的调整方法和程序

　　1、限制性股票数量的调整方法

　　若在本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股、拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（2）配股

　　Q=Q0×P1×（1+n）/（P1+P2×n）

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　（3）缩股

　　Q=Q0×n

　　其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。

　　2、授予价格的调整方法

　　若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷（1+n）

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。

　　（2）配股

　　P=P0×（P1+P2×n）/[P1×（1+n）]

　　其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

　　（3）缩股

　　P=P0÷n

　　其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。

　　（4）派息

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　3、限制性股票授予前公司发生增发事项的，权益数量和权益价格不作调整。

　　4、限制性股票激励计划调整的程序

　　当出现前述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。发生除上述情形以外的事项需要调整权益数量和行权价格的，公司必须提交股东大会审议。

　　十、激励计划的实施程序

　　（一）股票期权与限制性股票激励计划生效程序

　　1、董事会及其薪酬与考核委员会负责拟订和修订本激励计划，薪酬与考核委员会已建立完善的议事规则。

　　2、公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大会授权，负责实施股票期权的授予、行权、作废及限制性股票的授予、解除限售和回购注销工作。

　　3、独立董事及监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司将聘请独立财务顾问，对本计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见。

　　4、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

　　5、公司股东大会在对本次股票期权与限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次股票期权与限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

　　公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

　　6、本激励计划经公司股东大会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予股票期权与限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实施股票期权的授予、行权、作废及限制性股票的授予、解除限售和回购工作。

　　（二）股票期权与限制性股票的授予程序

　　1、股东大会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

　　2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

　　独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。

　　3、公司监事会应当对股票期权与限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

　　4、公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所、独立财务顾问应当同时发表明确意见。

　　5、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象相关权益并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的股票期权与限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。

　　6、公司授予权益前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（三）股票期权行权的程序

　　1、期权持有人在可行权日内，以《行权申请书》向公司确认行权的数量和价格，并交付相应的购股款项。《行权申请书》应载明行权的数量、行权价以及期权持有者的交易信息等。

　　2、公司董事会薪酬与考核委员会对申请人的行权数额、行权资格与行权条件审查确认。

　　3、激励对象的行权申请经董事会薪酬与考核委员会确定后，公司向证券交易所提出行权申请，并按申请行权数量向激励对象定向发行股票。

　　4、经证券交易所确认后，由登记结算公司办理登记结算事宜。

　　5、公司向公司登记机关办理工商变更登记手续。

　　公司向激励对象提供统一行权方式。

　　（四）限制性股票解除限售的程序

　　1、在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当就本计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购并注销其持有的该次解除限售对应的限制性股票份额。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

　　2、激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　3、公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（五）股票期权作废的程序

　　公司及时召开董事会审议股票期权作废方案，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定作废股票期权时，应向证券交易所申请作废该等股票期权，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　在本计划的有效期内，若相关法律、法规、规范性文件对股票期权作废程序的有关规定发生变化，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求执行股票期权的作废事宜。

　　（六）限制性股票回购注销的程序

　　公司及时召开董事会审议回购股份方案，并根据相关法律法规及本激励计划的规定将回购股份方案提交股东大会批准，并及时公告。

　　公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

　　（七）本激励计划的变更、终止程序

　　1、本计划的变更程序

　　(1)公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

　　(2)公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审议决定，且不得包括下列情形：

　　①导致加速行权/提前解除限售的情形；

　　②降低行权价格/授予价格的情形。

　　2、本计划的终止程序

　　(1)公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议通过。

　　(2)公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大会审议决定。

　　十一、公司与激励对象各自的权利义务

　　（一）公司的权利与义务

　　1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的行权/解除限售条件，公司将按本激励计划规定的原则，作废激励对象其相应的未行权的股票期权，回购并注销其相应尚未解除限售的限制性股票。

　　2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权或限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　3、公司应及时按照有关规定履行股权激励计划申报、信息披露等义务。

　　（下转C119版）