用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告（上接C118版）

　　（上接C118版）

　　4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足行权/解除限售条件的激励对象按规定行权/解除限售。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿行权/解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

　　（二）激励对象的权利与义务

　　1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。

　　2、激励对象应当按照本激励计划规定锁定其获授的股票期权和限制性股票。

　　3、激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。

　　4、激励对象获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　5、激励对象获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

　　6、公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有。

　　7、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及其它税费。激励对象依法履行因本激励计划产生的纳税义务前发生离职的，应于离职前将尚未交纳的个人所得税交纳至公司，并由公司代为履行纳税义务。公司有权从未发放给激励对象的报酬收入或未支付的款项中扣除未缴纳的个人所得税。

　　8、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。

　　9、本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将与每一位激励对象签署《授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。

　　10、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

　　十二、公司与激励对象发生异动的处理

　　（一）公司发生异动的处理

　　1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司作废；已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销：

　　(1)公司控制权发生变更；

　　(2)公司出现合并、分立等情形；

　　(3)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(4)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　(5)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　(6)法律法规规定不得实行股权激励的情形；

　　(7)中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

　　2、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予条件或行权/解除限售安排的，未行权的股票期权由公司统一作废，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授期权已行权的、限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。董事会应当按照前款规定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。

　　（二）激励对象个人情况发生变化的处理

　　1、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本计划的资格，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效；已获准行权未行权的股票期权不得行权；未获准行权的股票期权即时作废，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象出现如下情形之一的，激励对象已行权/解除限售的权益继续有效；已获授但尚未行权的股票期权不得行权；未获准行权的股票期权即时作废，尚未解除限售的限制性股票将由公司以授予价格回购后注销：

　　（1）劳动合同到期，激励对象不续签的；

　　（2）主动离职的；

　　（3）触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严重违反公司制度等行为导致的劳动合同解除。

　　3、激励对象出现如下情形之一的，激励对象已获准行权/已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未获准行权的股票期权由公司董事会决定是否部分或全部作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司董事会决定是否部分或全部按授予价格回购后注销。

　　（1）劳动合同到期，公司决定不续签的；

　　（2）双方协商一致解除劳动合同的；

　　（3）因严重违反公司制度被公司降职、降级、或调换岗位的。

　　4、激励对象发生调动，到其他控股子公司任职的，如果参与其他控股子公司的股权激励，需要首先退出本激励计划，其已获准行权/已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购后注销，除非经过公司董事会特殊批准。

　　5、激励对象按照国家法规及公司规定正常退休，或按照公司制度经公司同意提前退休/退岗的，其获授的股票期权和限制性股票继续有效，其退休后公司业绩考核条件作为其尚未进入行权期的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件，直接按照个人绩效考核结果为B（合格）进行计算。

　　6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

　　（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其获授的股票期权和限制性股票继续有效，情况发生后公司业绩考核条件作为其尚未进入行权期的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件，直接按照个人绩效考核结果为B（合格）进行计算。

　　（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已获准行权/已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购后注销。

　　7、激励对象身故的，应分以下两种情况处理：

　　（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，经董事会决定，其已获授股票期权和限制性股票继续有效，并由其指定财产继承人或法定继承人继承，情况发生后公司业绩考核条件作为其尚未进入行权期的股票期权和尚未解除限售的限制性股票的考核条件，但个人绩效考核条件不再纳入行权条件和解除限售条件，直接按照个人绩效考核结果为B（合格）进行计算。

　　（2）激励对象若因其他原因身故的，其已获准行权/已解除限售的权益继续有效，已获授但尚未获准行权的股票期权作废，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购后注销。

　　8、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

　　（三）公司与激励对象之间争议的解决

　　公司与激励对象发生争议，按照本激励计划和《授予协议书》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律和公平合理原则协商解决；协商不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　十三、会计处理方法与业绩影响测算

　　（一）股票期权会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、期权价值的计算方法

　　财政部于2006年2月15日发布了《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，并于2007年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，并于2020年5月20日用该模型对授予的496.33万份股票期权进行测算。

　　（1）标的股价：36.69元/股（假设授予日公司收盘价为36.69元/股）

　　（2）有效期分别为：3年、4年（授权日至每期首个行权日的期限）

　　（3）波动率分别为：51.7849%、48.0824%（采用公司最近三年、四年的波动率）

　　（4）无风险利率：1.6269%、1.8424%（分别采用国债3年期、4年期利率）

　　（5）股息率：0.6055%、0.6357%（取本激励计划公告前公司最近三年、四年的股息率）

　　2、股票期权费用的摊销方法

　　公司按照相关估值工具确定授予日股票期权的公允价值，同时考虑到员工的离职因素，并最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本计划的实施过程中按行权比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将计入相关成本或费用。假设授予日为2020年6月中旬，则2020年-2024年股票期权成本摊销情况测算见下表：

　　说明：

　　1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

　　（二）限制性股票会计处理

　　按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

　　1、授予日

　　根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积”会计科目的具体值。

　　2、解除限售日前的每个资产负债表日

　　根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

　　3、解除限售日

　　在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，则由公司按照授予价格进行回购，按照会计准则及相关规定处理。

　　4、限制性股票的公允价值及确定方法

　　根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司以市价为基础，对限制性股票的公允价值进行计量。在测算日，每股限制性股票的股份支付公允价值=授予日公司收盘价-授予价格，为每股24.46元。

　　5、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

　　考虑到员工的离职因素，此次公司授予1,848.0661万股限制性股票应确认的总费用预计为43666.7711万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的限售期，在相应的年度内按每次解除限售比例分摊，同时增加资本公积。假设授予日为2020年6月中旬，则2020年-2023年限制性股票成本摊销情况测算见下表：

　　说明：

　　1、上述摊销费用预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予价格、授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

　　2、上述摊销费用预测对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　授予的股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

　　公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑本次激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

　　十四、上网公告附件

　　1、《用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》

　　2、《用友网络科技股份有限公司2020年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》

　　特此公告。

　　用友网络科技股份有限公司

　　董事会

　　2020年5月21日