上海雅仕投资发展股份有限公司关于公司2019年年度报告的信息披露监管问询函回复的公告(上接C13版)

　　(上接C13版)

　　与现代石化、桥头铝电等8家客户的具体合作背景、合作内容、业务和盈利模式见下表：

　　二、上述8家客户坏账计提具体步骤、过程，并结合客户信用状况、账龄、减值迹象判断等说明在报告期按单项大幅计提坏账准备的原因及合理性，与前期的减值情况是否一致

　　单位：万元

　　三、结合其他客户及信用状况，自查是否仍存在已逾期、无法收回的应收账款，相关坏账计提政策是否合理、谨慎

　　按组合分类计提坏账准备的情况如下：

　　单位：万元

　　截止2020年4月30日，公司按组合分类的款项回款比例达77.44%，公司按照账龄计提坏账比例充分，相关坏账计提政策合理、谨慎。

　　四、会计师回复

　　针对应收账款坏账准备，我们执行了以下审计程序（包括但不限于）：

　　（一）我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

　　（二）通过与管理层讨论以及复核历史数据，评价管理层评估坏账准备时所采用的预期信用损失模型和使用参数（包括前瞻性信息）的合理性；

　　（三）我们采用抽样的方法，选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；

　　（四）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

　　（五）根据上述程序了解的情况，重新计算应收款项期末余额坏账准备，计算结果与管理层作出的应收款项坏账准备期末余额进行比对。

　　基于实施的审计程序，我们未发现公司当期计提应收款项坏账准备的会计处理在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　问题4、年报披露，报告期末其他应收款账面余额5297万元，其中按单项计提坏账准备的余额3995万元，报告期按单项计提坏账2363万元。按单项计提坏账的其他应收款主要对手方为隆腾工程、新疆现代特油、山西国新能源等5家单位。请公司补充披露：（1）与上述5家单位的具体合作背景、合作内容、往来款性质、业务规模、交易金额、结算方式、与公司主业的相关性等，是否为公司关联方；（2）上述5家单位报告期内按单项大幅计提坏账准备的合理性，相关会计处理的过程、步骤和谨慎性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、与上述5家单位的具体合作背景、合作内容、往来款性质、业务规模、交易金额、结算方式、与公司主业的相关性等，是否为公司关联方

　　公司2019年度其他应收款单项认定计提坏账准备明细如下：

　　单位：万元

　　公司与5家客户的合作背景如下表所示：

　　5家公司其他应收款项均由预付账款转入，款项性质为预付采购款或预付运费。具体情况如下：

　　单位：万元

　　二、上述5家单位报告期内按单项大幅计提坏账准备的合理性，相关会计处理的过程、步骤和谨慎性

　　单位：万元

　　公司根据客户当年的信用情况以及还款能力评估款项的可收回性，坏账计提谨慎。

　　三、会计师回复

　　针对其他应收款坏账准备，我们执行了以下审计程序（包括但不限于）：

　　（一）我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定应收款项减值的内部控制，包括有关识别减值客观证据和计算减值准备的控制；

　　（二）通过与管理层讨论以及复核历史数据，评价管理层评估坏账准备时所采用的预期信用损失模型和使用参数（包括前瞻性信息）的合理性；

　　（三）我们采用抽样的方法，选取金额重大或高风险的应收款项，独立测试了其可收回性。我们在评估应收款项的可回收性时，检查了相关的支持性证据，包括期后收款、客户的信用历史、经营情况和还款能力；

　　（四）实施函证程序，并将函证结果与管理层记录的金额进行了核对；

　　（五）根据上述程序了解的情况，重新计算应收款项期末余额坏账准备，计算结果与管理层作出的应收款项坏账准备期末余额进行比对。

　　基于实施的审计程序后，我们未发现公司当期计提应收款项坏账准备的会计处理在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　问题5、年报披露，报告期末存货账面余额1.28亿元，报告期计提大额存货跌价准备6917万元，而去年仅计提310万元存货跌价准备。请公司补充披露：（1）计提大额跌价准备的存货主要类型、明细、库龄、数量、计提金额等；（2）存货减值迹象的判断、测算步骤和过程；（3）结合行业情况、市场需求、客户变化、存货价格和成本变化、前期存货跌价计提情况，说明本次大额计提的合理性、以前期间计提的充分性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、计提大额跌价准备的存货主要类型、明细、库龄、数量、计提金额等

　　公司计提跌价准备的存货类型为库存商品，库存商品主要为供应链执行贸易业务项下采购的存货。公司计提存货跌价准备对应的存货品种为硫磺和氧化铝，2018年度和2019年度存货跌价损失按存货品种明细如下：

　　单位：万元

　　公司的存货主要为库存商品，库存商品主要品种为固体硫磺、液体硫磺和氧化铝等，其对应的库龄如下：

　　二、存货减值迹象的判断、测算步骤和过程

　　公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低法对存货计提跌价准备。通过与市场价格对比判断存货是否存在减值迹象。

　　2018年末和2019年末，公司存货跌价准备计提情况如下：

　　单位：万元

　　2016年1月至2019年12月硫磺价格变动趋势如下图所示：单位：元/吨

　　数据来源：wind资讯

　　2016年1月至2019年12月进口氧化铝的价格变动趋势如下图所示：

　　单位：美元/吨

　　数据来源：wind资讯

　　1、2019年末硫磺及氧化铝存货跌价准备具体情况

　　2019年末，公司液体硫磺、造粒硫磺及进口氧化铝库存价格高于已签合同价格和市场价格，因此公司分别对硫磺、氧化铝计提跌价准备17.38万元、771.57万元，存货跌价准备计提充分、谨慎。

　　2019年末,存货中硫磺及氧化铝的成本结存单价与同类产品市场价格对比列示如下：

　　注：以上单位成本和市场价格均不含税；报告期内，公司存货发出时采取移动加权平均法计价；2019年末，公司计提存货跌价准备中，硫磺的市场价格参照隆重网12月31日报价（价格含仓储费，不含运费），氧化铝的市场价格参照阿拉丁铝市资讯2019年12月30日报价（进口氧化铝+50）。

　　2、2018年末硫磺及氧化铝存货跌价准备具体情况

　　2018年末，公司不存在氧化铝存货，公司库存商品中固体硫磺价格高于市场价格，因此公司对固体硫磺计提跌价准备310.03万元，存货跌价准备计提充分、谨慎。

　　2018年末库存商品中硫磺的成本结存单价与同类产品市场价格对比列示如下：

　　三、结合行业情况、市场需求、客户变化、存货价格和成本变化、前期存货跌价计提情况，说明本次大额计提的合理性、以前期间计提的充分性

　　（一）行业情况

　　2019年中国港口硫磺市场一直深陷疲软的泥潭中，价格的一落再落不仅频繁刷出自2010年以来历史数据的新低，还在传统的“银十”末期失守“600”关口。2019年长江市场硫磺颗粒参考均价为836元/吨，同比下降32.29%；价位最高最低点相差720元/吨，同比上升41.18%。在2019年国产硫磺产量与进口量同比同步增长的背景下，主要下游磷肥市场却呈现萎靡态势，拖累硫磺市场需求的同时，也让硫磺市场整体供大于需的不利场景演绎得十分清晰。

　　（二）公司本年大额计提存货跌价准备原因及合理性分析

　　公司出于谨慎性原则，按照成本与可变现净值孰低法对存货计提跌价准备。2019年度，公司大额计提存货跌价准备的主要原因系硫磺及进口氧化铝市场价格持续下跌所致。市场价格下跌计提存货跌价准备的情况详见本题“二、存货减值迹象的判断、测算步骤和过程”。

　　1、报告期末，库存商品的明细如下：

　　单位：吨；万元

　　公司库存商品中硫磺、氧化铝占比较高，报告期各期末硫磺、氧化铝二者合计金额分别为10,194.46万元、10,031.74万元，占库存商品的比重分别为42.71%、90.22%。

　　2018年至2019年，公司存货中硫磺数量分别为94,653.84吨、132,962.12吨，金额分别为10,194.46万元5,886.56万元，增加幅度较大。

　　2、存货跌价损失情况

　　单位：万元

　　公司本期计提6,917.21万元，其中6,438.29万元跌价准备已在2019年度产品销售后转销，截至2019年12月31日公司存货跌价准备余额为788.94万元。同时，公司2019年度硫磷资源类客户未发生重大变更，客户结构稳定。

　　综上所述，2018年12月31日存货跌价准备为310.03万元，2019年12月31日公司存货跌价准备余额是788.94万元。本期大额计提存货跌价准备主要是硫磺和氧化铝市场价格下跌，供应链执行贸易业务趋势上升及公司业务发展需要存货增加造成，与客观情况相符，符合商业惯例。

　　四、会计师回复

　　针对存货跌价准备的计提，我们执行了以下审计程序（包括但不限于）：

　　（一）我们了解、评价并测试了管理层复核、评估和确定存货减值的内部控制，包括有关识别跌价客观证据和计算跌价准备的控制；

　　（二）对公司存货实施监盘，检查存货的数量、状况及产品有效期等；对存放在港口及其他代保管仓库的存货，现场进行观察产品的状况，并对其数量向代管方进行函证；

　　（三）取得公司存货的年末库龄清单，结合产品的有效期，对库龄较长的存货进行分析性复核，分析存货跌价准备是否合理；

　　（四）查询公司本年度主要库存商品单价变动情况，了解2019年度大宗商品，例如硫磺、氧化铝等价格的走势，考虑公司产品受大宗商品价格影响的程度，判断产生存货跌价的风险；

　　（五）获取存货跌价准备计算表，执行存货减值测试，检查是否按公司相关会计政策执行，检查以前年度计提的存货跌价本期的变化情况等，分析存货跌价准备计提是否充分；

　　执行了上述程序后，我们未发现公司2018年度和当期计提存货跌价准备的会计处理在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　问题6、年报披露，公司经营活动产生的现金流量净额为1.72亿元，较去年的-1.22亿元增幅较大。现金流量表中，报告期收到其他经营活动有关的现金中“代垫款及其他”发生额4.89亿元，支付其他经营活动有关的现金中“费用、代垫款”发生额4.35亿元。请公司补充披露：（1）经营活动现金流量净额发生大幅变化的原因及合理性，公司的客户结构、信用政策、结算方式等是否发生了明显变化；（2）相关“代垫款”的性质、交易内容、业务模式、交易对方及具体发生明细等，并结合公司主营业务说明发生该款项的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　回复：

　　一、经营活动现金流量净额发生大幅变化的原因及合理性，公司的客户结构、信用政策、结算方式等是否发生了明显变化

　　（一）公司经营活动现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　2019年度，公司有效采取了加大回款力度、加强客户资信评估等措施，公司经营活动产生的现金流量净额为17,184.14万元，较上年度增加29,419.42万元，一方面主要系公司年末存货减少6,903.06万元，主要原因为2018年末公司集中采购化肥13,632.81万元；另一方面，本期经营性应收款项减少20,972.79万元，主要系其他应收款减少1,626.74万元以及预付账款减少8,252.48万元。

　　（二）公司的客户结构、信用政策、结算方式未发生明显变化

　　公司业务分为多式联运、第三方物流服务及供应链执行贸易业务，公司各业务的销售模式相对稳定，客户结构未发生重大变化，结算方式稳定，信用周期未发生重大变化。

　　公司2019年度主要客户如下：

　　单位：万元

　　公司2018年度主要客户如下：

　　单位：万元

　　二、相关“代垫款”的性质、交易内容、业务模式、交易对方及具体发生明细等，并结合公司主营业务说明发生该款项的原因及合理性。

　　（一）代收代付产生的业务原因

　　在第三方代理业务中，由于涉及到海关报关报检、关税缴纳、铁路发运等等环节，物流公司在为客户提供各项服务的同时，协助客户代收代付是国际货代里面一个普遍的业务方式。

　　公司全资子公司新疆新思物流有限公司（简称新疆新思）和其下属全资公司阿拉山口新思国际货运代理有限公司（简称阿拉山口新思）主要负责新疆阿拉山口进出口业务，其主要业务为代理进口铜精矿、硫磺相关的物流业务。进口进入中国阿拉山关口时，需要支付相应的海关保证金、关税、增值税和铁路运费，公司系为客户服务的代理机构，由于海关、税务部门和铁路部门都是要求先付现金，再进行下一步程序。而第三方服务收费价格远低于相应的货款、运费，作为代理机构为了避免风险，公司要求客户必须先支付相关税款、保证金和运费，然后再代客户转付相关收费部门。

　　公司全资子公司连云港宝道国际物流有限公司主要负责青岛港、连云港港氧化铝等进出口货运代理业务。其主要业务为代理进口到国内的氧化铝相关的物流业务。

　　公司代收代付款项的内容主要是在第三方代理业务中代收代付的进口货物的海关保证金、关税、增值税、以及铁路运费。

　　（二）代收代付的具体实施方式

　　1、公司子公司新疆新思负责收取国内客户款项，即代收。阿拉山口新思负责付款，即代付。

　　2、具体操作和结算周期：

　　（1）根据进口货物报关报检的要求，第三方代理作为报关单位，支付进口货物关税、增值税款，即公司代客户支付相应过关发运款项；

　　具体而言，客户货物进关口前，公司要求客户将进口该批货物需要的款项支付至公司账户，由公司根据货物报关报检情况代为支付相应的关税、增值税、发运至客户指定地点的运输费用。支付的主要对象为山口海关、山口铁路局，服务完成后，公司根据客户最终的发运情况出具结算单，注明服务该笔货物应收取的服务费用金额，代收代付款项明细及相应的金额。

　　服务费用一般按照吨数或者单数收费。

　　（2）公司根据客户购货情况和外商发货计划，在预计货物到关口之前，先收取客户款项，一般在7天之内，付款给相应的关口部门。

　　（3）从货物进关口至货物送至客户指定地点的全部货物流转时间，其正常周转期为10-20天。

　　（三）2019年度，代收代付主要客户情况列示如下：

　　单位：万元

　　公司的代收代付业务主要是由于公司从事第三方代理业务产生的，从上表分析可以看出，公司代收代付有以下几个情况：1）主要是阿拉山口的铁精矿等和青岛港、连云港港氧化铝的代收代付业务。2）代收代付全部是现金。3）代收代付情况与公司阿拉山口和连云港宝道的业务模式一致。4）代收和代付之间结算周期很短，都系先收款，不存在利用收付款周期变相放贷的情况。5）客户都系公司的第三方供应链物流服务客户，公司与其结算是根据吨数、单数来按照服务量进行收费。6）结算周期和供货周期是匹配的，结算、发货都在较短的时间，其中代收代付的结算周期在发货周期之前。7）公司与客户不存在关联方关系。

　　综上，公司现金流量表的“代垫款”的性质，主要系公司第三方代理业务经营过程中的代收代付行为，符合公司的业务实际情况，具有其合理性。

　　三、会计师回复

　　针对上述代收代付事项，我们执行了以下审计程序（包括但不限于）：

　　（一）选取样本对涉及上述代收代付款项的其他应收、应付款余额执行函证程序；

　　（二）查阅该等款项的合同内容，并复核相应收付款凭证记载的交易内容、金额、是否与合同内容一致，会计处理是否正确；

　　（三）查阅该等收付款银行流水与相应收付款凭证记载的对方是否一致；

　　（四）复核该等收付款性质和内容在现金流量表的列示是否符合企业会计准则。

　　执行了上述程序后，我们未发现公司上述代收代付业务的会计处理在重大方面不符合企业会计准则相关规定的情况。

　　三、其他

　　问题7、根据公司临时公告披露，公司作为原告向上海市浦东新区人民法院提起诉讼，请求判令被告隆腾工程、川发煤炭、张鹏飞返还煤炭购买款2750万元、违约金550万元及相关利息。根据合同，公司向隆腾工程采购10万吨煤炭，结算价为基本价加质量调整价，基本价为330元/吨。合同签订后两日，公司即向隆腾工程支付2850万元采购款，但隆腾工程后续未按约定发货，期间仅返回公司100万元采购款，剩余2750万元未返回。请公司补充披露：（1）公司与隆腾工程的合作背景、合作原因、合同主要内容、结算条款、违约处置等；（2）隆腾工程与公司是否存在关联关系，本次交易与公司主业是否具备相关性，交易是否具备商业实质。

　　回复：

　　一、公司与隆腾工程的合作背景、合作原因、合同主要内容、结算条款、违约处置等

　　（一）合作背景及原因

　　内蒙古鄂尔多斯市资源富集，全市含煤区面积约6.1万平方公里，现探明储量2102亿吨，预测总储量近万亿吨。全市现有煤矿333座，煤炭产销量稳定在每年6亿吨以上，是全国最大的能源输出地级市，十四个大型煤炭基地之一，九大煤电基地之一，四个国家现代煤化工产业示范区之一。

　　发展煤炭供应链业务是公司重要的业务计划之一，公司和大唐电力等用电企业建立了稳定的合作关系，为了进一步发展煤炭供应链业务，建立从采购、运输到销售的全程供应链服务产品，公司在内蒙古鄂尔多斯市派驻了专门的业务团队，围绕稳定煤炭资源供应渠道，开展煤炭业务的开发工作。

　　公司派驻鄂尔多斯当地的专业业务团队，在煤炭业务开发过程中，接触到准格尔旗川发煤炭有限责任公司（以下简称“川发煤炭”），伊金霍洛旗隆腾工程机械施工有限公司（以下简称“隆腾公司”）是为川发煤炭等煤矿提供煤炭剥采服务的企业，隆腾公司经常会从所服务的煤矿分配煤炭抵偿其剥采费用，通常隆腾公司对外销售的煤炭价格相对市场价格有一定优势。通过川发煤炭的介绍，公司与隆腾公司建立了合作关系，签订了价格优惠的煤炭采购合同，并按合同约定预付了煤炭货款。

　　（二）合同主要内容

　　2019年6月25日，上海雅仕与隆腾公司签订煤炭买卖合同（合同编号：ACE-YSTZ-2019-0142），约定由隆腾公司向上海雅仕供应煤炭，并由川发煤炭和张鹏飞为上海雅仕提供无限连带责任担保。

　　1、煤炭品名：电煤、动力煤、原煤、末煤。

　　2、合同数量：10万吨，每批次发运数量由上海雅仕指定货场磅房数量或到站轨道衡数量为准。

　　3、交货方式：坑口交货、上海雅仕指定货场交货、上海雅仕指定站台交货、港口货场交货，最终以上海雅仕收到隆腾公司的书面交货方式通知后的书面确认单为准。

　　4、交货地点：上海雅仕指定港口或集运站，最终以上海雅仕收到隆腾公司的书面交货地点通知后的书面确认单为准。

　　5、交货期限：隆腾公司收到上海雅仕预付款后一个月内开始供煤，并应在3个月内完成与所受到货款相应的煤炭供应。

　　6、结算价格：到站交货或到港交货，全额增值税一票结算。结算价格=基本价格+质量调整价。基本价格为330元/吨，随市场价格变动，以经上海雅仕书面确认的价格为结算依据。

　　7、违约处置：如果隆腾公司未能在期限内完成供煤，则隆腾公司退回上海雅仕未供煤剩余金额，并承担按未供煤剩余金额20%的违约金。违约方还应赔偿由此造成的所有损失包括但不限于货款本金、因乙方的违约导致的第三方向甲方索赔的金额、利息、直接损失、间接损失、诉讼费、保全费、律师费、差旅费等。

　　8、合同期限：2019年6月25日至2019年12月31日。

　　二、隆腾工程与公司是否存在关联关系，本次交易与公司主业是否具备相关性，交易是否具备商业实质

　　（一）关联关系

　　根据国家企业信用信息公示系统、企查查等网站查询获得的信息以及经向相关自然人了解的情况，上海雅仕及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与隆腾公司的股东、董事、监事和高级管理人员均不存在上市规则、企业会计准则所规定的关联关系。

　　（二）业务相关性

　　公司主要从事供应链服务业务，为客户提供定制化的全程供应链服务，通过对工业企业产品销售、原料采购的物流需求体系研究，依据物流线路资源、物流终点的存储及转运等配套设施资源，将三种服务“多式联运”、“第三方物流服务”、“供应链执行贸易”有机组合，根据客户的实际需要设计相应的物流服务组合，将这些服务打包为供应链产品销售给客户。

　　本次交易的具体业务模式为公司从隆腾公司采购煤炭，利用汽车运输到站台，进行破碎分选掺配，根据不同客户要求加工出不同品质煤炭，利用站台优势将加工好的不同品种的煤炭用火车发往北方港口，进行销售。

　　因此，本次交易与公司主业具备相关性。

　　（三）商业实质

　　本次交易中，公司以期获得具有稳定供应能力和成本优势的煤炭资源，并通过贸易与物流结合的方式建立起公司在鄂尔多斯地区的煤炭供应链业务体系，本次10万吨的煤炭采购是公司煤炭供应链业务的具体实施，且在实施前已做过经济性测算，本笔业务能够获得300万元以上的业务毛利，毛利率可以达到10%以上。公司通过本笔交易不仅能够通过赚取煤炭商品的差价获得利润，还可以通过提供物流服务赚取服务费。隆腾公司将10万吨煤炭销售给上海雅仕，可获取上海雅仕采购煤炭支付的对价。

　　因此，本次交易具有商业实质。

　　特此公告。

　　上海雅仕投资发展股份有限公司

　　董  事  会

　　2020年5月21日